ВС РФ: участник, определявший действия руководителя, обязан возместить убытки от недействительной сделки

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А41-1791/2023 (Арбитражный суд Московской области) - Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-23572 - Резолютивная часть объявлена: 24 апреля 2025 г. - Полный текст изготовлен: 25 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Грачева И.Л., Попова Г.Г. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (истец-кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Консул Гранд» (участник ООО «Рисма» с долей 51 % в уставном капитале) - Ответчик: Машонский Вячеслав Владимирович (бывший участник ООО «Рисма» с долей 5,67 % — 10,47 %) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Рыбаков Федор Александрович (бывший генеральный директор ООО «Рисма»), Волков Артем Александрович, Пинчук Анна Васильевна (позднее заменена на Нагалюка Сергея Александровича)

Категория спора: Корпоративный спор о признании недействительными крупных сделок, совершённых в нарушение порядка корпоративного одобрения, и применении последствий недействительности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «Рисма» (производство деревянных строительных конструкций) в период с 26 апреля 2010 г. по 18 августа 2022 г. возглавлял генеральный директор Рыбаков Ф.А. По соглашению об изъятии недвижимого имущества для государственных нужд города Москвы от 26 ноября 2020 г. у общества изъяты два нежилых здания общей площадью 369,2 кв.м, принадлежавшие обществу на праве собственности; выплачена компенсация в сумме 120 777 520 руб. (зачислена 9 ноября 2021 г.).

Между Волковым А.А., Машонским В.В., Пинчук А.В. (арендодатели) и ООО «Рисма» (арендатор) 1 июля 2021 г. заключён договор аренды земельного участка площадью 1 500 кв.м и нежилого помещения площадью 957,1 кв.м (адрес: Московская область, Раменский район, сельское поселение Островецкое, д. Островцы, ул. Центральная, уч. 61а). Арендная плата: 1 363 609 руб. 09 коп. в месяц (всего за 11 месяцев — 14 999 700 руб.), уплачивается единовременно не позднее 20 ноября 2021 г. на счёт Машонского В.В.

Между Волковым А.А., Машонским В.В. (арендодатели) и ООО «Рисма» (арендатор) 15 октября 2021 г. заключён договор аренды земельного участка площадью 2 275 кв.м и нежилого помещения площадью 740 кв.м (адрес: Московская область, Раменский район, сельское поселение Островецкое, д. Островцы, ул. Центральная, д. 121, корп. 2). Арендная плата: 1 363 609 руб. 09 коп. в месяц (всего за 11 месяцев — 14 999 700 руб.), уплачивается единовременно не позднее 25 ноября 2021 г. на счёт Машонского В.В.

15 ноября 2021 г. с расчётного счёта ООО «Рисма» в пользу Машонского В.В. перечислены денежные средства в сумме 25 699 490 руб. с указанием договоров аренды в назначении платежа.

18 августа 2022 г. на общем собрании участников ООО «Рисма» приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Рыбакова Ф.А., избрании генеральным директором Овчинникова А.В., о проведении аудиторской проверки. Новый генеральный директор 9 сентября 2022 г. обнаружил факт перечисления денежных средств и направил претензию Машонскому В.В. 16 сентября 2022 г. с требованием предоставить подтверждающие документы либо возвратить денежные средства до 30 сентября 2022 г. Претензия оставлена без ответа.

ООО «Консул Гранд» (участник ООО «Рисма» с долей 51 %) обратилось в арбитражный суд с иском о признании договоров аренды недействительными как крупных сделок, совершённых без одобрения общего собрания участников (в нарушение статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункта 16 статьи 8.1 устава ООО «Рисма»), и о взыскании с Машонского В.В. денежных средств в размере 25 699 490 руб. в пользу ООО «Рисма» на основании пункта 1 статьи 652 ГК РФ (защита прав юридического лица участником).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (решение от 8 декабря 2023 г.): Иск удовлетворён в полном объёме. Суд признал договоры аренды от 1 июля 2021 г. № 01-07-2021 и от 15 октября 2021 г. № 02-07-2021 недействительными как крупные сделки, совершённые без согласия общего собрания участников (в нарушение статей 166, 167 ГК РФ и статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Суд применил последствия недействительности в виде взыскания с Машонского В.В. в пользу ООО «Рисма» денежных средств в размере 25 699 490 руб. Суд отклонил возражение ответчика о пропуске срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), указав, что новый генеральный директор получил информацию о сделках только 9 сентября 2022 г. и ранее не мог узнать об оспариваемых договорах.

Десятый арбитражный апелляционный суд (определение от 19 марта 2024 г. и постановление от 22 мая 2024 г.): Определением от 19 марта 2024 г. суд перешёл к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, установив, что судебный акт содержит решение о правах и обязанностях Нагалюка С.А., не привлечённого к участию в деле. Произведена процессуальная замена Пинчук А.В. на Нагалюка С.А.

Постановлением от 22 мая 2024 г. решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворён частично. Суд апелляционной инстанции признал договоры аренды недействительными, но отказал в удовлетворении требования о взыскании денежных средств. Суд установил факт реального исполнения сторонами сделок (ссылаясь на товарные накладные с адресами помещений и договор перевозки грузов от 27 марта 2021 г., подтверждающий фактический переезд ООО «Рисма»). На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 82 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для взыскания денежных средств.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 11 октября 2024 г.): Оставил постановление суда апелляционной инстанции от 22 мая 2024 г. без изменения, поддержав выводы о том, что спор разрешён в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Консул Гранд» на постановления апелляционной и кассационной инстанций. Жалоба подана на основании существенных нарушений норм материального права. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 27 марта 2025 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя подходами к применению последствий недействительности сделок, совершённых в нарушение корпоративного порядка одобрения:

1. Позиция суда первой инстанции: Если сделка совершена в нарушение требований о корпоративном одобрении (статья 46 Закона № 14-ФЗ) и причинила убытки юридическому лицу, то независимо от факта реального исполнения сделки подлежат применению последствия недействительности в виде взыскания полученного по сделке имущества (денежных средств) в пользу юридического лица на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

2. Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций: Если сделка была реально исполнена обеими сторонами (имущество передано, услуги оказаны), то пункт 2 статьи 167 ГК РФ не применяется, и взыскание денежных средств невозможно, поскольку это противоречит разъяснениям Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (пункт 82).

Принципиальное значение: Спор касается баланса между защитой интересов юридического лица (корпорации) и его участников от недобросовестных действий управляющих лиц, с одной стороны, и принципом справедливости при наличии реального исполнения сделки — с другой. Дело имеет значение для унификации практики применения пункта 2 статьи 167 ГК РФ в контексте корпоративных сделок, совершённых в нарушение порядка одобрения, когда сделка реально исполнена, но причинила убытки юридическому лицу.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежат ли применению последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) в отношении крупной сделки, совершённой в нарушение порядка корпоративного одобрения (статья 46 Закона № 14-ФЗ), если сделка была реально исполнена обеими сторонами, но причинила убытки юридическому лицу и была совершена к выгоде участника общества, фактически определявшего действия исполнительного органа?

Производные вопросы: 1. Какие критерии позволяют установить, что участник общества имел фактическую возможность определять действия юридического лица применительно к совершению конкретной сделки (пункт 3 статьи 531 ГК РФ)? 2. Как соотносятся требования о добросовестности и разумности действий участников (пункты 3 статей 4 и 307 ГК РФ) с применением последствий недействительности сделок? 3. Может ли факт реального исполнения сделки служить препятствием для взыскания денежных средств, если сделка совершена в нарушение корпоративного порядка и причинила убытки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) подлежат применению в отношении крупной сделки, совершённой в нарушение порядка корпоративного одобрения, если установлено, что: (1) сделка совершена к выгоде участника общества, который имел фактическую возможность определять действия исполнительного органа; (2) сделка причинила убытки юридическому лицу и не отвечала его интересам; (3) участник, имевший такую возможность, обязан возместить убытки на основании пункта 1 статьи 531 ГК РФ. Факт реального исполнения сделки не исключает применение этих последствий, если сделка совершена в нарушение корпоративного порядка и обусловлена недобросовестными действиями участника, использовавшего управляющее лицо для извлечения собственной выгоды в ущерб интересам корпорации.

B. Развёрнутое обоснование

1. Обязанность участников общества действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица

По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ и абзацев второго и четвёртого статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью объединяют свои средства для ведения общего дела с расчётом на извлечение прибыли от данной деятельности.

Несмотря на то, что каждый из участников имеет собственный интерес, обусловленный вложением своих средств в деятельность общества, при ведении общего дела участники, связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пункта 3 статьи 4 ГК РФ и пункта 3 статьи 307 ГК РФ, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно.

Это означает, что участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

2. Имущественная ответственность участника, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица

В случае нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно участник общества, фактически имевший возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 531 ГК РФ) и использовавший эту возможность для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные хозяйственному обществу (пункт 1 статьи 531 ГК РФ).

Суд подчеркнул, что поскольку законом не установлено иное, участник может быть признан лицом, имеющим возможность определять действия хозяйственного общества не только в силу факта обладания им значительной долей в уставном капитале хозяйственного общества.

3. Критерии установления фактической возможности определять действия юридического лица

Вывод о наличии у участника общества фактической возможности определять действия хозяйственного общества применительно к совершению конкретных сделок может быть сделан судом, если согласно представленным доказательствам будет установлено, что исполнительный орган общества (статья 53 ГК РФ) фактически действовал в интересах участника в силу: - зависимого от этого участника положения; - имевшегося между ними сговора; - по иным подобным причинам.

Таким образом, суд отказался от формального критерия (размер доли в уставном капитале) в пользу субстанциального подхода, основанного на анализе фактических отношений между участником и управляющим лицом.

4. Применение последствий недействительности в рамках защиты прав корпорации и её участников

В случае самостоятельного оспаривания заинтересованным лицом сделки, нарушающей интересы юридического лица и совершённой к выгоде участника общества, в целях упрощения защиты прав и законных интересов корпорации и ее участников возмещение возникших у хозяйственного общества потерь может производиться по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса в рамках применения последствий недействительности.

Это положение имеет ключевое значение: суд установил, что пункт 2 статьи 167 ГК РФ может применяться не только в классических случаях мнимых и притворных сделок, но и в отношении сделок, совершённых в нарушение корпоративного порядка одобрения, если они причинили убытки юридическому лицу и были совершены к выгоде участника.

5. Анализ фактических обстоятельств дела как основание для вывода о недобросовестности

По данному делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что у ООО «Рисма» отсутствовала объективная потребность в аренде помещений площадью 957,1 кв.м и 740 кв.м, превышающей более чем в 5 раз ранее необходимую для осуществления хозяйственной деятельности площадь.

Экономическая целесообразность в аренде имущества в таком объёме на срок 11 месяцев за 30 000 000 руб. при годовой выручке в 6 000 000 руб. у общества отсутствовала.

Суд отметил следующие обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности действий Машонского В.В.:

• По итогам 2022 г. выручка ООО «Рисма» от реализации составила всего 1 240 000 руб., то есть фактически уменьшилась в 5 раз по сравнению с предыдущими годами.
• В период действия оспариваемых договоров аренды из общества были уволены практически все сотрудники, а ко дню проведения общего собрания участников 17 августа 2022 г. из общества уволились оставшиеся четыре работника, включая генерального директора Рыбакова Ф.А. и главного бухгалтера.
• Заключение договоров аренды не могло быть обосновано планами, связанными с существенным расширением производственной деятельности ООО «Рисма».
• По данным бухгалтерской отчётности за 2021 г., подготовленной бывшим руководителем Рыбаковым Ф.А., суммы, выплаченные в качестве арендных платежей по оспариваемым договорам, никак не отражены в регистрах бухгалтерского учета, ни в расходах по обычным видам деятельности, ни в прочих расходах.
• После зачисления 9 ноября 2021 г. на счёт общества компенсации за изъятие имущества в сумме 120 777 520 руб. на счета различных физических лиц было перечислено в общей сумме 83 990 451 руб. 09 коп., в том числе 25 699 490 руб. перечислено в пользу Машонского В.В.
• После получения денежных средств Машонским В.В. подано заявление о выходе из общества.

6. Вывод о фактической возможности определять действия юридического лица

Заявителем приведены убедительные доводы, которые в своей совокупности не могут не создавать сомнений в добросовестности действий Машонского В.В. при исполнении договоров аренды, само заключение которых не отвечало интересам общества и фактически позволило ответчику получить часть имущества «Рисма» в обход корпоративных правил, регулирующих имущественные отношения между корпорацией и ее участниками.

Со стороны Машонского В.В. перед судом не раскрыты обстоятельства, при которых между ним и бывшим руководителем общества Рыбаковым Ф.А. была достигнута договоренность о заключении договоров аренды, не объяснены мотивы, по которым данные сделки рассматривались как отвечающие интересам юридического лица и выгодные для общества.

В то же время является очевидным, что Машонским В.В. в результате заключения договоров аренды извлечена существенная выгода, то есть в данном случае руководитель общества Рыбаков Ф.А. фактически действовал в интересах Машонского В.В.

Данное обстоятельство позволяет исходить из наличия у ответчика фактической возможности определять действия юридического лица применительно к совершению оспариваемых сделок, что в соответствии с пункт 3 статьи 531 Гражданского кодекса влечет наступление его имущественной ответственности перед обществом.

7. Процессуальные нарушения судом апелляционной инстанции

Суд отметил, что приведённые истцом доводы в нарушение положений части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 и части 31 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были опровергнуты ответчиком при рассмотрении дела, в связи с чем у судов отсутствовали основания для того, чтобы исходить из предположения о равноценности встречных предоставлений по спорным договорам и об отсутствии у общества «Рисма» каких-либо потерь в результате совершения сделок.

8. Противоречивость выводов суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении иска в части взыскания денежных средств с ответчика допустил возникновение противоречий в своих выводах по обстоятельствам дела, поскольку, с одной стороны, суд посчитал заключение спорных договоров с очевидностью нецелесообразным для общества, но, в то же время, пришел к выводу о сохранении за Машонским В.В. полученных по договорам денежных средств.

В связи с этим постановление суда апелляционной инстанции не может быть признано отвечающим требованиям части 4 статьи 15, пунктов 12 – 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не были устранены судом округа.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил комплексный критерий, включающий:

1. Материально-правовой критерий: Наличие нарушения корпоративного порядка одобрения (статья 46 Закона № 14-ФЗ) при совершении крупной сделки.

2. Субстанциальный критерий: Установление фактической возможности участника определять действия исполнительного органа применительно к конкретной сделке на основе анализа: - зависимого положения управляющего лица от участника; - наличия сговора между ними; - иных подобных обстоятельств.

3. Экономический критерий: Отсутствие экономической целесообразности сделки для юридического лица и наличие убытков, причинённых сделкой.

4. Критерий добросовестности: Анализ совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий участника (отсутствие отражения в бухгалтерском учёте, вывод имущества компенсации в обход корпоративных правил, выход из общества после получения денежных средств и т.д.).

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ указал, что при новом рассмотрении дела в Десятом арбитражном апелляционном суде необходимо:

1. Применить пункт 2 статьи 167 ГК РФ в отношении взыскания денежных средств, полученных Машонским В.В. по недействительным договорам аренды.

2. Учесть установленные факты о нецелесообразности сделок для ООО «Рисма», отсутствии их отражения в бухгалтерском учёте, извлечении Машонским В.В. существенной выгоды и наличии фактической возможности определять действия исполнительного органа.

3. Не применять возражение ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку новый генеральный директор получил информацию о сделках только 9 сентября 2022 г., и ранее указанной даты он не мог узнать об оспариваемых договорах аренды.

4. Взыскать с Машонского В.В. в пользу ООО «Рисма» денежные средства в размере 25 699 490 руб. как последствие недействительности сделок.

Распределение обязанностей

• Десятый арбитражный апелляционный суд: Пересмотреть дело в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок и вынести новое постановление, удовлетворяющее требование истца о взыскании денежных средств.

• ООО «Рисма» (через представителя): Получить взысканные денежные средства в размере 25 699 490 руб. в качестве возмещения убытков, причинённых недействительными сделками.

• Машонский В.В.: Возместить убытки ООО «Рисма» в размере 25 699 490 руб. как участник общества, имевший фактическую возможность определять действия исполнительного органа и использовавший эту возможность для получения собственной выгоды в ущ