ВС РФ: доходы от имущества по недействительной сделке взыскиваются с момента осведомленности о пороках

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А40-119257/2023 - Определение ВС РФ № 305-ЭС25-10460 - Дата объявления резолютивной части: 20 января 2026 г. - Дата изготовления полного текста: 3 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. (докладчик)

Стороны спора: - Истец: ООО «Марлин» (в лице конкурсного управляющего Бельской С.О.) — должник в конкурсном производстве - Ответчик: ООО «Приоритет» — приобретатель недвижимого имущества - Третьи лица (без самостоятельных требований): ПАО Национальный банк «ТРАСТ» (залогодержатель), ООО «Артикул-Логистик»

Категория спора: Банкротный обособленный спор о взыскании неосновательного обогащения и процентов, вытекающий из признания недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества в конкурсном производстве.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и фактические обстоятельства

31 октября 2016 г. ООО «Марлин» (продавец) и ООО «Приоритет» (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого трёхэтажного здания с подземным этажом общей площадью 23 813,7 кв.м, расположенного по адресу: ул. Конструктора Гуськова, д. 14, строение 2, г. Зеленоград, Москва (кадастровый номер 77:10:0003007:1003). Здание располагалось на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, но используемом им по договору аренды от 16 августа 1994 г. № М-10-000925. Общая стоимость здания определена в 172 000 000 руб. (включая НДС 18% в размере 26 237 288 руб. 14 коп.). Здание и право аренды земельного участка были обременены ипотекой в пользу АО «Рост Банк» (впоследствии реорганизованного в форме присоединения к ПАО Национальный банк «ТРАСТ»). По акту приема-передачи от 1 ноября 2016 г. здание передано покупателю. С этого момента покупатель нёс расходы по эксплуатации здания и получал доход от сдачи помещений в аренду.

26 ноября 2021 г. Арбитражный суд города Москвы решением по делу № А40-285993/2019 признал ООО «Марлин» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника и открыл конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Бельскую С.О.

В рамках конкурсного производства конкурсный управляющий подал заявление о признании договора купли-продажи здания недействительной сделкой и применении последствий её недействительности в виде возврата здания в конкурсную массу. Суд первой инстанции определением от 10 октября 2022 г. отказал в удовлетворении заявления. Однако постановлением от 14 декабря 2022 г. апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, признал договор купли-продажи недействительной сделкой и возвратил здание в конкурсную массу ООО «Марлин». Это постановление было оставлено без изменения постановлением окружного суда от 4 апреля 2023 г.

Исковые требования и позиции сторон

Конкурсный управляющик ООО «Марлин» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ) о взыскании с ООО «Приоритет»: - 841 163 855 руб. рыночной стоимости права пользования и владения на условиях договора аренды максимальной арендопригодной площади; - 303 259 178 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов до даты фактической уплаты долга.

Истец мотивировал требования тем, что ООО «Приоритет», являясь недобросовестным приобретателем здания, в период с 1 ноября 2016 г. по 1 апреля 2023 г. в отсутствие правовых оснований получала доход в виде арендных платежей.

Решения нижестоящих инстанций

Суд первой инстанции (решение от 21 октября 2024 г.): Суд удовлетворил иск в части, взыскав с ООО «Приоритет» в пользу ООО «Марлин»: - 39 185 878 руб. 97 коп. неосновательного обогащения; - 6 145 659 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов до даты фактической уплаты суммы неосновательного обогащения; - 7 922 руб. 16 коп. расходов по уплате государственной пошлины; - 5 941 руб. 62 коп. расходов по оплате судебной экспертизы.

В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал. Суд исходил из того, что до признания оспоримой сделки недействительной ООО «Приоритет» являлось законным владельцем здания со всеми предоставленными ему правами, действовало исключительно в рамках обычной хозяйственной деятельности. Взыскание неосновательного обогащения возможно, если приобретатель получал доход от сдачи имущества в аренду после того, как узнал о недействительности договора. Суд применил общий трёхлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ) и посчитал, что требование о взыскании неосновательного обогащения за период с 1 ноября 2016 г. по 28 апреля 2020 г. заявлено за пределами срока исковой давности.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 27 февраля 2025 г.): Поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 14 июля 2025 г.): Оставил без изменения постановление апелляционного суда.

Передача в СКЭС

ПАО Национальный банк «ТРАСТ» подал кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. Банк просил отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении требований ООО «Марлин» и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. Определением от 22 декабря 2025 г. судьи ВС РФ Хатыповой Р.А. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению момента, с которого недействительная сделка перестаёт порождать правовые последствия, и соответственно — периода, за который могут быть взысканы доходы от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке.

Позиция нижестоящих судов: Недействительная оспоримая сделка становится таковой с момента признания её таковой судом (с даты вынесения постановления апелляционного суда — 14 декабря 2022 г.). До этого момента приобретатель считается законным владельцем и добросовестно получает доход от пользования имуществом. Доходы могут быть взысканы только за период после признания сделки недействительной. К требованиям о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трёхлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ).

Позиция СКЭС: Недействительная сделка не порождает правовых последствий с момента её совершения (независимо от того, является ли она оспоримой или ничтожной). Вопрос о том, за какой период могут быть взысканы доходы, зависит от того, когда ответчик узнал (должен был узнать) о наличии пороков, влекущих недействительность. Если приобретатель был осведомлён о противоправной цели сделки и её недействительности на момент совершения, он не может считаться добросовестным. К требованиям о взыскании неосновательного обогащения, являющимся дополнительными по отношению к реституции, применяется годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Спор имеет принципиальное значение, так как затрагивает: 1. Толкование норм о последствиях недействительности сделок в контексте банкротного законодательства; 2. Критерии добросовестности приобретателя имущества в сделке, признанной недействительной по основаниям статьи 612 Закона о банкротстве; 3. Применение сроков исковой давности к требованиям о взыскании доходов от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке; 4. Определение содержания понятия «доход» при взыскании неосновательного обогащения.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. С какого момента недействительная оспоримая сделка перестаёт порождать правовые последствия — с момента её совершения или с момента признания её таковой судом?

2. Может ли приобретатель недвижимого имущества, в отношении которого имелись известные ему притязания третьих лиц, впоследствии признанные правомерными, считаться добросовестным владельцем и правомерно получать доход от пользования этим имуществом до момента признания сделки недействительной?

3. Какой срок исковой давности применяется к требованиям о взыскании неосновательного обогащения в виде доходов от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, признанной недействительной в конкурсном производстве — общий трёхлетний (статья 196 ГК РФ) или годичный (пункт 2 статьи 181 ГК РФ)?

4. Как следует определять период, за который истец вправе требовать выплаты доходов, если требование о взыскании неосновательного обогащения заявлено после рассмотрения спора о признании сделки недействительной?

5. Что понимается под «доходом» при взыскании неосновательного обогащения — валовая выручка или чистая прибыль (выручка за вычетом расходов, понесённых в целях извлечения конкретного дохода)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Недействительная сделка не порождает юридических последствий с момента её совершения, независимо от того, является ли она оспоримой или ничтожной. При признании судом оспоримой сделки недействительной она становится таковой ретроспективно — с момента совершения, а не с момента вынесения судебного акта. Следовательно, вопрос о том, за какой период могут быть взысканы доходы от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, зависит от того, когда ответчик узнал (должен был узнать) о наличии пороков, влекущих недействительность. Приобретатель, осведомлённый о противоправной цели сделки и наличии притязаний третьих лиц, не может считаться добросовестным и не вправе извлекать прибыль от совершения противозаконных действий. К требованиям о взыскании неосновательного обогащения, являющимся дополнительными по отношению к реституции, применяется годичный срок исковой давности, исчисляемый за периоды, предшествующие подаче искового заявления.

B. Развёрнутое обоснование

1. Момент, с которого недействительная сделка перестаёт порождать правовые последствия

Нормативная база: - Пункт 1 статьи 166 ГК РФ: сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). - Пункт 1 статьи 167 ГК РФ: недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Позиция СКЭС: Суд прямо указал, что законодательство о банкротстве не устанавливает специальных правил о последствиях недействительности сделки в части момента, с которого такая сделка считается недействительной. В связи с этим применению подлежат приведённые нормы ГК РФ, из которых прямо следует, что недействительная сделка независимо от того, является ли она оспоримой или ничтожной, не порождает правовых последствий с момента её совершения.

Таким образом, в результате признания судом оспоримой сделки недействительной она становится таковой с момента её совершения, а не с момента вынесения судебного акта. Вывод нижестоящих судов о недействительности договора купли-продажи с момента признания его таковым (с даты вынесения постановления апелляционного суда — 14 декабря 2022 г.) является неверным.

2. Применение правил о неосновательном обогащении к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке

Нормативная база: - Подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ: правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. - Пункт 1 статьи 1107 ГК РФ: лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Позиция СКЭС: Применительно к недействительности сделки вопрос о том, за какой период могут быть взысканы доходы от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, зависит от того, когда ответчик узнал (должен был узнать) о наличии у сделки пороков, влекущих её недействительность.

3. Критерии добросовестности приобретателя в контексте недействительности сделки

Нормативная база: - Абзац 2 пункта 1 статьи 167 ГК РФ: лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. - Пункт 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Позиция СКЭС: Суд установил, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. Иной подход свидетельствовал бы о возможности недобросовестного лица извлекать прибыль при совершении противозаконных действий, нарушая интересы других лиц.

В данном деле суд апелляционной инстанции, признавая договор купли-продажи здания недействительной сделкой в деле о банкротстве ООО «Марлин», исходил из осведомленности ООО «Приоритет» о совершении сделки с противоправной целью, преследовавшей причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, по существенно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества.

Нижестоящие суды, ссылаясь на незаконность владения ответчиком имуществом лишь после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным договора купли-продажи и осуществление деятельности по сдаче здания в аренду в рамках обычной хозяйственной деятельности, сделали выводы, которые противоречат изложенным в судебных актах по делу № А40-285993/2019 выводам об осведомленности покупателя о неправомерности приобретения здания на момент совершения сделки. Это является существенным нарушением норм материального права.

4. Применение сроков исковой давности к требованиям о взыскании неосновательного обогащения в контексте банкротства

Нормативная база: - Пункт 2 статьи 181 ГК РФ: срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. - Пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»: заявление об оспаривании сделки на основании статей 612 или 613 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). - Пункт 291 Постановления Пленума ВАС РФ № 63: в случае признания на основании статьи 612 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ). Момент, с которого начисляются данные проценты, зависит от того, когда кредитор (ответчик) узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки. Настоящие положения применимы также в отношении иных денежных требований, возникших вследствие признания сделок недействительными на основании статьи 612 Закона о банкротстве. - Пункт 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утвержденного Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г.): по дополнительным требованиям, основанным на длящихся правоотношениях, исковые требования подлежат удовлетворению в пределах срока исковой давности, исчисляемого за периоды, предшествующие подаче искового заявления.

Позиция СКЭС: Суд установил, что в ситуации признания договора недействительным положения главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

Требования истца о взыскании дохода и процентов являются дополнительными по отношению к реституции, примененной в деле о банкротстве, в связи с чем в данном случае подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Суд отметил, что конкурсный управляющий в деле о банкротстве имел возможность заявить требование о взыскании неосновательного обогащения одновременно с требованием о признании сделки недействительной, что им не было сделано. Однако ввиду того, что дополнительные требования заявлены после рассмотрения спора о признании сделки недействительной, истец вправе требовать выплаты доходов от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, за годичный период до предъявления иска.

5. Определение периода взыскания доходов

Позиция СКЭС: Поскольку требование о выплате доходов от пользования имуществом было заявлено 29 мая 2023 г., период, за который истец вправе требовать выплаты доходов, должен исчисляться с 29 мая 2022 г. до даты фактического исполнения судебного акта о признании сделки недействительной – 1 апреля 2023 г.

К требованию о взыскании процентов применяется аналогичный подход.

6. Определение содержания понятия «доход» при взыскании неосновательного обогащения

Нормативная база: - Пункт 1 статьи 1107 ГК РФ: под доходом понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества.

Позиция СКЭС: Суд указал, что под доходом по смыслу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода.

Суд отметил, что в решении суда первой инстанции не приведён надлежащий расчет суммы расходов, исключенных из суммы неосновательного обогащения; судом не дана надлежащая оценка доводам истца и Банка о несоответствии заявленных ответчиком расходов критериям расходов, подлежащих исключению из суммы полученных доходов.

7. Существенные нарушения норм материального и процессуального права

Нормативная база: - Часть 1 статьи 29111 АПК РФ: основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в СКЭС ВС РФ являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Позиция СКЭС: Судебная коллегия пришла к выводу, что суды неполно исследовали обстоятельства, которые имели существенное значение для разрешения спора, неправильно применили нормы материального права, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Конкретные нарушения: 1. Неправильное определение момента, с которого недействительная сделка перестаёт порождать правовые последствия; 2. Неправильное применение критериев добросовестности приобретателя; 3. Неправильное применение сроков исковой давности (применён трёхлетний срок вместо годичного); 4. Отсутствие надлежащего расчета взысканной суммы неосновательного обогащения и процентов; 5. Отсутствие указания периода взыскания; 6. Отсутствие надлежащей оценки доводам истца и Банка о несоответствии расходов критериям, подлежащим исключению.

8. Процедурные указания по новому рассмотрению дела

Нормативная база: - Пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве: требования о взыскании доходов и процентов, вытекающие из отношений по исполнению недействительной сделки, могут рассматриваться в качестве обособленного спора в деле о банкротстве. - Пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ № 63: разъяснение о порядке рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве.

Позиция СКЭС: Суд указал, что исходя из правовой природы заявленного требования, вытекающего из отношений по исполнению недействительной сделки, суду следует решить вопрос о передаче дела о взыскании доходов и процентов для рассмотрения в деле о банкротстве общества «Марлин» в качестве соответствующего обособленного спора (пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве, пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Основной критерий: Недействительная сделка не порождает правовых последствий с момента её совершения. Доходы от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, могут быть взысканы за период, начиная с момента, когда ответчик узнал (должен был узнать) о наличии пороков, влекущих недействительность сделки. Если ответчик был освед