ВС РФ: налоговый орган может требовать признания сделки недействительной, но реституция должна быть двусторонней

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Внутрисудебный номер и номер определения: - Дело № 16-КГ24-39-К4 - Определение СКГД ВС РФ от 11 марта 2025 г. - Внутрисудебный номер: 34RS0002-01-2023-003542-75

Состав СКГД: - Председательствующий: Марьина А.Н. - Судьи: Горшкова В.В., Петрушкина В.А. (докладчик)

Стороны: - Истец: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (орган публичной власти, налоговый орган) - Ответчики: - Общество с ограниченной ответственностью «Мультиофис» (юридическое лицо, налогоплательщик) - Лавлинскова Екатерина Андреевна (гражданин, физическое лицо) - Третьи лица: ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель, не привлечён в качестве ответчика на момент рассмотрения в апелляции и кассации)

Категория спора: Договорный спор о признании недействительной ничтожной сделки (договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя и договор об уступке права требования); применение последствий недействительности сделки; налоговое право (взыскание задолженности по налогам и сборам); лизинг.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

Межрайонная инспекция ФНС России № 2 по Волгоградской области предъявила иск к ООО «Мультиофис» и Лавлинсковой Е.А. о: 1. Признании недействительным договора от 1 октября 2021 г. о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 29 декабря 2020 г. 2. Применении последствий недействительности ничтожной сделки путём возврата Лавлинсковой Е.А. обществу транспортного средства «Skoda Kodiaq» 2020 года выпуска.

Правовое основание и обоснование иска: - По результатам выездной налоговой проверки за период с 28 июня 2018 г. по 31 декабря 2020 г. выявлена задолженность ООО «Мультиофис» по налогам и сборам в сумме 5 898 281 руб. - Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2023 г. по делу № А12-22964/2022 решение налогового органа оставлено без изменения. - На момент 16 мая 2023 г. общество имело отрицательное сальдо; имущество, зарегистрированное за налогоплательщиком, отсутствовало. - В период проведения налоговой проверки (с 12 июля по 22 декабря 2021 г.) ООО «Мультиофис» отчуждено транспортное средство, полученное по договору лизинга. - По договору от 1 октября 2021 г. общество передало права и обязанности лизингополучателя Лавлинсковой Е.А., а по акту приёма-передачи передало сам предмет лизинга. - Денежных средств от Лавлинсковой Е.А. ООО «Мультиофис» не поступало — произошла безвозмездная передача. - Истец квалифицировал действия как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) и мнимую сделку (ст. 166 ГК РФ), совершённую с целью избежания обращения взыскания на имущество должника в счёт уплаты доначисленных налогов, пени и штрафов.

Возражения ответчиков

Ответчики (в том числе Лавлинскова Е.А. в кассационной жалобе) возражали против удовлетворения иска, оспаривая квалификацию сделки как недобросовестной и мнимой.

Решение первой инстанции

Дзержинский районный суд г. Волгограда, решение от 27 ноября 2023 г.: - Отказал в удовлетворении иска. - Руководствуясь пп. 3 и 4 ст. 1, ст. 10, 166, 168 ГК РФ и разъяснениями Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (пп. 1, 7, 86) и п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127, суд не установил в действиях ответчиков недобросовестности, а также оснований мнимости сделки.

Постановление апелляции

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 марта 2024 г.: - Отменил решение суда первой инстанции. - Удовлетворил иск. - Исходил из того, что стороны злоупотребили правом, оспариваемый договор совершён с целью сокрытия имущества от взыскания в счёт исполнения налоговых обязательств.

Постановление кассации

Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 25 июля 2024 г.: - Оставил апелляционное определение без изменения. - Согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба в ВС РФ

Кассационная жалоба Лавлинсковой Е.А.: - Просит отменить апелляционное и кассационное определения. - Передана в СКГД ВС РФ определением судьи ВС РФ Кротова М.В. от 31 января 2025 г.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между следующими интересами и нормами:

1. Интерес налогового органа в защите публичного интереса — обеспечение поступления налогов в полном объёме и взыскание задолженности налогоплательщика путём признания сделки об отчуждении имущества недействительной как совершённой с целью уклонения от исполнения налоговых обязательств (злоупотребление правом по ст. 10 ГК РФ).

2. Интерес ответчиков (ООО «Мультиофис» и Лавлинсковой Е.А.) в защите своих гражданских прав — оспаривание квалификации сделки как недобросовестной и мнимой, защита права собственности Лавлинсковой Е.А. на автомобиль, приобретённый по договору купли-продажи.

3. Конфликт норм материального права: - Статья 10 ГК РФ (запрет на злоупотребление правом) - Статьи 166, 167, 168 ГК РФ (ничтожность сделок и последствия недействительности) - Статья 218 ГК РФ (основания возникновения права собственности) - Статья 7 Закона РФ от 21 марта 1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (право налоговых органов предъявлять иски о признании сделок недействительными)

4. Конфликт между толкованиями: - Апелляция и кассация применили одностороннюю реституцию (возврат имущества ООО «Мультиофис»), не учитывая двусторонний характер реституционного обязательства и необходимость определения взаимных обязательств сторон. - Суды не привлекли в качестве ответчика лизингодателя (ПАО «ЛК «Европлан»), хотя его правовой статус существенно влияет на определение последствий недействительности сделки.

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами процессуально-правовой: - Материально-правовая: применение норм о ничтожности сделок, реституции, неосновательном обогащении, а также о пределах применения норм о злоупотреблении правом в налоговых спорах. - Процессуально-правовая: надлежащий состав участников дела (привлечение соответчика по ст. 40 ГПК РФ), определение предмета доказывания в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной.

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в связи с наличием существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела (ст. 390 ГПК РФ), и необходимостью выработки единообразной судебной практики по применению норм о ничтожности сделок в налоговых спорах, а также по определению надлежащего состава участников и правильного применения реституционных норм.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли налоговый орган, не являющийся стороной ничтожной сделки, предъявить требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, и при каких условиях такое требование может быть удовлетворено?

2. Какие обстоятельства подлежат доказыванию в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, инициированном налоговым органом: факты уклонения от уплаты налогов и нарушения налогового законодательства или иные обстоятельства?

3. Как должны быть определены последствия недействительности договора об уступке прав и обязанностей лизингополучателя в части реституционного обязательства между сторонами сделки, учитывая, что выкуп предмета лизинга уже состоялся?

4. Является ли необходимым привлечение лизингодателя в качестве соответчика при рассмотрении иска о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей лизингополучателя, и какие правовые последствия вытекают из отсутствия его участия в деле?

5. Может ли суд применить одностороннюю реституцию (возврат имущества одной стороне) без определения взаимных реституционных обязательств обеих сторон и без учёта оснований возникновения права собственности у другой стороны?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Налоговый орган вправе предъявлять требования о признании сделок недействительными в целях обеспечения поступления налогов в полном объёме, однако при применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо соблюдать двусторонний характер реституции, учитывать все юридически значимые обстоятельства, включая основания возникновения права собственности у другой стороны, и привлекать в качестве соответчика лиц, правовой статус которых существенно влияет на определение последствий недействительности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Право налоговых органов на предъявление исков о признании сделок недействительными и пределы его реализации

Применённые нормы: - Пункт 11 статьи 7 Закона РФ от 21 марта 1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» — налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. - Статья 6 того же Закона — определение главных задач налоговых органов: контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения налогов и сборов в бюджетную систему РФ. - Статьи 10, 168, 170 ГК РФ — основания для признания сделок недействительными.

Позиция ВС РФ: Право налоговых органов на предъявление исков о признании сделок недействительными может реализовываться постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определённых в статье 6 названного закона. Для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объёме налоговый орган вправе, руководствуясь статьями 10 и 168 или статьёй 170 ГК РФ, предъявлять требования о признании совершённых налогоплательщиками сделок недействительными, поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.

Ключевой вывод: Право налоговых органов на предъявление исков о признании сделок недействительными не является безусловным; оно должно быть связано с выполнением их законодательно определённых задач по обеспечению поступления налогов.

2. Предмет доказывания в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, инициированном налоговым органом

Применённые нормы: - Пункт 77 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Позиция ВС РФ: Согласно п. 77 указанного Постановления Пленума, факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учётом норм налогового законодательства.

Практическое значение: Это разграничение предметов доказывания означает, что налоговый орган не должен доказывать в гражданском процессе факты налогового правонарушения; эти факты устанавливаются в налоговом процессе (в том числе в арбитражном суде при оспаривании решения налогового органа). В гражданском процессе суд должен сосредоточиться на гражданско-правовых основаниях недействительности сделки (ст. 10, 166, 168, 170 ГК РФ).

3. Оценка финансово-хозяйственных операций и налоговых последствий

Применённые нормы: - Статьи 10, 168, 170 ГК РФ. - Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2023 г. по делу № А12-22964/2022.

Позиция ВС РФ: Оценка последствий финансово-хозяйственных операций, совершённых во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть осуществлена налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. Признание недействительным договора уступки права требования от 1 октября 2021 г. не влияет на оценку финансово-хозяйственных операций, совершённых во исполнение сделки, либо факта занижения налоговой базы вследствие неправильной квалификации совершённых сделок.

Практическое значение: Налоговый орган может одновременно: - Предъявить требование о признании сделки недействительной в гражданском суде; - Провести переквалификацию финансово-хозяйственных операций в налоговом порядке и доначислить налоги.

Эти два процесса независимы друг от друга. Признание сделки недействительной в гражданском суде не отменяет налоговых последствий, установленных налоговым органом.

4. Охраняемый законом интерес налогового органа как лица, не являющегося стороной ничтожной сделки

Применённые нормы: - Пункт 3 статьи 166 ГК РФ — требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. - Абзац второй пункта 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 — иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Позиция ВС РФ: При разрешении спора о применении последствий недействительности сделки необходимо установить наличие у налоговых органов иных способов защиты для взыскания недоимки, в том числе при отсутствии возможности проведения процедуры несостоятельности должника.

В данном деле установлено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 августа 2023 г. по делу № А12-7567/2023 производство по заявлению ФНС России о признании ООО «Мультиофис» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Практическое значение: Налоговый орган имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной в том случае, если у него отсутствуют иные способы защиты (например, когда процедура банкротства невозможна из-за отсутствия средств на судебные расходы). Однако это не означает, что налоговый орган может требовать применения последствий недействительности без соблюдения правил о реституции.

5. Двусторонний характер реституции и применение последствий недействительности сделки

Применённые нормы: - Пункт 2 статьи 167 ГК РФ — при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. - Статья 1103 ГК РФ — правила о неосновательном обогащении подлежат субсидиарному применению к требованиям о возврате всего полученного по сделке.

Позиция ВС РФ: При применении последствий недействительности сделки необходимо определить реституционное обязательство между ООО «Мультиофис» и Лавлинсковой Е.А. на основе двусторонней реституции.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что: - Между ООО «Мультиофис» и Лавлинсковой Е.А. заключен договор от 1 октября 2021 г. о передаче прав и обязанностей лизингополучателя. - В рамках другого соглашения от 1 октября 2021 г. ООО «Мультиофис» уступает Лавлинсковой Е.А. право выкупа предмета лизинга по цене 165 611 руб. - Стоимость уступаемого права определена в размере 1 215 000 руб. (рыночная стоимость автомобиля).

Правильное применение реституции:

При признании недействительным договора уступки необходимо было учитывать, что: - Договор лизинга прекращён, поскольку осуществлён выкуп имущества новым лизингополучателем. - В порядке таких последствий Лавлинскова Е.А. может быть обязана передать обществу предмет лизинга, а также выплатить доход от имущества, за вычетом расходов на его содержание. - При невозможности возврата имущества новый лизингополучатель в рамках последствий недействительности обязан будет возместить убытки. - При установлении факта исполнения Лавлинсковой Е.А. обязательств по внесению платежей по договору лизинга суммы, уплаченные в пользу лизингополучателя, должны быть взысканы с ООО «Мультиофис», поскольку они представляют собой неосновательное обогащение последнего в виде сбережённых денежных средств. - При возникновении денежных обязательств у таких лизингополучателей не исключается сальдирование, в рамках которого будет определяться единая завершающая реституционная обязанность участников недействительной сделки по переводу прав и обязанностей.

Критика действий апелляционного суда: Суд апелляционной инстанции, признав недействительным договор уступки, восстановил ООО «Мультиофис» в качестве лизингополучателя по договору лизинга от 29 декабря 2020 г., при этом не учёл следующие юридически значимые обстоятельства: - По общим правилам, поскольку выкуп предмета лизинга уже фактически состоялся к моменту рассмотрения вопроса о последствиях недействительности сделки, какие-либо обязательства перед лизингодателем не могут быть восстановлены, в том числе и относительно надлежащего лизингополучателя.

6. Надлежащий состав участников дела и привлечение соответчика

Применённые нормы: - Абзац второй части 3 статьи 40 ГПК РФ — в случае невозможности рассмотрения дела без участия соответчика или соответчиков в связи с характером спорного правоотношения суд привлекает его или их к участию в деле по своей инициативе. После привлечения соответчика или соответчиков подготовка и рассмотрение дела производятся с самого начала.

Позиция ВС РФ: При рассмотрении иска о признании недействительным договора уступки в качестве ответчиков привлекаются участники сделки, при этом, поскольку правовые последствия ничтожности сделки могут определить надлежащего лизингополучателя, суду следовало привлечь ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодателя), которое давало согласие на перемену лиц в лизинговых отношениях.

Практическое значение: Отсутствие лизингодателя в качестве ответчика является существенным процессуальным нарушением, так как его правовой статус и интересы существенно влияют на определение последствий недействительности сделки. Суд не может правильно определить, кто должен быть надлежащим лизингополучателем и какие обязательства должны быть восстановлены, без участия лизингодателя.

7. Основания возникновения права собственности и их учёт при определении последствий недействительности

Применённые нормы: - Пункт 2 статьи 218 ГК РФ — право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Позиция ВС РФ: Суду следовало учитывать, что основанием для возникновения права на автомобиль у Лавлинсковой Е.А. является договор купли-продажи от 18 октября 2021 г., заключённый с ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодателем).

Согласно этому договору: - На момент передачи покупателю имущество принадлежит продавцу на праве собственности (п. 1.3). - Стоимость имущества составляет 3 265 руб. (п. 2.1). - На момент подписания договора стоимость имущества оплачена покупателем в полном объёме (п. 2.2).

Критика действий апелляционного суда: Принятие решения об обязании передать спорное имущество ООО «Мультиофис» без правовой оценки законности оснований возникновения у Лавлинсковой Е.А. права собственности следует признать ошибочным.

Практическое значение: Право собственности Лавлинсковой Е.А. на автомобиль возникло на основании договора купли-продажи с лизингодателем, а не на основании договора об уступке прав и обязанностей лизингополучателя. Поэтому признание последнего договора недействительным не может автоматически привести к возврату имущества ООО «Мультиофис» без учёта того, что право собственности Лавлинсковой Е.А. имеет самостоятельное основание.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки апелляционного суда (Волгоградский областной суд, определение от 20 марта 2024 г.)

1. Неправильное применение норм о реституции (ст. 167 ГК РФ): - Суд применил одностороннюю реституцию, обяз