ВС разрешил третьему лицу обжаловать судебный акт в банкротстве, несмотря на отсутствие статуса кредитора

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-117282/2023 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-10512.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 19 января 2026 г.; полный текст изготовлен 22 января 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А. (судья-докладчик)

Стороны спора: - Истец (правопреемник): Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕО ЭДЖЕНСИ» (правопреемник акционерного общества «Производственная компания «Кузбасстрансуголь» в лице конкурсного управляющего) - Ответчик: Компания Торинокс Финанс Лтд - Заявитель в кассационной жалобе: Общество с ограниченной ответственностью «Новое строительство» (третье лицо, имеющее доля в ответчике в размере 51,2465 %)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о взыскании задолженности, связанное с процедурой банкротства компании-должника и вопросом о праве третьего лица на обжалование судебного акта в контексте банкротства).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Акционерное общество «Производственная компания «Кузбасстрансуголь» в лице конкурсного управляющего (впоследствии правопреемник — ООО «ЛЕО ЭДЖЕНСИ») обратилось в арбитражный суд с иском к компании Торинокс Финанс Лтд о взыскании 138 663 620 рублей задолженности и 26 422 067 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Позднее в отношении компании-ответчика было возбуждено дело о банкротстве (№ А40-243165/2024), в рамках которого приняты обеспечительные меры, ограничивающие правомочия ООО «Новое строительство» (владельца 51,2465 % доли в компании-ответчике) в отношении принадлежащего ему имущества. ООО «Новое строительство» обратилось в банкротное дело с ходатайствами о привлечении к участию и отмене обеспечительных мер, однако его доводам был противопоставлен факт наличия долга, подтвержденный судебным актом по данному делу, в котором заявитель не участвовал.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (решение от 3 ноября 2023 г.): Взыскано 138 663 620 рублей задолженности и 12 323 966 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 1 апреля 2024 г.): Суд перешел к рассмотрению дела по правилам для суда первой инстанции, принял уточнение исковых требований и отменил решение от 3 ноября 2023 г., взыскав 108 663 620 рублей долга и 26 201 597 рублей 73 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

3. Девятый арбитражный апелляционный суд (определение от 27 июня 2025 г.): Производство по апелляционной жалобе ООО «Новое строительство» прекращено в связи с непризнанием за заявителем права на обжалование (отсутствие статуса кредитора в деле о банкротстве и обязанности несения ответственности по долгам компании).

4. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 13 августа 2025 г.): Оставило определение от 27 июня 2025 г. без изменения.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба ООО «Новое строительство» на определение от 27 июня 2025 г. и постановление от 13 августа 2025 г., поданная на основании грубого нарушения норм материального и процессуального права. Заявитель просил об отмене судебных актов и направлении апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу. Определением судьи ВС РФ от 8 декабря 2025 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор возник между двумя подходами к определению круга лиц, имеющих право на обжалование судебного акта в контексте банкротства должника. С одной стороны, нижестоящие суды применили формальный критерий — наличие статуса кредитора в деле о банкротстве и прямого участия в обжаловаемом деле (статья 42 АПК РФ). С другой стороны, ООО «Новое строительство» утверждало, что оно имеет право на обжалование, поскольку судебный акт (постановление от 1 апреля 2024 г.) непосредственно влияет на его права и законные интересы в контексте банкротства компании-должника, в которой оно владеет контрольным пакетом акций, и служит основанием для принятия обеспечительных мер, ограничивающих его имущественные права.

Принципиальное значение дела:

Определение затрагивает фундаментальный вопрос о балансе между формальными процессуальными требованиями (статус участника, прямое участие в деле) и материально-правовым интересом третьего лица, чьи права существенно затронуты судебным актом в контексте банкротства. Дело имеет значение для унификации практики применения пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22 июня 2012 г. и пункта 12 статьи 16 ФЗ № 127-ФЗ, а также для определения пределов права на судебную защиту в банкротных процедурах, когда третьи лица (в том числе контролирующие лица должника) оспаривают судебные акты, влияющие на их имущественное положение.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Имеет ли право третье лицо (не являющееся кредитором в деле о банкротстве и не участвовавшее в исходном деле), но владеющее контрольным пакетом акций должника, на обжалование судебного акта, если этот акт служит основанием для возбуждения дела о банкротстве и принятия обеспечительных мер, ограничивающих его имущественные права?

2. Должны ли суды при разрешении вопроса о допустимости апелляционной жалобы третьего лица оценивать не только формальное наличие статуса участника дела, но и наличие обоснованных доводов о возможной незаконности обжаловаемого судебного акта, влияющего на права и законные интересы заявителя?

3. Каким образом должны быть согласованы требования статьи 42 АПК РФ (о необходимости затронутости прав и законных интересов) с пунктом 24 постановления № 35 и пунктом 12 статьи 16 ФЗ № 127-ФЗ, предусматривающими право кредиторов банкротства на обжалование судебных актов?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что третье лицо, не являющееся кредитором в деле о банкротстве и не участвовавшее в исходном деле, имеет право на обжалование судебного акта, если этот акт существенным образом влияет на его права и законные интересы в контексте банкротства должника. При этом суд подчеркнул, что отказ в допустимости жалобы на формальных основаниях (отсутствие статуса кредитора или прямого участия) недопустим, если заявитель представляет обоснованные и убедительные доводы о несоответствии судебного акта закону. Право на судебную защиту требует баланса между стабильностью судебного акта и справедливым разрешением спора, учитывающим интересы всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц.

B. Развёрнутое обоснование

1. Связь между судебным актом и правами третьего лица в контексте банкротства

Суд установил, что постановление от 1 апреля 2024 г. о взыскании долга явилось основанием для возбуждения дела о банкротстве компании (№ А40-243165/2024) и послужило основанием для принятия обеспечительных мер, ограничивающих правомочия ООО «Новое строительство» в отношении принадлежащего ему имущества. Обеспечительные меры были приняты в связи с тем, что компании-должнику принадлежит доля в ООО «Новое строительство» в размере 51,2465 %, что делает это общество контролирующим лицом должника. Таким образом, судебный акт непосредственно влияет на имущественное положение и права третьего лица, хотя оно не участвовало в исходном деле.

2. Процессуальное положение третьего лица в банкротном деле и его право на защиту

Суд отметил, что в деле о банкротстве компании ООО «Новое строительство» обратилось с ходатайствами о привлечении к участию и отмене обеспечительных мер, однако его доводам был противопоставлен факт наличия долга, подтвержденный постановлением от 1 апреля 2024 г., в котором заявитель не участвовал. В такой ситуации у заявителя должна существовать возможность представить доводы и доказательства по вопросу, решенному в данном деле, и судам надлежало определить, каким способом можно обеспечить заявителю право на судебную защиту.

3. Право на обжалование как способ обеспечения судебной защиты

Суд указал, что одним из способов обеспечения защиты заявителя в подобной ситуации, признаваемым процессуальным законом, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта. Такая возможность предусмотрена для кредиторов находящегося в процедуре банкротства должника действующим пунктом 12 статьи 16 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», который воспринял ранее установленный пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», на который ссылался заявитель при подаче апелляционной жалобы.

4. Критерий затронутости прав и законных интересов (статья 42 АПК РФ)

Суд установил, что в обжаловании постановления от 1 апреля 2024 г. заявителю не могло быть отказано в связи с тем, что этот судебный акт непосредственно не затрагивает его права и законные интересы, как это требуется статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд подчеркнул, что в данном случае судебный акт существенным образом влияет на права и законные интересы заявителя в контексте банкротства должника, в котором он владеет контрольным пакетом акций.

5. Баланс между стабильностью судебного акта и справедливостью разрешения спора

Суд сформулировал принцип, согласно которому для соблюдения правовой определенности и стабильности судебного акта, в которых также проявляется право на судебную защиту, и обеспечения справедливого баланса между интересами всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц суд при принятии жалобы заявителя или разрешении вопроса о её рассмотрении по существу должен оценивать не только наличие обоснованных презумпций того, что обжаловаемый акт существенным образом влияет на права и законные интересы заявителя, но и наличие обоснованных и убедительных доводов о несоответствии судебного акта закону, следствием чего является необходимость его отмены.

6. Критика формального подхода нижестоящих судов

Суд указал, что в настоящем деле суды, прекращая производство по жалобе заявителя по формальным основаниям, проигнорировали приведенные им доводы, свидетельствующие о возможной незаконности постановления от 1 апреля 2024 г. Нижестоящие суды не учли того, что заявитель имел обоснованные доводы о влиянии судебного акта на его права и законные интересы в контексте банкротства должника.

7. Применение норм АПК РФ

Суд применил часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (основание для отмены судебного акта в кассационном порядке при наличии грубого нарушения норм процессуального права) и статьи 29111 - 29114 АПК РФ (общие положения о кассационном производстве).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

Верховный Суд РФ применил критерий существенного влияния судебного акта на права и законные интересы третьего лица в контексте банкротства должника, а не формальное наличие статуса кредитора или прямого участия в исходном деле. При этом суд учел наличие обоснованных доводов заявителя о возможной незаконности обжаловаемого судебного акта.

Указания нижестоящим судам:

Девятый арбитражный апелляционный суд должен:

1. Рассмотреть апелляционную жалобу ООО «Новое строительство» по существу, а не прекращать производство по формальным основаниям.

2. Оценить доводы заявителя о возможной незаконности постановления от 1 апреля 2024 г., учитывая, что этот судебный акт служит основанием для возбуждения дела о банкротстве и принятия обеспечительных мер, ограничивающих имущественные права заявителя.

3. Применить баланс между стабильностью судебного акта и справедливостью разрешения спора, оценивая не только наличие обоснованных презумпций влияния судебного акта на права заявителя, но и наличие обоснованных и убедительных доводов о несоответствии судебного акта закону.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2025 г. по делу № А40-117282/2023 Арбитражного суда города Москвы отменены.

Дело направлено в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Новое строительство».

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода к определению круга лиц, имеющих право на обжалование судебного акта, к субстанциальному подходу, учитывающему реальное влияние судебного акта на права и законные интересы третьего лица. Нижестоящие суды применяли критерий статуса кредитора и прямого участия в деле как абсолютный барьер для допустимости жалобы. СКЭС установила, что этот критерий должен быть дополнен оценкой существенного влияния судебного акта на права заявителя в контексте банкротства должника.

2. Гармонизация с нормами ФЗ № 127-ФЗ и постановлением № 35

Определение гармонизирует требования статьи 42 АПК РФ (о необходимости затронутости прав и законных интересов) с пунктом 12 статьи 16 ФЗ № 127-ФЗ и пунктом 24 постановления № 35, которые предусматривают право кредиторов банкротства на обжалование судебных актов. СКЭС указала, что эти нормы должны быть интерпретированы в контексте права на судебную защиту и справедливого разрешения спора, а не как формальные барьеры для допустимости жалобы.

3. Последствия для контролирующих лиц должника

Определение имеет существенное значение для контролирующих лиц должника (в том числе акционеров, владельцев контрольного пакета акций, материнских компаний). Эти лица теперь могут обжаловать судебные акты, которые служат основанием для возбуждения дела о банкротстве и принятия обеспечительных мер, ограничивающих их имущественные права, даже если они не являются кредиторами в деле о банкротстве и не участвовали в исходном деле. Это расширяет возможности защиты их прав в контексте банкротства должника.

4. Последствия для арбитражных управляющих и кредиторов

Определение не ограничивает права арбитражных управляющих и кредиторов на обжалование судебных актов. Однако оно требует, чтобы суды при разрешении вопроса о допустимости жалобы третьего лица оценивали не только формальное наличие статуса участника дела, но и наличие обоснованных доводов о возможной незаконности обжаловаемого судебного акта. Это может привести к более тщательному рассмотрению жалоб третьих лиц и более справедливому разрешению споров в контексте банкротства.

5. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС включила в свое определение анти-абузивную оговорку, согласно которой суд должен оценивать не только наличие обоснованных презумпций влияния судебного акта на права заявителя, но и наличие обоснованных и убедительных доводов о несоответствии судебного акта закону, следствием чего является необходимость его отмены. Это предотвращает возможность злоупотребления правом на обжалование и обеспечивает справедливый баланс между интересами всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц.

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение непосредственно касается банкротного спора, его принципы могут быть применены в других сферах, где третьи лица оспаривают судебные акты, существенным образом влияющие на их права и законные интересы, но в которых они не участвовали в исходном деле. Это может включать споры о защите прав акционеров, споры о защите прав собственников имущества, затронутого судебным актом, и другие категории дел.

7. Значение для права на судебную защиту

Определение подчеркивает, что право на судебную защиту (как материально-правовое, так и процессуальное) требует баланса между стабильностью судебного акта и справедливым разрешением спора, учитывающим интересы всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц. Это соответствует конституционным принципам справедливого судебного разбирательства и защиты прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

Заключение: Определение СКЭС № 305-ЭС25-10512 представляет собой важный прецедент в развитии банкротного процессуального права, устанавливающий, что третьи лица, чьи права существенно затронуты судебным актом в контексте банкротства должника, имеют право на обжалование этого акта, даже если они не являются кредиторами в деле о банкротстве и не участвовали в исходном деле. Суд подчеркнула необходимость баланса между формальными процессуальными требованиями и справедливым разрешением спора, учитывающим реальное влияние судебного акта на права и законные интересы заявителя.