ВС РФ переквалифицировал критерий существенности нарушений при торгах в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А65-3519/2020; Определение СКЭС ВС РФ № 306-ЭС25-8505

Дата принятия: 25 декабря 2025 г. (резолютивная часть объявлена 15 декабря 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Инвест МСК» (участник торгов, покупатель имущества должника) - Ответчик: Кадагазов Джигит Борисович (арбитражный управляющий в деле о банкротстве Ферапонтова С.М.) - Третье лицо: Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (кредитор, обеспеченный залогом спорного имущества) - Заинтересованное лицо: Товарищество собственников жилья «Академик»

Категория спора: Банкротный обособленный спор (оспаривание торгов по реализации имущества должника в процедуре банкротства физического лица)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Право собственности на квартиру 107 «А» по адресу г. Казань, ул. Вишневского, д. 3 было признано за Байгузиным Р.А. вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2015 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Фирма «Свей» (застройщика). Впоследствии объект был приобретен Ферапонтовым С.М. с использованием кредитных средств банка под залог имущества (кредитный договор от 29 ноября 2017 г.). Решением Алексеевского районного суда Республики Татарстан от 14 ноября 2018 г. удовлетворен иск банка о взыскании задолженности в сумме 4 982 727 рублей 23 копеек, обращено взыскание на заложенное имущество. Ферапонтов С.М. признан несостоятельным (банкротом) 13 апреля 2021 г. на основании заявления банка. В процедуре реализации имущества объект был продан на торгах 27 декабря 2021 г. обществу «Инвест МСК» за 5 000 000 рублей, с обществом заключен договор купли-продажи от 16 февраля 2022 г. Общество обратилось в суд с заявлением об оспаривании торгов и договора, ссылаясь на то, что в сообщении о проведении торгов указаны недостоверные сведения об их предмете: объект якобы не является жилым помещением (квартирой), а представляет собой часть инженерных систем здания и относится к общедомовому имуществу.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Республики Татарстан, определение от 11 декабря 2024 г.): Отказано в удовлетворении заявления общества об оспаривании торгов и договора купли-продажи. Суд исходил из того, что информация о характеристиках объекта соответствовала вступившему в законную силу определению суда о признании права собственности; общество является профессиональным участником торгов; в публикации содержалось указание на возможность ознакомления с дополнительной информацией; финансовый управляющий высылал фотографии объекта; общество могло осмотреть имущество, но этим правом не воспользовалось; договор подписано без разногласий; на обществе лежит предпринимательский риск покупателя.

Апелляционная инстанция (Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 6 марта 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Поволжского округа, постановление от 28 мая 2025 г.): Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Основание передачи в СКЭС: Кассационная жалоба общества «Инвест МСК» передана на рассмотрение СКЭС определением судьи ВС РФ от 13 ноября 2025 г. В жалобе просится отменить все три судебных акта. В отзывах банк и арбитражный управляющий просят судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами покупателя имущества на торгах (общество «Инвест МСК») и интересами арбитражного управляющего, кредитора (банка) и собственников жилых помещений многоквартирного дома. Правовой конфликт заключается в следующем:

1. Вопрос о существенности нарушений при проведении торгов: Нижестоящие суды исходили из того, что недостоверность информации в извещении о торгах не является существенным нарушением, если покупатель имел возможность ознакомиться с имуществом и не воспользовался этой возможностью. СКЭС переквалифицирует подход: существенность нарушения определяется не поведением покупателя, а объективным влиянием неполноты/недостоверности информации на результаты торгов (формирование цены, определение победителя).

2. Распределение бремени доказывания и исследования обстоятельств: Нижестоящие суды не исследовали ключевые обстоятельства — действительные свойства продаваемого объекта (является ли он квартирой, нежилым помещением или общедомовым имуществом), хотя эти обстоятельства имели существенное значение для разрешения спора.

3. Применение принципа res judicata в банкротном процессе: Суды ошибочно применили определение о признании собственности Байгузина Р.А. (из дела о банкротстве застройщика) как обязательное для лиц, не участвовавших в том деле, что противоречит принципам гражданского процесса.

4. Защита прав третьих лиц (собственников помещений): Нижестоящие суды не учли, что продажа общего имущества многоквартирного дома как самостоятельного объекта может быть ничтожна по закону и посягает на права собственников помещений дома.

Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики по оспариванию торгов в банкротстве: оно переформатирует подход к оценке существенности нарушений правил проведения торгов, смещая акцент с субъективного поведения участника на объективное влияние порока на результаты торгов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли недостоверность информации об предмете торгов в извещении существенным нарушением правил проведения торгов, подлежащим судебному контролю, независимо от того, воспользовался ли покупатель правом на предварительное ознакомление с имуществом?

2. Обязаны ли суды исследовать действительные свойства продаваемого объекта при оспаривании торгов, если эти свойства влияют на определение предмета торгов и его соответствие извещению?

3. Имеют ли обязательный характер для лиц, не участвовавших в деле о банкротстве застройщика, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела о признании права собственности на имущество?

4. Может ли быть признана ничтожной сделка по продаже общего имущества многоквартирного дома как самостоятельного объекта, если такая продажа посягает на права и охраняемые законом интересы собственников помещений?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия установила, что недостоверность или неполнота информации об предмете торгов в извещении, если она повлияла на результаты торгов (формирование цены, определение победителя), является существенным нарушением правил проведения торгов, независимо от того, воспользовался ли покупатель правом на предварительное ознакомление с имуществом. Суды обязаны исследовать действительные свойства продаваемого объекта, поскольку эти обстоятельства имеют ключевое значение для оценки соответствия предмета торгов информации, содержащейся в извещении. Обстоятельства, установленные в деле о банкротстве застройщика, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в том деле. Сделка по продаже общего имущества многоквартирного дома как самостоятельного объекта может быть ничтожна, если она посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц — собственников помещений дома.

B. Развёрнутое обоснование

1. Существенность нарушений правил проведения торгов и критерий их оценки

СКЭС исходит из того, что извещение о проведении торгов должно содержать сведения об их предмете (пункт 2 статьи 448 ГК РФ). Указание в извещении явно неполных или недостоверных сведений о предмете торгов сложившаяся судебная практика относит к числу существенных нарушений правил проведения торгов, если эти неполнота, недостоверность информации повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов).

Критерий существенности — не субъективное поведение покупателя (воспользовался ли он правом на ознакомление), а объективное влияние порока на результаты торгов. Такие торги могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 449 ГК РФ по иску лица, чьи права и законные интересы нарушены торгами.

Суд ссылается на пункт 71 постановления Пленума ВС РФ от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», который закрепляет эту позицию.

2. Применение критерия к фактам дела: недостоверность информации о предмете

В рассматриваемом случае в публикации о торгах арбитражный управляющий указывал на то, что отчуждается квартира. Позиция общества сводилась к тому, что фактически объект таковым не являлся и не отвечал признакам жилого помещения.

СКЭС устанавливает логическую цепь: если утверждения общества соответствовали действительности, а продаваемый объект относился к числу обычных нежилых помещений, следовало признать, что в извещении о торгах содержалась недостоверная информация об их предмете. При отчуждении нежилого помещения круг участников торгов был бы иным (иные требования к участникам, иные ограничения), а значит, пороки извещения существенным образом влияли на формирование цены договора.

Таким образом, суд переводит оценку существенности с субъективной плоскости (поведение покупателя) на объективную (влияние на результаты торгов).

3. Критика доктрины «предпринимательского риска покупателя» в контексте торгов

СКЭС прямо указывает, что выводы судов о наличии на стороне общества предпринимательского риска покупателя противоречат положениям законодательства о купле-продаже.

При заключении договора купли-продажи на торгах его условия формируются путем сложения: - условий, зафиксированных организатором в извещении о торгах (пункт 3 статьи 448 ГК РФ); - лучшего условия о цене, предложенного участником торгов в заявке (пункт 4 статьи 447 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ именно на продавце лежит обязанность передать покупателю товар, предусмотренный извещением о торгах, которое стало частью договора купли-продажи. Эта обязанность не отпадает и в том случае, когда покупатель не осмотрел товар до подписания договора. Такое бездействие не устраняет последствия ненадлежащего формулирования предмета торгов и не позволяет продавцу навязывать покупателю вещь, непригодную к использованию в целях, которые вытекают из договора купли-продажи и для которых товар обычно используется.

Эта позиция переформатирует баланс между интересами продавца (арбитражного управляющего) и покупателя: риск неправильного описания предмета торгов остается на продавце, а не переносится на покупателя, даже если последний имел техническую возможность ознакомиться с имуществом.

4. Нарушение процессуального закона: уклонение от исследования существенных обстоятельств

СКЭС квалифицирует действия нижестоящих судов как нарушение статей 71, 168, 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ (нормы о предмете доказывания, об исследовании доказательств, об оценке доказательств).

Суды первой и апелляционной инстанций уклонились от исследования обстоятельств, касающихся свойств продаваемого объекта, тогда как эти обстоятельства имели существенное значение для правильного разрешения спора. Суд округа данную ошибку не исправил.

Это означает, что нижестоящие суды неправильно определили предмет доказывания, сосредоточившись на формальных аспектах (наличие возможности ознакомления, профессиональный статус покупателя) вместо того, чтобы выяснить действительные свойства объекта.

5. Критика применения res judicata: обязательность обстоятельств, установленных в деле о банкротстве застройщика

СКЭС указывает, что ссылки судов на принятое в рамках дела о банкротстве застройщика судебное определение о признании собственности Байгузина Р.А. на объект ошибочны.

Позиция суда противоречит пункту 4 совместного постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле.

Коль скоро в деле о банкротстве застройщика не участвовали ни Ферапонтов С.М. (продавец), ни общество (покупатель), последнее вправе было ссылаться на то, что спорный объект не является жилым. Нижестоящие суды ошибочно применили принцип res judicata, распространив обязательность судебного определения на лиц, не участвовавших в деле.

6. Недействительность сделки по иным основаниям: общее имущество многоквартирного дома

СКЭС устанавливает, что недействительность договора, заключенного по результатам торгов, может быть связана не только с нарушением самих правил их проведения, но и с иными нарушениями требований закона.

Общество в исходном иске ссылалось на то, что реализованное помещение, по сути, является частью инженерных систем здания и относится к общедомовому имуществу, так как только через него возможен доступ к вентиляционным системам притока воздуха в лифтовых шахтах при пожаре и вентиляционным системам дымоудаления из лифтовых холлов и межквартирных коридоров 2–10 этажей дома при пожаре.

Жилищным кодексом РФ (пункт 2 статьи 37) и ГК РФ (пункт 2 статьи 290) предусмотрено, что доля в праве собственности на общее имущество в многоквартирном доме следует судьбе права собственности на расположенное в нем жилое помещение. Эта доля лишена самостоятельной — отдельной от права собственности на квартиру — оборотоспособности.

Сделка по продаже общего имущества многоквартирного дома как самостоятельного объекта ничтожна на основании пункта 2 статьи 168 и статьи 290 ГК РФ, поскольку она противоречит закону и посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц — всех собственников помещений дома.

Однако в этой части доводы общества также не были оценены судами первой и апелляционной инстанций. При этом товарищество собственников жилья «Академик» считало действия финансового управляющего по продаже объекта незаконными, обращало внимание на то, что его передача в собственность одному лицу создаст дополнительные факторы риска для жителей дома, подвергнет опасности их жизнь и здоровье.

Суды первой и апелляционной инстанций, неправильно определив предмет доказывания по спору, не выяснили обстоятельства, имеющие ключевое значение для его правильного разрешения.

7. Синтез: необходимость комплексного исследования

СКЭС подчеркивает, что без устранения указанных нарушений невозможны восстановление и защита прав и законных интересов как общества, так и собственников жилых помещений многоквартирного дома.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила следующий алгоритм разрешения спора:

1. Первичный критерий: Существенность нарушения правил проведения торгов определяется не поведением покупателя, а объективным влиянием неполноты/недостоверности информации об предмете торгов на результаты торгов (цену, определение победителя).

2. Вторичный критерий: Обязательность обстоятельств, установленных в ином судебном деле, определяется участием лиц в том деле; обстоятельства, установленные в деле о банкротстве застройщика, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле.

3. Третичный критерий: Недействительность договора может быть основана не только на нарушении правил проведения торгов, но и на нарушении иных требований закона (например, на попытке отчуждить общее имущество многоквартирного дома как самостоятельный объект).

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду надлежит:

1. Установить действительный статус объекта: является ли проданный объект квартирой, нежилым помещением либо относится к общему имуществу многоквартирного дома.

2. Оценить торги и договор на предмет действительности: после установления действительного статуса объекта оценить, соответствовала ли информация в извещении о торгах действительным свойствам объекта, и если нет — повлияла ли эта недостоверность на результаты торгов.

3. Исследовать все существенные обстоятельства: суд должен исследовать обстоятельства, касающиеся свойств продаваемого объекта, его функционального назначения, связи с инженерными системами здания, прав третьих лиц (собственников помещений).

4. Правильно определить предмет доказывания: суд должен исходить из того, что предметом доказывания являются действительные свойства объекта и их соответствие информации в извещении о торгах, а не только поведение покупателя.

Распределение обязанностей

• Арбитражный управляющий: обязан предоставить суду полную и достоверную информацию о свойствах продаваемого объекта, его функциональном назначении, связи с инженерными системами здания.
• Суд первой инстанции: обязан провести полное исследование обстоятельств, касающихся действительного статуса объекта, и оценить торги и договор на предмет действительности.
• Заинтересованные лица (ТСЖ, собственники помещений): вправе участвовать в разбирательстве и представлять доказательства о том, что объект является общим имуществом дома.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 декабря 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2025 г. по делу № А65-3519/2020 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии оценки существенности нарушений правил проведения торгов в банкротстве:

• Прежний подход (нижестоящих судов): существенность нарушения оценивается через призму поведения покупателя (имел ли он возможность ознакомиться, воспользовался ли этой возможностью, является ли он профессиональным участником). Если покупатель имел техническую возможность ознакомиться и не воспользовался ею, нарушение не считается существенным.

• Новый подход (СКЭС): существенность нарушения оценивается через объективное влияние порока на результаты торгов (формирование цены, определение победителя). Поведение покупателя релевантно только для оценки убытков, но не для квалификации нарушения как существенного.

Эта смена методологии соответствует принципам справедливого судебного разбирательства и защиты прав потребителей (в данном случае — покупателя на торгах), но одновременно создает дополнительные обязанности для арбитражных управляющих по обеспечению достоверности информации в извещениях о торгах.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение СКЭС опирается на:

• Постановление Пленума ВС РФ № 50 от 17 ноября 2015 г. — закрепляет принцип, что явно неполные или недостоверные сведения об предмете торгов, повлиявшие на результаты торгов, являются существенным нарушением.

• Совместное постановление пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 от 29 апреля 2010 г. — закрепляет принцип, что обстоятельства, установленные в одном деле, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле (принцип относительности судебного решения).

Определение СКЭС гармонизирует эти позиции, применяя их к специфическому контексту банкротного спора о торгах.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Определение СКЭС устанавливает повышенные требования к арбитражным управляющим:

• Обязанность достоверного описания предмета торгов: управляющий должен указывать в извещении о торгах точные и полные сведения о свойствах продаваемого имущества, его функциональном назначении, связи с иным имуществом (например, с инженерными системами дома).

• Ответственность за недостоверность: если информация в извещении недостоверна и повлияла на результаты торгов, торги могут быть признаны недействительными, что влечет необходимость повторного проведения торгов и задержку в реализации имущества должника.

• Необходимость консультации с третьими лицами: при реализации имущества, связанного с общим имуществом многоквартирного дома, управляющий должен консультироваться с ТСЖ и собственниками помещений, чтобы избежать попытки отчуждения общего имущества как самостоятельного объекта.

4. Последствия для кредиторов

Определение СКЭС может повлиять на интересы кредиторов (в данном случае — банка):

• Риск недействительности торгов: если торги будут признаны недействительными, кредитор может не получить полное удовлетворение требования из выручки от реализации имущества должника.

• Необходимость контроля за действиями управляющего: кредиторы, обеспеченные залогом имущества, должны активнее контролировать действия арбитражного управляющего при проведении торгов, чтобы избежать признания торгов недействительными.

5. Последствия для покупателей на торгах

Определение СКЭС улучшает позицию покупателей на торгах:

• Защита от недостоверной информации: покупатель вправе оспорить торги, если информация в извещении была недостоверна, независимо от того, воспользовался ли он правом на предварительное ознакомление.

• Смещение риска на продавца: риск неправильного описания предмета торгов остается на продавце (арбитражном управляющем), а не переносится на покупателя.

• Защита от скрытых дефектов: если объект имеет скрытые деф