ВС РФ: кредитор в банкротстве не может взыскать убытки, если сам содействовал их возникновению

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А43-25627/2016; Определение Верховного Суда РФ № 301-ЭС18-25200 (5).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 26 января 2026 г.; полный текст изготовлен 3 февраля 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Истец (заявитель в обособленном споре): общество с ограниченной ответственностью «Органик Плюс» (кредитор должника, победитель торгов по продаже имущества должника). - Ответчик: Писарев Максим Александрович (бывший конкурсный управляющий должника). - Должник: общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово» (в конкурсном производстве). - Кассант (истец по кассационной жалобе): общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гелиос» (страховщик ответственности управляющего). - Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования: общество с ограниченной ответственностью «Бармино», ассоциация «Саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер», общество с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области.

Категория спора: Банкротный обособленный спор о взыскании убытков с конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 6 июня 2017 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово» введено конкурсное производство. Определением от 6 марта 2020 г. конкурсным управляющим назначен Писарев Максим Александрович, ответственность которого была застрахована в компании «Гелиос». В феврале 2021 г. управляющим проведены торги по продаже имущества должника, включая права аренды двух земельных участков сельскохозяйственного назначения. Победителем торгов объявлено общество «Органик Плюс». 25 февраля 2021 г. между обществом «Органик Плюс» (продавец) и обществом «Бармино» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи указанных прав с условием уплаты задатка в размере 50% цены (9 656 754 руб. 75 коп.) до 5 апреля 2021 г. и заключения основного договора до 15 апреля 2021 г. с предусмотренной ответственностью в виде двойной суммы задатка при неисполнении. Подписанные управляющим договоры купли-продажи были направлены обществу «Органик Плюс» лишь 29 апреля 2021 г., что привело к невозможности заключения основного договора в согласованный срок. Первая часть задатка была добровольно возвращена; вторая часть взыскана в пользу общества «Бармино» решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28 декабря 2021 г. по делу № А43-24573/2021. 27 мая 2022 г. общество «Органик Плюс» обратилось с заявлением о взыскании солидарно с должника и управляющего убытков в размере 9 799 678 руб. 75 коп. (вторая часть задатка и судебные расходы).

Процессуальная история

Первое рассмотрение (2022 г.): - Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 8 августа 2022 г. в удовлетворении заявления общества «Органик Плюс» отказано. - Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. определение оставлено без изменения.

Кассационное рассмотрение (2023 г.): - Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2023 г. определение от 8 августа 2022 г. и постановление от 14 ноября 2022 г. отменены в части отказа во взыскании убытков с управляющего; обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

Второе рассмотрение (2023–2024 гг.): - Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19 октября 2023 г. заявление общества «Органик Плюс» удовлетворено в полном объеме; с Писарева М.А. взыскано 9 799 678 руб. 75 коп. убытков. - Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. определение оставлено без изменения. - Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2024 г. определение оставлено без изменения.

Апелляционное рассмотрение по жалобе страховщика (2025 г.): - Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2025 г. определение от 19 октября 2023 г. оставлено без изменения; апелляционная жалоба компании «Гелиос» (поданная с восстановлением срока) без удовлетворения. - Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 сентября 2025 г. определение от 19 октября 2023 г. и постановление от 7 мая 2025 г. оставлены без изменения.

Кассационное рассмотрение в ВС РФ (2025–2026 гг.): - Компания «Гелиос» 18 сентября 2025 г. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, просив отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. - Определением Верховного Суда РФ от 29 декабря 2025 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами кредитора должника (победителя торгов), с одной стороны, и конкурсного управляющего (и его страховщика), с другой, по вопросу о возмещении убытков, понесённых в результате задержки передачи проданного на торгах имущества.

Правовой конфликт состоит в следующем: какие критерии разумного и добросовестного поведения должны применяться к кредитору, требующему возмещения убытков от управляющего в деле о банкротстве, когда кредитор сам заключил с третьим лицом (фактически аффилированным) предварительный договор с нетипичными условиями, включая штрафные санкции за неисполнение, и когда кредитор не принял разумных мер к минимизации убытков?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: 1. Затрагивает баланс ответственности между управляющим и кредиторами в процедуре банкротства. 2. Определяет стандарт разумного поведения кредитора при заключении сделок с имуществом, приобретённым на торгах в банкротстве. 3. Применяет общие нормы о возмещении убытков (ст. 404, 1083 ГК РФ) к специфическому контексту банкротства. 4. Выявляет конфликт между двумя подходами: формальным (управляющий обязан передать имущество в установленный срок) и субстанциальным (кредитор должен воздерживаться от содействия увеличению убытков).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли кредитор (победитель торгов в деле о банкротстве), заключивший с третьим лицом (фактически аффилированным) предварительный договор с нетипичными условиями (включая штрафные санкции за неисполнение основного договора) и не принявший разумных мер к минимизации убытков, требовать возмещения убытков от конкурсного управляющего за задержку передачи имущества, если такая задержка была обусловлена обстоятельствами, известными кредитору на момент заключения предварительного договора?

Производные вопросы: 1. Какой стандарт разумного и добросовестного поведения применяется к кредитору при заключении предварительного договора о продаже имущества, приобретённого на торгах в банкротстве? 2. Применяются ли к требованиям кредитора о возмещении убытков ограничения, установленные пунктом 1 статьи 404 и пунктом 2 статьи 1083 ГК РФ (обязанность воздерживаться от содействия увеличению убытков)? 3. Как должны оцениваться обстоятельства фактической аффилированности сторон предварительного договора и нетипичность его условий при определении добросовестности поведения кредитора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отвергает позицию нижестоящих судов о том, что победитель торгов в деле о банкротстве при любых обстоятельствах вправе ожидать передачи проданного имущества в установленный Законом о банкротстве срок и может требовать возмещения убытков от управляющего, если эта передача не состоялась. Суд признаёт, что кредитор, требующий возмещения убытков, должен соблюдать ограничения, установленные пунктом 1 статьи 404 и пунктом 2 статьи 1083 ГК РФ, включая обязанность воздерживаться от содействия увеличению убытков и принимать разумные меры к их уменьшению. При наличии признаков нетипичного поведения кредитора (фактическая аффилированность с контрагентом, нетипичные условия договора, отсутствие разумных мер к минимизации убытков), кредитор не имеет законных оснований для взыскания убытков, даже если управляющий допустил задержку в передаче имущества.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость общих норм о возмещении убытков к спорам в банкротстве

Верховный Суд исходит из того, что при разрешении спора о взыскании убытков с управляющего применяются статья 204 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10, 15, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это означает, что общие принципы гражданского права о возмещении убытков и ответственности за правонарушение применяются и в контексте банкротства, не исключая специальные нормы Закона о банкротстве.

2. Состав гражданского правонарушения и причинно-следственная связь

Суд отмечает, что при разрешении спора нижестоящие суды сосредоточились на исследовании причинно-следственной связи как одного из элементов состава гражданского правонарушения. Однако суды первой и апелляционной инстанций при первоначальном рассмотрении пришли к единому выводу о том, что заявленные ко взысканию убытки не имеют прямой связи с неправомерными действиями (бездействием) ни должника, ни управляющего. Верховный Суд подтверждает, что эта оценка была правильной и должна была остаться в силе.

3. Стандарт разумного поведения кредитора при выборе контрагента

Верховный Суд ссылается на пункт 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 г., согласно которому при выборе контрагента субъекты предпринимательской деятельности, как правило, оценивают не только условия сделки и их коммерческую привлекательность, но и деловую репутацию, платежеспособность контрагента, риск неисполнения обязательств.

Суд признаёт, что общество «Органик Плюс» при заключении предварительного договора о продаже спорных прав аренды не могло не учитывать: - принадлежность спорных прав аренды признанному банкротом лицу и связанный с этим риск оспаривания результатов торгов; - неоднократно допускавшееся управляющим нарушение установленных Законом о банкротстве сроков.

Однако Верховный Суд отвергает вывод суда округа о том, что это означает, что кредитор при любых обстоятельствах вправе ожидать передачи имущества в установленный срок. Вместо этого суд устанавливает, что действуя разумно и добросовестно, кредитор не вправе был рассчитывать на то, что договор купли-продажи будет заключен в срок, учитывая известные ему риски и предыдущие нарушения сроков управляющим.

4. Обязанность кредитора воздерживаться от содействия увеличению убытков

Верховный Суд прямо применяет пункт 1 статьи 404 ГК РФ (кредитор должен воздерживаться от содействия увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своего обязательства, а также принимать разумные меры к их уменьшению) и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ (при рассмотрении требования о возмещении вреда учитывается содействие с его стороны возникновению или увеличению вреда даже по грубой неосторожности).

Суд устанавливает, что при рассмотрении спора судами установлена нетипичность поведения общества «Органик Плюс» и общества «Бармино» при согласовании условий предварительного договора, включая: - срок его заключения; - цену; - имущественную ответственность за незаключение основного договора (двойная сумма задатка).

5. Фактическая аффилированность сторон предварительного договора как признак недобросовестности

Верховный Суд отмечает, что судами установлена фактическая аффилированность сторон предварительного договора (общества «Органик Плюс» и общества «Бармино»). Суд указывает на следующие признаки: - оперативность заключения предварительного договора; - нетипичность условий договора для оборота; - непривлечение должника к участию в деле № А43-24573/2021 в качестве третьего лица; - несообщение о заключенном предварительном договоре управляющему; - Осокин Евгений Владимирович, привлеченный в настоящем деле к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в качестве бенефициара последнего, является с мая 2016 г. единственным участником заявителя, а с марта 2021 г. – и его руководителем.

Суд заключает, что установленная судами фактическая аффилированность сторон предварительного договора не свидетельствует о том, что общество «Органик плюс», предъявляя настоящее требование, придерживалось ограничений, установленных пунктом 1 статьи 404 и пунктом 2 статьи 1083 ГК РФ.

6. Отсутствие законных оснований для удовлетворения требования

Верховный Суд приходит к выводу, что в этом случае законных оснований для удовлетворения заявления общества «Органик плюс» не имелось. Это означает, что даже если бы управляющий допустил задержку в передаче имущества (что не оспаривается), кредитор не имеет права требовать возмещения убытков, поскольку сам содействовал их возникновению или увеличению путём заключения нетипичного договора с аффилированным лицом и отсутствия разумных мер к минимизации убытков.

7. Ошибочность стандарта разумного поведения, применённого судом округа

Верховный Суд прямо указывает, что судом округа принят ошибочный стандарт разумного и добросовестного поведения общества «Органик Плюс» при заключении предварительного договора с обществом «Бармино». Суд округа исходил из того, что победитель торгов при любых обстоятельствах вправе ожидать передачи имущества в установленный срок. Верховный Суд отвергает этот подход как не соответствующий принципам добросовестности и разумности, установленным в ГК РФ.

8. Восстановление первоначального решения как справедливое разрешение спора

Верховный Суд, на основании пункта 4 части 1 статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставляет в силе постановление суда апелляционной инстанции от 14 ноября 2022 г., которым оставлено без изменения определение суда первой инстанции от 8 августа 2022 г. об отказе в удовлетворении заявления общества «Органик Плюс». Это решение было принято судами первой и апелляционной инстанций при первоначальном рассмотрении, когда они правильно оценили отсутствие прямой причинно-следственной связи между действиями управляющего и убытками кредитора.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил комплексный критерий оценки добросовестности поведения кредитора, включающий:

1. Оценку известных кредитору рисков при заключении предварительного договора о продаже имущества, приобретённого на торгах в банкротстве (риск оспаривания результатов торгов, риск задержки передачи имущества в связи с предыдущими нарушениями сроков управляющим).

2. Анализ типичности условий договора (нетипичные условия, включая штрафные санкции в виде двойной суммы задатка, свидетельствуют о недобросовестности).

3. Выявление признаков аффилированности между сторонами предварительного договора (единство участников, руководителей, оперативность заключения договора, непривлечение должника в качестве третьего лица в связанном деле).

4. Проверку соблюдения ограничений, установленных пунктом 1 статьи 404 и пунктом 2 статьи 1083 ГК РФ (обязанность воздерживаться от содействия увеличению убытков и принимать разумные меры к их уменьшению).

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд не направляет дело на новое рассмотрение, а восстанавливает первоначальное решение об отказе в удовлетворении требования. Это означает, что:

1. Арбитражный суд Нижегородской области должен прекратить исполнение определения от 19 октября 2023 г. о взыскании убытков с управляющего.

2. Конкурсный управляющий (или его страховщик) освобождается от обязанности выплачивать взысканные убытки в размере 9 799 678 руб. 75 коп.

3. Страховщик ответственности управляющего (компания «Гелиос») получает защиту от выплаты страхового возмещения в связи с отсутствием оснований для взыскания убытков.

Распределение обязанностей между участниками

• Общество «Органик Плюс» теряет право на взыскание убытков и должно самостоятельно нести убытки, понесённые в результате своих действий (заключение нетипичного договора с аффилированным лицом).

• Общество «Бармино» остаётся в положении, при котором оно получило взысканную в его пользу вторую часть задатка (по решению суда от 28 декабря 2021 г. по делу № А43-24573/2021), но это взыскание не влечёт за собой ответственности управляющего перед обществом «Органик Плюс».

• Конкурсный управляющий (Писарев М.А.) освобождается от ответственности перед обществом «Органик Плюс» за задержку передачи имущества, поскольку кредитор сам содействовал возникновению убытков.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании пункта 4 части 1 статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 184, 29113–29115 АПК РФ Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2023 г.; - определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19 октября 2023 г.; - постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2024 г.; - постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 сентября 2025 г.

2. Оставить в силе: - определение Арбитражного суда Нижегородской области от 8 августа 2022 г. (об отказе в удовлетворении заявления общества «Органик Плюс»); - постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. (оставившее без изменения определение от 8 августа 2022 г.).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода к субстанциальному при оценке ответственности конкурсного управляющего. Если суд округа исходил из того, что управляющий обязан передать имущество в установленный Законом о банкротстве срок, и любая задержка влечёт ответственность, то Верховный Суд вводит критерий добросовестности поведения самого кредитора, требующего возмещения убытков.

Это означает, что формальное нарушение сроков управляющим не является достаточным основанием для взыскания убытков, если кредитор сам содействовал возникновению или увеличению убытков путём заключения нетипичного договора с аффилированным лицом.

2. Гармонизация с общими принципами гражданского права

Определение гармонизирует специальное право банкротства с общими принципами гражданского права, установленными в ГК РФ: - Статья 404 ГК РФ (обязанность кредитора воздерживаться от содействия увеличению убытков) применяется в полной мере к спорам в банкротстве. - Статья 1083 ГК РФ (учёт содействия потерпевшего возникновению или увеличению вреда) также применяется при оценке требований кредиторов в банкротстве. - Статьи 10 и 15 ГК РФ (принципы добросовестности и разумности) становятся ключевыми при оценке поведения кредиторов в процедуре банкротства.

Это гармонизация подтверждает, что банкротство не является исключением из общих правил гражданского права, а лишь специальной процедурой, в которой эти правила применяются с учётом особенностей.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Определение существенно снижает риск ответственности управляющих перед кредиторами за задержку передачи имущества, если кредитор сам содействовал возникновению убытков. Это означает:

• Управляющие получают защиту от необоснованных исков кредиторов, которые заключают нетипичные договоры с аффилированными лицами и затем требуют возмещения убытков.
• Страховщики ответственности управляющих получают основание для отказа в выплате страхового возмещения в случаях, когда кредитор содействовал возникновению убытков.
• Саморегулируемые организации арбитражных управляющих могут использовать это определение при рассмотрении жалоб на действия управляющих.

4. Последствия для кредиторов и контролирующих лиц

Определение устанавливает повышенные требования к добросовестности поведения кредиторов в процедуре банкротства:

• Кредиторы не могут рассчитывать на автоматическое возмещение убытков, если они сами содействовали их возникновению.
• Кредиторы должны принимать разумные меры к минимизации убытков, включая выбор надёжных контрагентов и согласование типичных условий договоров.
• Контролирующие лица (б