ВС РФ: должник не отвечает за убытки кредитора из договоров с третьими лицами

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А53-8340/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС26-866

Дата принятия: 26 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 25 мая 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Зарубина Е.Н. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Разумов И.В. - Секретарь судебного заседания: Ткачева Д.Н.

Стороны спора: - Истец (кассационный ответчик): ООО «Южная транспортная логистическая компания» (исполнитель услуг по предоставлению вагонов) - Ответчик (кассант): ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (заказчик услуг) - Третье лицо (упоминается в материалах): ООО «Атлант» (оператор вагонов, исполнитель по договору от 4 апреля 2022 г.)

Категория спора: Договорный спор о взыскании убытков и неустойки; спор о пределах ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств в цепи контрактных отношений

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между ООО «Южная транспортная логистическая компания» (далее — компания) и ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (далее — завод) заключен договор от 1 марта 2022 г. № 03/272022 об оказании услуг по предоставлению железнодорожных вагонов для перевозки грузов. По условиям договора (пункты 3.3 и 3.4) заказчик (завод) обязан обеспечить погрузку/выгрузку вагонов в течение 168 часов (7 суток) с момента их прибытия. За нарушение этого срока предусмотрена договорная неустойка в размере 500 рублей за каждые сутки простоя (п. 5.2 договора).

Завод нарушил сроки погрузки/выгрузки, в результате чего компания понесла убытки в двух видах: (1) штраф в размере 391 000 рублей за простой вагонов по договору с заводом (признан ответчиком полностью); (2) штраф в размере 1 101 000 рублей (с учетом соглашения об урегулировании претензий), уплаченный компанией ООО «Атлант» по договору от 4 апреля 2022 г. на оказание услуг по предоставлению подвижного состава. По договору с ООО «Атлант» компания обязана обеспечить время нахождения вагонов под погрузкой не более 5 суток, под выгрузкой — не более 3 суток (п. 4.2.7); при превышении этих сроков компания подлежит штрафу в размере 2 000–2 500 рублей за каждый вагон в сутки (п. 6.4).

Компания обратилась в суд с требованием взыскать с завода 862 000 рублей убытков (в том числе штраф, уплаченный ООО «Атлант»), 391 000 рублей штрафа за простой вагонов и 65 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Ростовской области (решение от 25 мая 2025 г.): Иск удовлетворен частично. Взысканы: 391 000 рублей штрафа (договорная неустойка), 471 000 рублей убытков (часть требуемых 862 000 рублей) и 44 713 рублей 50 копеек расходов по оплате услуг представителя. Суд исходил из того, что неустойка носит зачетный характер, а убытки, не покрытые неустойкой, подлежат возмещению в соответствии со статьями 15, 393, 394 ГК РФ.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 25 июля 2025 г.): Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 26 ноября 2025 г.): Судебные акты оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

Завод подал кассационную жалобу, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, и просил отменить обжалуемые судебные акты, отказав во взыскании убытков. Определением судьи от 14 апреля 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается пределов ответственности должника за убытки, возникшие у кредитора из договорных отношений с третьими лицами. Конкретно: может ли ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» нести ответственность за штраф, который ООО «Южная транспортная логистическая компания» уплатила ООО «Атлант» в результате нарушения условий договора между компанией и ООО «Атлант», если это нарушение было вызвано ненадлежащим исполнением заводом своих обязательств перед компанией?

Конфликт интересов: С одной стороны, принцип полного возмещения убытков (статьи 15, 393 ГК РФ) предполагает, что должник обязан возместить все убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. С другой стороны, принцип относительности обязательства (часть 3 статьи 308 ГК РФ) устанавливает, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Принципиальное значение: Дело имеет практическое значение для определения границ ответственности в цепи контрактных отношений (supply chain liability), когда нарушение условий договора между А и Б влечет для Б убытки из договора между Б и В. Вопрос о том, может ли А нести ответственность за убытки Б перед В, требует уточнения соотношения принципов полноты возмещения убытков и относительности обязательства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежат ли взысканию с должника (завода) убытки, возникшие у кредитора (компании) из договорных отношений с третьим лицом (ООО «Атлант»), если эти убытки явились следствием ненадлежащего исполнения должником своих обязательств перед кредитором, но должник не является стороной договора, из которого возникли убытки?

Дополнительный вопрос: Может ли кредитор переложить на должника ответственность, вытекающую из условий договора с третьим лицом, если кредитор добровольно принял эти условия (в том числе более жесткие сроки и более высокие штрафные санкции) при наличии уже существующих договорных отношений с должником?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Убытки, возникшие у кредитора из договорных отношений с третьими лицами, не подлежат взысканию с должника, если должник не является стороной договора, из которого эти убытки возникли, и не мог влиять на его условия. Ненадлежащее исполнение должником своих обязательств перед кредитором влечет его ответственность в пределах, согласованных в договоре между должником и кредитором, но не может служить основанием для применения к должнику мер ответственности, вытекающих из договора кредитора с третьим лицом. Кредитор, добровольно принимая условия договора с третьим лицом (включая сокращенные сроки и повышенные штрафные санкции), принимает на себя соответствующие обязательства, которые не подлежат переложению на должника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип относительности обязательства как основание для отказа во взыскании убытков из договора третьего лица

Суд исходит из части 3 статьи 308 ГК РФ, согласно которой обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. В рассматриваемом случае завод не является стороной договора от 4 апреля 2022 г. между компанией и ООО «Атлант» и, следовательно, не мог влиять на его условия. Штраф, уплаченный компанией ООО «Атлант», возник из обязательства, в котором завод не участвовал. Поэтому завод не может нести ответственность за нарушение условий этого договора.

2. Разграничение между ответственностью за нарушение собственного обязательства и ответственностью за убытки из договора третьего лица

Суд четко разграничивает два вида ответственности:

• Ответственность за нарушение договора от 1 марта 2022 г.: Завод нарушил согласованный с компанией срок нормативного простоя вагонов (168 часов). Это нарушение влечет его ответственность в виде уплаты штрафа в размере и на условиях, согласованных в договоре от 1 марта 2022 г. (500 рублей за каждые сутки простоя). Завод признал этот штраф в полном объеме (391 000 рублей), и суд оставил это взыскание без изменения.

• Ответственность за убытки из договора от 4 апреля 2022 г.: Штраф, уплаченный компанией ООО «Атлант», возник из договора от 4 апреля 2022 г., в котором завод не участвовал. Согласно части 3 статьи 308 ГК РФ, ненадлежащее исполнение заводом обязательств по договору от 1 марта 2022 г. не является основанием для применения к ответчику мер гражданско-правовой ответственности, возникшей у компании из договора от 4 апреля 2022 г.

3. Применение статьи 393 ГК РФ в контексте принципа относительности обязательства

Суд применяет пункт 1 статьи 393 ГК РФ (должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства), но уточняет его смысл в свете принципа относительности обязательства. Убытки, подлежащие возмещению по статье 393 ГК РФ, — это убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением самого обязательства, а не убытки, возникшие у кредитора из его отношений с третьими лицами.

4. Анализ момента заключения договора с третьим лицом и наличие альтернативных способов защиты

Суд обращает внимание на временной аспект: на момент заключения договора с ООО «Атлант» (4 апреля 2022 г.) у компании уже имелись договорные отношения с заводом на оказание услуг по предоставлению вагонов (договор от 1 марта 2022 г.), в котором стороны согласовали нормативный срок оборота вагонов и размер ответственности за его нарушение. Это означает, что компания добровольно принимала условия договора с ООО «Атлант» о сокращенных сроках оборота вагонов (5 суток под погрузкой, 3 суток под выгрузкой вместо 7 суток по договору с заводом) и более высоких штрафных санкциях (2 000–2 500 рублей за вагон в сутки вместо 500 рублей по договору с заводом).

Суд подчеркивает, что компания принимала на себя соответствующие обязательства перед ООО «Атлант», которые не подлежат переложению на завод. Иными словами, компания имела возможность согласовать с ООО «Атлант» условия, соответствующие ее возможностям по исполнению обязательств перед заводом, но выбрала более жесткие условия, приняв на себя риск их нарушения.

5. Характер неустойки как зачетной и пределы возмещения убытков

Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что неустойка (штраф в размере 391 000 рублей) носит зачетный характер, а убытки, не покрытые неустойкой, подлежат возмещению в соответствии со статьями 15, 393, 394 ГК РФ. Однако СКЭС не согласилась с этим подходом в части убытков из договора с третьим лицом. Суд указывает, что даже если признать зачетный характер неустойки, это не означает, что убытки из договора третьего лица подлежат возмещению. Зачетный характер неустойки применим только к убыткам, причиненным самим нарушением договора между должником и кредитором, а не к убыткам из договора кредитора с третьим лицом.

6. Отсутствие условий об ограничении ответственности как аргумент, не поддерживаемый судом

Суды нижестоящих инстанций учли, что в договоре от 1 марта 2022 г. отсутствуют условия об ограничении ответственности завода, и исходили из этого как из аргумента в пользу взыскания убытков. Однако СКЭС не рассматривает отсутствие ограничения ответственности как основание для расширения пределов ответственности за убытки из договора третьего лица. Принцип относительности обязательства действует независимо от наличия или отсутствия условий об ограничении ответственности.

7. Применение статей 15, 393, 394 ГК РФ в надлежащем контексте

Суд не отрицает применимость статей 15 (определение убытков), 393 (обязанность возместить убытки), 394 ГК РФ (возмещение убытков при наличии неустойки). Однако эти статьи применяются к убыткам, причиненным неисполнением или ненадлежащим исполнением самого обязательства, а не к убыткам, возникшим у кредитора из его отношений с третьими лицами. Убытки, возникшие из договора кредитора с третьим лицом, находятся вне сферы действия этих норм в контексте ответственности должника перед кредитором.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий разграничения: Убытки подлежат взысканию с должника только в том случае, если они причинены неисполнением или ненадлежащим исполнением самого обязательства между должником и кредитором. Убытки, возникшие у кредитора из договорных отношений с третьими лицами, не подлежат взысканию с должника, если должник не является стороной договора, из которого эти убытки возникли.

Применение к данному делу: Штраф в размере 391 000 рублей, уплаченный компанией по договору от 1 марта 2022 г. с заводом, подлежит взысканию (и был признан заводом). Штраф в размере 1 101 000 рублей (в расчете на 471 000 рублей убытков), уплаченный компанией ООО «Атлант» по договору от 4 апреля 2022 г., не подлежит взысканию с завода, поскольку завод не является стороной этого договора.

Указания нижестоящим судам и процедурные действия

Отмена судебных актов в части взыскания убытков: Решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 мая 2025 г., постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 ноября 2025 г. отменены в части взыскания убытков в размере 471 000 рублей и распределения расходов по уплате государственной пошлины и оплате услуг представителя.

Принятие нового судебного акта: В соответствии с пунктом 1 статьи 291.11 АПК РФ Арбитражному суду Ростовской области поручено выдать исполнительный лист с новым судебным актом об отказе в иске в части взыскания убытков в размере 471 000 рублей.

Распределение судебных расходов: Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ. В соответствии с резолютивной частью определения:

• С завода взысканы в пользу компании: 2 390 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 20 286 рублей 50 копеек расходов по оплате услуг представителя (в связи с частичным удовлетворением иска в части штрафа).

• Компании возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в размере 8 521 рубля 66 копеек, уплаченная по платежному поручению от 21 февраля 2024 г. № 5 в общей сумме 15 937 рублей (в связи с отказом в иске в части убытков).

• С компании взысканы в пользу завода 80 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (в связи с удовлетворением кассационной жалобы).

Оставление судебных актов без изменения в остальной части: В остальной части (в том числе в части взыскания штрафа в размере 391 000 рублей и расходов по оплате услуг представителя в размере 44 713 рублей 50 копеек) судебные акты оставлены без изменения.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Арбитражный суд Ростовской области: Выдать исполнительный лист на основе нового судебного акта об отказе в иске в части взыскания убытков; распределить судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

• Завод (ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси»): Уплатить компании штраф в размере 391 000 рублей, 2 390 рублей расходов по государственной пошлине, 20 286 рублей 50 копеек расходов по оплате услуг представителя и 80 000 рублей расходов по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы.

• Компания (ООО «Южная транспортная логистическая компания»): Получить возврат государственной пошлины в размере 8 521 рубля 66 копеек из федерального бюджета.

Вступление в законную силу: Определение СКЭС вступает в законную силу со дня его вынесения (26 мая 2026 г.) и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС26-866 устанавливает важный принцип: ответственность должника за убытки ограничена убытками, причиненными неисполнением или ненадлежащим исполнением самого обязательства между должником и кредитором. Убытки, возникшие у кредитора из его договорных отношений с третьими лицами, не могут быть переложены на должника, даже если эти убытки явились следствием ненадлежащого исполнения должником своих обязательств. Это решение отражает баланс между принципом полного возмещения убытков и принципом относительности обязательства, а также защищает должника от непредвиденной ответственности за условия договоров, в которых он не участвовал и на которые не мог влиять.