ВС РФ: убытки с бывшего руководителя нельзя взыскивать в размере неподтверждённого требования

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-198761/2021 Арбитражного суда города Москвы; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-8

Дата принятия: 14 августа 2025 г. (резолютивная часть объявлена 31 июля 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Капкаев Д.В. - Судьи: Букина И.А., Кирейкова Г.Г. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Серый Александр Александрович (истец по кассационной жалобе, бывший генеральный директор должника) - Серебрева Ольга Анатольевна (истец по кассационной жалобе, участник должника) - Закрытое акционерное общество «Группа Санокс» (должник в процедуре банкротства) - Конкурсный управляющий ЗАО «Группа Санокс» (представлен государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов») - ООО «Внешнеэкономический промышленный банк» (в конкурсном производстве, представлен конкурсным управляющим) - АО коммерческий банк «Универсальные финансы» (в конкурсном производстве, представлен конкурсным управляющим)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о взыскании убытков с бывшего руководителя должника

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Закрытое акционерное общество «Группа Санокс» (должник) в лице руководителя Серого А.А. заключило договор участия в долевом строительстве жилого дома с ЗАО «ТМ-Стройпром» от 2 июня 2011 г. № Зв/09-02-01. После возбуждения дела о банкротстве ЗАО «ТМ-Стройпром» (21 мая 2018 г., признано банкротом 4 сентября 2018 г.), должник обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 383 264 339 руб. 76 коп. задолженности и 65 113 417 руб. неустойки. Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично, включив требование в размере 185 831 000 руб. основного долга в третью очередь и 31 571 138 руб. неустойки в четвёртую очередь реестра. Суд апелляционной инстанции изменил определение в части очередности, переместив требование в четвёртую очередь. Впоследствии конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с Серого А.А., указывая на непредставление им документов, подтверждающих обоснованность требования, и необоснованное перечисление денежных средств в пользу ООО «СМУ-2501» (генерального подрядчика) в размере 108 768 034 руб. 76 коп.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 24 мая 2024 г.): Отказал в удовлетворении заявлений о привлечении Серого А.А. и других лиц к субсидиарной ответственности и о возмещении убытков. Суд исходил из недоказанности конкурсным управляющим неразумности и недобросовестности действий Серого А.А., противоправности его действий, а также установил исполнение Серым А.А. обязанности по предоставлению документов о финансово-хозяйственной деятельности должника и добросовестное поведение при перечислении денежных средств.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 15 августа 2024 г.): Изменил определение суда первой инстанции в части отказа во взыскании убытков. Взыскал с Серого А.А. убытки в размере 236 314 685 руб. 95 коп. (в кассационной жалобе указана сумма 235 500 644 руб. 37 коп.). Суд апелляционной инстанции счёл доказанной совокупность условий для привлечения к ответственности, указав, что убытки возникли вследствие недобросовестного поведения Серого А.А., не представившего доказательства в подтверждение дебиторской задолженности.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 2 декабря 2024 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения, согласившись с его выводами.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Серого А.А., поданная в Верховный Суд Российской Федерации, в которой он ссылался на существенные нарушения судами норм права и просил отменить судебные акты судов апелляционной инстанции и округа в части взыскания убытков в размере 235 500 644 руб. 37 коп. Определением ВС РФ от 1 июля 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на определении оснований и размера ответственности бывшего руководителя юридического лица за убытки, причинённые обществу в результате его действий (бездействия) при управлении имуществом и ведении дел общества в условиях последующего банкротства контрагента.

Конфликт возникает между двумя подходами:

1. Позиция судов апелляционной инстанции и округа: Убытки подлежат взысканию в размере суммы неподтверждённого требования, включённого в реестр кредиторов дебитора, поскольку недобросовестное поведение руководителя (непредставление документов) привело к отказу в полном удовлетворении требования и, как следствие, к утрате возможности увеличения конкурсной массы должника.

2. Позиция суда первой инстанции и ВС РФ: Размер убытков не может определяться исключительно суммой неподтверждённого требования. Необходимо установить реальную возможность поступления денежных средств в конкурсную массу должника с учётом фактических активов дебитора и введённой в отношении него процедуры банкротства. В противном случае размер ответственности может превысить размер фактически удовлетворённого дебитором требования, что недопустимо.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между защитой интересов кредиторов должника (через привлечение к ответственности недобросовестного руководителя) и справедливым определением размера убытков на основе реальных возможностей дебитора по погашению требований, а также предотвращение необоснованного обогащения конкурсной массы за счёт условных убытков.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли размер убытков, подлежащих взысканию с бывшего руководителя юридического лица, определяться исключительно суммой неподтверждённого требования, включённого в реестр кредиторов дебитора, без учёта реальной возможности поступления денежных средств в конкурсную массу должника?

2. Какие обстоятельства должны быть установлены судом при определении размера убытков, причинённых бывшим руководителем, в условиях, когда требование дебитора было частично отклонено в связи с недостаточностью доказательств?

3. Является ли существенным для определения размера убытков установление наличия у дебитора активов, за счёт которых возможно было удовлетворить требование должника, в том числе в отказанной к включению в реестр части?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Убытки с бывшего руководителя юридического лица могут быть взысканы только при наличии совокупности условий, установленных статьёй 15 ГК РФ: противоправность поведения, наличие убытков и их размер с разумной степенью достоверности, а также причинно-следственная связь между поведением и убытками. При определении размера убытков недостаточно исходить только из суммы неподтверждённого требования; необходимо проверить реальную возможность поступления денежных средств в конкурсную массу должника с учётом введённой в отношении дебитора процедуры банкротства. Размер ответственности не должен превышать размер фактически удовлетворённого дебитором требования.

B. Развёрнутое обоснование

1. Стандарт добросовестного и разумного поведения руководителя юридического лица

Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица (руководитель общества), при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должно действовать в интересах представляемого им общества добросовестно и разумно. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на руководителя обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Если будет доказано обратное, то руководитель общества несёт ответственность и обязан возместить убытки, причинённые по его вине обществу (пункт 3 статьи 53, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

2. Сфера ответственности руководителя: выбор и контроль контрагентов

Руководитель общества отвечает перед ним за убытки, причинённые в случае недобросовестного или неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по гражданско-правовым договорам, ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).

3. Требования к доказыванию убытков и причинно-следственной связи

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ. Для их взыскания необходимо доказать: - противоправность поведения причинителя ущерба; - наличие убытков и их размер с разумной степенью достоверности; - причинно-следственную связь между указанным поведением и возникшими убытками.

Это следует из пункта 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 62.

4. Презумпция причинно-следственной связи при обычных последствиях нарушения

При рассмотрении вопроса о наличии причинно-следственной связи необходимо учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести вменяемое руководителю общества нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует истец, является обычным последствием допущенного руководителем общества нарушения, то наличие причинно-следственной связи предполагается (пункт 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

5. Применение стандарта к фабуле: необходимость высокой вероятности погашения требования

Применительно к фабуле настоящего спора убытки с бывшего руководителя Серого А.А. могут быть взысканы только в случае, если имеются основания полагать, что при принятии им мер по представлению доказательств в подтверждение дебиторской задолженности общества «ТМ-Стройпром» в полном объеме в рамках дела о банкротстве последнего имелась высокая вероятность погашения требования должника за счет имущества (конкурсной массы) дебитора.

6. Критика позиции апелляционного суда: подмена оснований ответственности

Суд апелляционной инстанции, не опровергнув вывод суда первой инстанции о недоказанности недобросовестного поведения Серого А.А., вместе с тем сослался на определение суда от 2 июля 2020 г. по делу № А40-106884/2018 в части отказа во включении требований должника в реестр общества «ТМ-Стройпром» и указал, что непредставление Серым А.А. соответствующих доказательств в подтверждение дебиторской задолженности повлекло утрату возможности увеличения конкурсной массы должника. В связи с этим суд взыскал с Серого А.А. убытки в сумме отказанного к включению в реестр требования.

Однако в данном случае при определении размера убытков недостаточно исходить только из суммы неподтвержденного полномочным лицом требования. Необходимо проверить реальную возможность поступления истребуемых денежных средств в конкурсную массу должника с учетом введенной в отношении дебитора процедуры банкротства.

7. Недопустимость превышения размера ответственности над размером фактического удовлетворения

В противном случае может сложиться ситуация, в которой размер ответственности такого лица (не совершившего иных противоправных действий) превысит размер фактически удовлетворенного дебитором требования, что недопустимо.

8. Установление реальных активов дебитора как существенное обстоятельство

Из размещённой на официальном сайте арбитражных судов информации следует, что определением от 13 июня 2024 г. права общества «ТМ-Стройпром» на земельный участок со всеми неотделимыми улучшениями, в том числе объектом незавершённого строительства общей площадью 18 611,13 кв. м, права на проектную документацию переданы публично-правовой компании «Фонд развития территорий».

В судебном заседании представитель Серого А.А. указал, что в рамках дела о банкротстве общества «ТМ-Стройпром» из включённых в реестр 185 831 000 руб. основного долга должнику выплачено 129 988 784 руб. 50 коп. Денежные средства в конкурсную массу общества «ТМ-Стройпром» перечислены фондом, иные активы у общества «ТМ-Стройпром» отсутствуют.

Таким образом, установление наличия у общества «ТМ-Стройпром» активов, за счет которых возможно было удовлетворить требование должника (в том числе в отказанной к включению в реестр части), имело существенное значение для определения размера убытков, подлежащих взысканию с Серого А.А. Данные обстоятельства судом апелляционной инстанции не исследовались.

9. Вывод о существенности нарушений

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление прав и законных интересов Серого А.А.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд установил, что при определении размера убытков, подлежащих взысканию с бывшего руководителя, суд должен:

1. Проверить реальную возможность поступления денежных средств в конкурсную массу должника с учётом введённой в отношении дебитора процедуры банкротства и наличия у дебитора фактических активов.

2. Установить, имелась ли высокая вероятность погашения требования должника за счёт имущества (конкурсной массы) дебитора при надлежащем представлении доказательств.

3. Обеспечить, чтобы размер ответственности не превышал размер фактически удовлетворённого дебитором требования, что предотвращает необоснованное обогащение конкурсной массы должника.

Указания нижестоящим судам

Девятый арбитражный апелляционный суд при новом рассмотрении обособленного спора должен:

1. Исследовать обстоятельства, связанные с наличием и объёмом активов общества «ТМ-Стройпром», которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, включая требование должника.

2. Установить фактический размер удовлетворения требования должника в конкурсном производстве общества «ТМ-Стройпром» (в материалах дела указано, что из 185 831 000 руб. основного долга выплачено 129 988 784 руб. 50 коп.).

3. Определить реальную вероятность полного или частичного удовлетворения требования в случае надлежащего представления Серым А.А. доказательств в подтверждение дебиторской задолженности.

4. Рассчитать размер убытков с учётом установленной реальной возможности поступления денежных средств, а не исходя из суммы неподтверждённого требования.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2024 г. по делу № А40-198761/2021 Арбитражного суда города Москвы отменены в части взыскания с Серого Александра Александровича убытков в размере 235 500 644 руб. 37 коп.

В указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального подхода (взыскание убытков в размере суммы неподтверждённого требования) к субстанциальному подходу (анализ реальной возможности поступления денежных средств в конкурсную массу). Суды апелляционной инстанции и округа применяли механический расчёт убытков, не учитывая фактических активов дебитора и реальной вероятности погашения требования. ВС РФ требует от судов проведения комплексного анализа экономической реальности банкротного производства.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ по ответственности органов управления

Определение развивает и уточняет позицию, сформулированную в Постановлении Пленума ВАС РФ № 62 (пункты 4, 5, 6), о том, что ответственность руководителя должна быть обоснована совокупностью условий, включая причинно-следственную связь между нарушением и убытками. ВС РФ добавляет важный элемент: причинно-следственная связь в контексте банкротства дебитора должна оцениваться с учётом реальных возможностей дебитора по погашению требований.

Также определение согласуется с Постановлением Пленума ВС РФ № 25 (пункт 12) о необходимости доказывания размера убытков с разумной степенью достоверности и Постановлением Пленума ВС РФ № 7 (пункт 5) о презумпции причинно-следственной связи при обычных последствиях нарушения. Однако ВС РФ уточняет, что в условиях банкротства дебитора «обычные последствия» должны оцениваться с учётом конкретных активов дебитора.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и контролирующих лиц

Для конкурсных управляющих должника: - Требование о взыскании убытков с бывшего руководителя должно быть обоснованным и подкреплено доказательствами реальной возможности увеличения конкурсной массы. - Недостаточно ссылаться на формальный отказ в удовлетворении требования; необходимо установить, что при надлежащем представлении доказательств требование было бы удовлетворено за счёт активов дебитора.

Для кредиторов должника: - Размер убытков, взысканных с бывшего руководителя, не может быть условным или гипотетическим; он должен быть привязан к реальным активам дебитора. - Это предотвращает ситуацию, когда конкурсная масса должника увеличивается за счёт убытков, которые не могли бы быть фактически покрыты активами дебитора.

Для бывших руководителей и контролирующих лиц: - Ответственность за убытки не является автоматической при наличии формального отказа в удовлетворении требования дебитора. - Суд должен установить реальную вероятность погашения требования и только в этом случае взыскивать убытки. - Это обеспечивает справедливый баланс между защитой интересов кредиторов и защитой прав бывшего руководителя от необоснованного привлечения к ответственности.

4. Анти-абузивные оговорки суда

ВС РФ содержит явную анти-абузивную оговорку: «В противном случае может сложиться ситуация, в которой размер ответственности такого лица (не совершившего иных противоправных действий) превысит размер фактически удовлетворенного дебитором требования, что недопустимо».

Эта оговорка предотвращает использование механизма взыскания убытков как инструмента необоснованного обогащения конкурсной массы должника. Суд указывает, что даже если руководитель не представил доказательства, это не может привести к взысканию убытков, превышающих реальный ущерб, причинённый кредиторам.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротного спора, его методология применима к более широкому кругу случаев:

• Взыскание убытков с органов управления юридических лиц в целом (не только в условиях банкротства): принцип о необходимости установления реальной причинно-следственной связи и размера убытков с разумной степенью достоверности применим ко всем случаям ответственности руководителей.

• Оценка действий (бездействия) руководителя при выборе и контроле контрагентов: определение уточняет, что недобросовестность или неразумность должны быть доказаны, а не предполагаться из факта неудачного исхода сделки.

• Определение размера убытков в условиях неполной информации: методология ВС РФ требует от судов проведения анализа реальных возможностей, а не исходить из гипотетических сценариев.

6. Значение для практики банкротного права

Определение имеет существенное значение для практики банкротного права, поскольку:

• Уточняет стандарт доказывания в обособленных спорах о взыскании убытков с бывших руководителей должников.
• Предотвращает необоснованное увеличение конкурсной массы за счёт условных убытков, которые не могли бы быть фактически покрыты активами дебитора.
• Обеспечивает справедливое распределение рисков между кредиторами должника и бывшим руководителем, не совершившим иных противоправных действий.
• Требует от судов комплексного анализа экономической реальности банкротного производства дебитора, включая наличие и объём его активов.

7. Процедурное значение

Определение также имеет процедурное значение, поскольку указывает на необходимость полного исследования судом апелляционной инстанции всех существенных обстоятельств, включая наличие активов дебитора и реальную вероятность удовлетворения требования. Отсутствие такого исследования является существенным нарушением норм права, влекущим отмену судебного акта и направление дела на новое рассмотрение.

Заключение: Определение СКЭС № 305-ЭС25-8 устанавливает важный принцип справедливого определения размера убытков, подлежащих взысканию с бывшего руководителя юридического лица в условиях банкротства дебитора. Суд требует от нижестоящих судов проведения комплексного анализа реальной возможности поступления денежных средств в конкурсную массу должника и предотвращает необоснованное превышение размера ответственности над размером фактически удовлетворённого требования. Это обеспечивает справедливый баланс между защитой интересов кредиторов и защитой прав бывшего руководителя от необоснованного привлечения к ответственности.