ВС: контролирующее лицо не может судиться с конкурсным управляющим за аналогичное бездействие

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ № 305-ЭС24-15330(3)

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-86777/2018; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-15330(3)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 6 марта 2025 г.; полный текст изготовлен 20 марта 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Капкаев Д.В. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Ассоциация «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (истец по кассационной жалобе) - Поздняков Валерий Викторович (участник и бывший руководитель должника; истец по исходному заявлению в обособленном споре) - Шеина Наталья Юрьевна (конкурсный кредитор должника) - Красильников Сергей Владимирович (конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «МашСтрой») - Алтунин Виктор Анатольевич (бывший конкурсный управляющий должником) - ООО «МашСтрой» (должник) - АО «Подольский электромеханический завод» (должник по исполнительному листу)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о возмещении убытков, причинённых конкурсным управляющим ненадлежащим исполнением обязанностей по истребованию дебиторской задолженности должника.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2019 г. по делу № А41-88900/2018 с АО «Подольский электромеханический завод» в пользу ООО «МашСтрой» взысканы денежные средства в размере 193 393 219 руб. 91 коп. После вступления судебного акта в законную силу (26 июня 2019 г.) обществу выдан исполнительный лист от 1 августа 2019 г. серии ФС № 021321296. Одновременно общество обладало дебиторской задолженностью завода в размере 17 365 364 руб. 76 коп., приобретённой по договорам уступки требования от 23 января 2017 г. № 05/01-17 и № 06/01-17.

25 октября 2018 г. возбуждено производство по делу о банкротстве общества; 2 декабря 2020 г. введено наблюдение; 9 декабря 2021 г. общество признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Алтунин В.А., освобождённый от должности 25 июля 2022 г. Впоследствии конкурсным управляющим назначен Красильников С.В. (определение суда от 26 сентября 2022 г.).

Параллельно 12 февраля 2018 г. возбуждено дело о банкротстве завода; 12 июля 2019 г. введено наблюдение; 1 ноября 2021 г. завод признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Поздняков В.В. (бывший руководитель общества) обратился в арбитражный суд с заявлением о возмещении убытков в размере 210 758 584 руб. 67 коп., вменяя Алтунину В.А. ненадлежащее исполнение обязанностей конкурсного управляющего: непредъявление исполнительного листа к исполнению в установленный срок (до 26 июня 2022 г.) и неустранение недостатков апелляционной жалобы, повлёкшие утрату возможности взыскания дебиторской задолженности.

Решения нижестоящих инстанций

Первое рассмотрение:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2023 г.: Признано незаконным бездействие Алтунина В.А., выразившееся в непредъявлении исполнительного листа к исполнению, неустранении недостатков апелляционной жалобы и необращении с заявлением о восстановлении срока предъявления исполнительного листа. С Алтунина В.А. в конкурсную массу должника взысканы убытки в общем размере 210 758 584 руб. 67 коп.
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г.: Определение отменено, в удовлетворении заявления отказано.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2023 г.: Постановление апелляционного суда отменено полностью; определение первой инстанции в части взыскания убытков направлено на новое рассмотрение; определение в остальной части оставлено в силе.

Второе рассмотрение:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2024 г.: С Алтунина В.А. в конкурсную массу должника взысканы убытки в полном размере 210 758 584 руб. 67 коп. (в том числе за непредъявление исполнительного листа — 193 393 219 руб. 91 коп. и за бездействие, повлёкшее невозможность взыскания задолженности по договорам цессии — 17 365 364 руб. 76 коп.).
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г.: Определение оставлено без изменения.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2024 г.: Определение оставлено без изменения.

Основание передачи в коллегию

Ассоциация подала кассационную жалобу, просив отменить все принятые по спору судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о возмещении убытков. Определением Верховного Суда РФ от 13 февраля 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между интересами защиты конкурсной массы должника (путём привлечения к ответственности конкурсного управляющего за ненадлежащее исполнение обязанностей) и принципом справедливости при определении круга лиц, имеющих право на предъявление исков о возмещении убытков в банкротстве.

Сущность конфликта: Поздняков В.В., будучи бывшим руководителем должника и контролирующим лицом, предъявил иск к конкурсному управляющему Алтунину В.А. о возмещении убытков, вменяя ему ненадлежащее исполнение обязанностей. Однако сам Поздняков В.В. в период своего руководства обществом (до введения конкурсного производства) не предпринял мер по истребованию дебиторской задолженности, несмотря на наличие такой возможности. Возникает вопрос о правомерности предъявления иска контролирующим лицом, которое само причастно к причинению вреда обществу через бездействие.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для практики банкротства, поскольку затрагивает: 1. Пределы ответственности конкурсного управляющего за действия (бездействие) предшественников; 2. Правовой статус контролирующих лиц должника при предъявлении исков о возмещении убытков; 3. Применение принципа солидарной ответственности при совместном причинении вреда несколькими лицами, сменившими друг друга в управлении обществом; 4. Условия допустимости корпоративного иска, предъявляемого контролирующим лицом.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Имеет ли право контролирующее должника лицо (бывший руководитель), которое само не исполнило обязанность по истребованию дебиторской задолженности в период своего управления обществом, предъявлять иск к конкурсному управляющему о возмещении убытков, причинённых ненадлежащим исполнением аналогичной обязанности?
Подлежит ли установлению вина контролирующего лица в совершении вмененных конкурсному управляющему нарушений и причинении обществу убытков при разрешении спора о возмещении убытков?
Может ли солидарный должник (сопричинитель вреда) предъявлять иск к другому солидарному должнику до момента возмещения вреда потерпевшему в полном объёме?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что контролирующее должника лицо (бывший руководитель), которое само не исполнило обязанность по защите интересов общества в период своего управления, не вправе предъявлять иск к конкурсному управляющему о возмещении убытков, причинённых аналогичным бездействием, без предварительного установления собственной вины в совершении аналогичного правонарушения. При наличии совместного причинения вреда несколькими лицами, сменившими друг друга в управлении обществом, применяются правила о солидарной ответственности, в соответствии с которыми солидарный должник не может предъявлять регрессный иск к другому солидарному должнику до момента возмещения вреда потерпевшему в полном объёме. Предъявление такого иска контролирующим лицом может быть вызвано защитой собственных интересов с целью избежания ответственности перед кредиторами.

B. Развёрнутое обоснование

1. Разграничение периодов управления и распределение обязанностей по истребованию дебиторской задолженности

Суд установил, что обязанность по истребованию дебиторской задолженности в размере 193 393 219 руб. 91 коп. (подтверждённой исполнительным листом от 1 августа 2019 г.) возникла в период осуществления руководства обществом Поздняковым В.В.

Согласно установленным судами обстоятельствам:

Начиная со дня вступления в законную силу судебного акта, установившего текущий характер спорной задолженности (26 февраля 2021 г.), и вплоть до назначения Алтунина В.А. конкурсным управляющим (9 декабря 2021 г.), обязанность по истребованию дебиторской задолженности возлагалась на Позднякова В.В. как на единоличный исполнительный орган общества.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган обязан действовать добросовестно и разумно.
С момента открытия в отношении общества процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего (9 декабря 2021 г.) обязанность по истребованию перешла к Алтунину В.А. в соответствии с пунктом 2 статьи 126 и пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и объективно существовала до истечения срока на предъявление исполнительного листа (26 июня 2022 г.).

2. Обязанность по истребованию дебиторской задолженности, приобретённой по договорам цессии

Суд отметил, что возможность истребования дебиторской задолженности в размере 17 365 364 руб. 76 коп., подтвержденной судебными актами по делам № А41-43011/2015 и А21-9404/2015, возникла у общества с момента приобретения её у первоначальных кредиторов на основании договоров уступки требования от 23 января 2017 г. № 05/01-17 и № 06/01-17 (то есть задолго до возбуждения в отношении общества дела о банкротстве).

В указанный период руководство текущей деятельностью общества в качестве генерального директора осуществлял Поздняков В.В. Из материалов обособленного спора не усматривается, что кем-либо из упомянутых лиц исполнена обязанность по истребованию указанной дебиторской задолженности; доказательств обратного не представлено.

3. Принцип солидарной ответственности при совместном причинении вреда

Суд применил норму статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

В силу этой нормы солидарная ответственность наступает при наличии в действиях каждого из ответчиков состава правонарушения, включающего: - факт причинения вреда; - вину причинителя вреда; - причинно-следственную связь между незаконными действиями (бездействием) причинителя вреда и причинением вреда.

Суд констатировал, что в случае, когда последовательно сменившие друг друга руководители не предпринимали должных мер по защите интересов общества, и тот и другой обязаны отвечать за причиненный этому обществу вред.

4. Недопустимость регрессного иска солидарного должника до возмещения вреда потерпевшему

Суд указал на положение подпункта 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Однако суд подчеркнул критическое ограничение: солидарный должник в обязательстве по возмещению вреда не может предъявлять иск к другому солидарному должнику – сопричинителю вреда до того момента, как сам не возместит вред потерпевшему в полном объеме. Только после этого он может требовать с другого солидарного должника в порядке регресса долю выплаченного потерпевшему возмещения в сумме, превышающей его долю в размере ответственности.

5. Проверка вины контролирующего лица как условие допустимости иска

Суд отметил, что в процессе рассмотрения обособленного спора ассоциация указывала на неисполнение Поздняковым В.В. обязанности по истребованию дебиторской задолженности, несмотря на наличие у него такой возможности в течение длительного периода времени. Однако данный довод судами не проверен.

Суд установил, что вина самого Позднякова В.В. в совершении вмененных арбитражному управляющему нарушений и причинении обществу убытков влияет на разрешение спора и подлежала установлению в том числе для определения наличия у него права на предъявление настоящего иска.

6. Защита собственных интересов контролирующим лицом как мотив предъявления иска

Суд указал, что в подобной ситуации обращение контролирующего должника лица с настоящим заявлением может быть вызвано защитой своих собственных интересов с целью избежания ответственности за совершение аналогичного правонарушения по требованиям кредиторов.

Это предположение основано на том, что контролирующее лицо, будучи сопричинителем вреда, может стремиться переложить ответственность на конкурсного управляющего, чтобы избежать собственной ответственности перед кредиторами должника.

7. Недопустимость поддержки иска конкурсными кредиторами

Суд отметил, что вступление в процесс на стороне Позднякова В.В. конкурсных кредиторов общества (Шеиной Н.Ю. и Мишина Ю.С.) значения не имеет, поскольку они могли поддержать только те требования, которые предъявлены представителем или участником группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника.

Однако Поздняков В.В. к группе кредиторов не относится. При этом, как указано выше, предъявить корпоративный иск сопричинитель вреда не вправе.

Таким образом, суд установил, что поддержка конкурсными кредиторами иска контролирующего лица не может служить основанием для признания иска допустимым, поскольку контролирующее лицо не входит в состав кредиторов и не может быть надлежащим истцом по корпоративному иску.

8. Существенность допущенных судами нарушений

Суд констатировал, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможна защита прав и законных интересов ассоциации.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил критерий надлежащей субъектности истца при предъявлении иска о возмещении убытков, причинённых конкурсным управляющим. Суд установил, что контролирующее лицо, которое само является сопричинителем вреда (в силу собственного бездействия в период управления обществом), не может быть надлежащим истцом по такому иску без предварительного установления собственной вины и без возмещения вреда потерпевшему (обществу) в полном объёме.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции необходимо:

Установить вину Позднякова В.В. в неисполнении обязанности по истребованию дебиторской задолженности в период его управления обществом (как в отношении задолженности, подтверждённой исполнительным листом от 1 августа 2019 г., так и в отношении задолженности, приобретённой по договорам цессии).
Разрешить вопрос о правомерности предъявления контролирующим должника лицом настоящего требования с учётом принципов солидарной ответственности и недопустимости регрессного иска до возмещения вреда потерпевшему в полном объёме.
Учесть, что в случае установления совместного причинения вреда Поздняковым В.В. и Алтуниным В.А., Поздняков В.В. не вправе предъявлять иск к Алтунину В.А. до момента возмещения вреда обществу в полном объёме.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

Отменить: - Определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2024 г. - Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2024 г.
Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Вступление в законную силу: Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения (6 марта 2025 г.).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода к субстанциальному анализу при разрешении споров о возмещении убытков в банкротстве. Нижестоящие суды сосредоточились исключительно на установлении ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей, не проверив, не совершил ли сам истец (контролирующее лицо) аналогичное правонарушение в период своего управления.

Верховный Суд РФ указал на необходимость комплексного анализа поведения всех лиц, последовательно управлявших обществом, и установления их совместной вины в причинении вреда. Это требует судам проверять не только действия (бездействие) конкурсного управляющика, но и действия (бездействие) предшественников, включая контролирующих лиц.

2. Гармонизация с принципами гражданского права о солидарной ответственности

Определение гармонизирует практику банкротства с общими принципами гражданского права, закреплёнными в статьях 1080 и 325 ГК РФ. Суд подчеркнул, что при совместном причинении вреда несколькими лицами применяются правила о солидарной ответственности, включая ограничение на предъявление регрессного иска до возмещения вреда потерпевшему в полном объёме.

Это положение имеет принципиальное значение, поскольку предотвращает использование контролирующими лицами исков к конкурсным управляющим как инструмента для избежания собственной ответственности перед кредиторами должника.

3. Последствия для различных участников банкротного процесса

Для конкурсных управляющих:

Определение ограничивает ответственность конкурсного управляющего за действия (бездействие) предшественников, если сам предшественник (контролирующее лицо) не исполнил аналогичные обязанности.
Конкурсный управляющий получает защиту от исков контролирующих лиц, которые сами причастны к причинению вреда.
Однако конкурсный управляющий остаётся ответственным за собственное ненадлежащее исполнение обязанностей в период своего управления.

Для контролирующих лиц (бывших руководителей):

Контролирующие лица не могут использовать иски к конкурсным управляющим как средство избежания собственной ответственности перед кредиторами.
Контролирующие лица обязаны отвечать за собственное бездействие при защите интересов общества в период своего управления.
Контролирующие лица не вправе предъявлять регрессные иски до момента возмещения вреда потерпевшему (обществу) в полном объёме.

Для кредиторов должника:

Определение защищает интересы кредиторов путём предотвращения использования контролирующими лицами исков как инструмента для перераспределения ответственности.
Кредиторы получают более справедливое распределение убытков между всеми лицами, причастными к причинению вреда.
Конкурсные кредиторы не могут поддерживать иски контролирующих лиц, которые не входят в состав кредиторов.

Для уполномоченных органов (саморегулируемых организаций):

Определение подтверждает право саморегулируемых организаций арбитражных управляющих на защиту интересов своих членов путём оспаривания исков, основанных на нарушении принципов справедливости и солидарной ответственности.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд явно указал на анти-абузивный характер своего решения, отметив, что «обращение контролирующего должника лица с настоящим заявлением может быть вызвано защитой своих собственных интересов с целью избежания ответственности за совершение аналогичного правонарушения по требованиям кредиторов».

Это предупреждение направлено на предотвращение использования исков о возмещении убытков как инструмента для манипуляции конкурсной массой и перераспределения ответственности в интересах контролирующих лиц.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается банкротного спора, его принципы имеют более широкое применение:

В корпоративном праве:

Принцип солидарной ответственности при совместном причинении вреда применим к спорам между акционерами/участниками и руководителями общества о возмещении убытков, причинённых ненадлежащим управлением.
Суд может требовать установления вины всех лиц, последовательно управлявших обществом, при разрешении исков о возмещении убытков.

В договорном праве:

Принцип недопустимости регрессного иска до возмещения вреда потерпевшему в полном объёме применим к спорам о возмещении убытков, причинённых совместными действиями (бездействием) нескольких лиц, независимо от их правового статуса.

В административном праве:

Принцип установления вины контролирующего лица как условия допустимости иска применим к спорам о возмещении убытков, причинённых действиями (бездействием) государственных органов и должностных лиц, если истец сам причастен к причинению вреда.

6. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС устраняет противоречия в судебной практике по вопросу о допустимости исков контролирующих лиц к конкурсным управляющим. Нижестоящие суды часто игнорировали вину контролирующих лиц и сосредоточивались исключительно на ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим своих обязанностей.

Верховный Су