ВС РФ: при оспаривании сделок в банкротстве нельзя ограничиваться процентным критерием цены

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А56-96799/2023 (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области); Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-13338.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 6 апреля 2026 г.; полный текст изготовлен 17 апреля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Ксенофонтова Н.А. - Судьи: Зарубина Е.Н., Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Большаков С.А. — финансовый управляющий должника Счастной Е.А. (заявитель по кассационной жалобе в нижестоящих инстанциях, истец в первой инстанции) - Чигарчакова Т.Н. — ответчик (покупатель квартиры, кассант в СКЭС) - Счастная Е.А. — должник (физическое лицо, признанное банкротом) - Макарчев А.В. — кредитор должника (представлен в судебном заседании) - Волошин С.В. — кредитор должника (не явился в судебное заседание)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (оспаривание подозрительной сделки в процедуре реализации имущества физического лица-должника).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Счастная Е.А. (далее — должник) 10 августа 2023 г. заключила договор купли-продажи квартиры с Чигарчаковой Т.Н. (далее — ответчик) за 5 000 000 рублей. 9 октября 2023 г. должник подала заявление о признании себя банкротом. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 декабря 2023 г. должник признана банкротом, введена процедура реализации имущества, утвержден финансовый управляющий. Финансовый управляющий выявил отчуждение квартиры в течение одного года до подачи заявления о банкротстве по цене, отклоняющейся от рыночной более чем на 20 %, и подал заявление о признании договора купли-продажи недействительным как подозрительной сделки с неравноценным встречным исполнением на основании пункта 1 статьи 612 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области): Определением от 19 декабря 2024 г. заявление финансового управляющего удовлетворено, договор признан недействительным. Суд руководствовался пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве, пунктами 5, 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Постановление № 63), заключением судебной экспертизы о рыночной стоимости квартиры и установил отчуждение квартиры по существенно заниженной цене.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 17 апреля 2025 г. определение первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа): Постановлением от 17 сентября 2025 г. определение первой инстанции оставлено без изменения.

Передача в СКЭС: Определением от 10 марта 2026 г. кассационная жалоба Чигарчаковой Т.Н. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Чигарчаковой Т.Н. содержала следующие ключевые доводы: - суды не учли непополнения конкурсной массы вследствие возврата туда единственного жилья должника; - наличие злоупотребления правом в действиях управляющего и должника; - добросовестность покупателя (ответчика).

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к оценке подозрительности сделки в банкротстве:

1. Формальный подход (позиция нижестоящих судов): исключительное применение процентного критерия отклонения договорной цены от рыночной (более 20 %) как достаточного основания для признания сделки подозрительной с неравноценным встречным исполнением.

2. Субстанциальный подход (позиция СКЭС): совокупная оценка неравноценности с учётом обстоятельств совершения сделки, контекста отношений должника с контрагентом, добросовестности сторон и их поведения при заключении договора.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: - затрагивает толкование оценочного понятия «неравноценность» в пункте 1 статьи 612 Закона о банкротстве; - выявляет конфликт между формальным применением критериев и справедливым разрешением споров о подозрительных сделках; - влияет на баланс интересов кредиторов (восстановление конкурсной массы) и добросовестных контрагентов должника; - требует уточнения судебной практики в соответствии с Обзором судебной практики за 2024 год.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Является ли исключительно формальное (процентное) отклонение договорной цены от рыночной стоимости достаточным основанием для признания сделки подозрительной с неравноценным встречным исполнением в смысле пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве, или необходима совокупная оценка такого отклонения с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом?

Производный вопрос: Должны ли суды при оценке подозрительности сделки учитывать добросовестность покупателя, его осмотрительность при заключении договора и злоупотребление правом должником (в частности, дачу ложных заверений об отсутствии кредиторов и намерения подать заявление о банкротстве)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКЭС установила, что понятие неравноценности в пункте 1 статьи 612 Закона о банкротстве является оценочным, и исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки. Необходима совокупная оценка таких критериев с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом. Неприменение этого правила привело к неправильному разрешению судьбы сделки в нижестоящих инстанциях.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное основание и выработанное судебной практикой правило оценки неравноценности

Из пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве следует, что понятие неравноценности является оценочным. Судебной практикой выработано правило оценки неравноценности, состоящее в том, что исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом оценка (пункт 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.).

2. Нарушение судами установленного правила при оценке стоимости квартиры

Суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве и пунктами 5, 8, 9 Постановления № 63, установили отчуждение квартиры по существенно заниженной цене исключительно на основе заключения судебной экспертизы, определившей рыночную стоимость квартиры в диапазоне от 6 300 000 до 9 373 000 рублей, при том что договорная цена составляла 5 000 000 рублей (отклонение более 20 %).

Однако суды не учли, что согласно представленным финансовым управляющим и ответчиком документам о стоимости квартиры и заключению судебной экспертизы цена квартиры на момент продажи находилась в диапазоне от 6 300 000 до 9 373 000 рублей, при этом кадастровая оценка её составляла 4 870 706 рублей 77 копеек. Учитывая наличие документов о различной цене квартиры, неравноценность предоставленного за неё ответчиком исполнения не являлась очевидной.

3. Недостаточность предпочтения судом заключению экспертизы для разрешения вопроса о неравноценности

Оказание судом при установлении стоимости квартиры предпочтения заключению судебной экспертизы не разрешило вопроса о неравноценности, поскольку определенная экспертом цена вступила в противоречие со сложившимся по поводу купли-продажи контекстом отношений сторон, об обстоятельствах которых ответчик на всех стадиях судебного разбирательства приводил документально обоснованные доводы.

4. Обстоятельства заключения договора, подтверждающие разумность и осмотрительность ответчика

Ответчик указывал, что: - объявление о продаже квартиры за 6 300 000 рублей найден на интернет-сервисе «Авито»; - при встрече с продавцом (должником) убедился в его намерении продать квартиру; - должник озвучил возможность уменьшения цены до 5 000 000 рублей при оплате наличными деньгами; - ответчик предложил оформление сделки через онлайн-сервис «Домклик» Сбербанка и передачу денег через банковскую ячейку; - ответчик потребовал от должника представления документов об отсутствии прав на квартиру иных лиц и задолженностей по коммунальным платежам; - ответчик настоял на включении в договор заверений об отсутствии у сторон неисполненных обязательств, признаков неплатежеспособности, дел о банкротстве, их собственных и других лиц намерений на подачу заявления о банкротстве в течение ближайших трех лет.

Заключение договора на обозначенных условиях подтверждено материалами истребованного судом из подразделения Роскадастра реестрового дела в отношении сделки. Обстоятельства согласования условий договора купли-продажи и участие должника в сборе необходимых для его заключения документов не опровергнуты ни должником, ни его финансовым управляющим и кредиторами.

5. Оценка равноценности в контексте отношений сторон

Равноценность стоимости квартиры уплаченным за неё 5 000 000 рублей надлежало оценивать в контексте отношений должника и ответчика. Уплаченная за квартиру цена согласована сторонами по результату их договоренностей, на которых заключен договор, превышает кадастровую, следовательно, не могла быть оценена судом в качестве существенно заниженной.

6. Разумность и осмотрительность ответчика как фактор оценки подозрительности

Обстоятельства заключения договора указывают на то, что ответчик действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность. Должник же, напротив, дал не соответствующее действительности заверение об отсутствии кредиторов и намерения на подачу заявления о банкротстве.

7. Неоценённый довод о злоупотреблении должником правами

При таких обстоятельствах суды неосновательно оставили без оценки довод ответчика о злоупотреблении должником правами и, признав сделку недействительной, возложили последствия такого злоупотребления на ответчика.

8. Вывод о нарушении законного правила и необходимости отмены судебных актов

Ограничение судами пределов оценки оспариваемого договора купли-продажи исключительно критерием отклонения договорной цены от рыночной является нарушением законного правила об оценке подозрительных сделок, приведшим к несоответствующему статье 612 Закона о банкротстве выводу о его недействительности. В связи с допущенным нарушением судебные акты подлежат отмене в силу части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Применённый критерий

СКЭС применила критерий совокупной оценки неравноценности с учётом: 1. обстоятельств совершения сделки (поиск квартиры через интернет-сервис, переговоры, согласование цены); 2. контекста отношений должника и ответчика (документально подтверждённые действия ответчика по проверке чистоты сделки, требование заверений об отсутствии кредиторов и намерения подать заявление о банкротстве); 3. добросовестности и осмотрительности ответчика (использование безопасных способов платежа, требование документов, включение защитных заверений в договор); 4. злоупотребления должником правами (дача ложных заверений об отсутствии кредиторов и намерения подать заявление о банкротстве).

Указания нижестоящим судам

СКЭС указала, что исследованного судами круга обстоятельств достаточно для принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления. Таким образом, коллегия не направила дело на новое рассмотрение, а сама приняла новый судебный акт на основе установленных судами фактических обстоятельств, применив правильное правовое регулирование.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь статьями 184, 29112–29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

1. Отменить: - определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 декабря 2024 г.; - постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2025 г.

по делу № А56-96799/2023.

1. Отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 10 августа 2023 г. и применении последствий его недействительности.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии оценки подозрительных сделок в банкротстве. Нижестоящие суды применяли формальный подход, ограничиваясь процентным критерием отклонения цены от рыночной (более 20 %). СКЭС установила, что такой подход нарушает законное правило об оценке неравноценности, выработанное судебной практикой и закреплённое в Обзоре судебной практики за 2024 год (пункт 7, утверждённый Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г.).

Новый подход требует совокупной оценки формальных критериев с: - обстоятельствами совершения сделки; - контекстом отношений должника и контрагента; - поведением сторон при заключении договора; - добросовестностью контрагента.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение СКЭС опирается на Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (пункт 7), утверждённый Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г. Это свидетельствует о том, что СКЭС не создаёт новое правило, а уточняет и применяет уже выработанное судебной практикой правило, которое нижестоящие суды игнорировали.

Определение также косвенно гармонизирует подход с принципами добросовестности и разумности, закреплёнными в статьях 1, 6 Гражданского кодекса РФ, и принципом защиты добросовестных контрагентов в обороте.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и должников

Для финансовых управляющих: - Формальное наличие отклонения цены более чем на 20 % недостаточно для подачи заявления об оспаривании сделки. - Необходимо проводить комплексный анализ обстоятельств совершения сделки, поведения контрагента, наличия признаков его добросовестности. - Управляющий должен собирать и представлять суду документы, подтверждающие контекст отношений сторон.

Для кредиторов: - Восстановление конкурсной массы не может быть достигнуто путём механического применения процентного критерия. - Интересы кредиторов должны быть сбалансированы с защитой добросовестных контрагентов должника.

Для должников и их контрагентов: - Добросовестное поведение при заключении сделки (проверка чистоты сделки, требование документов, использование безопасных способов платежа, включение защитных заверений) может служить основанием для защиты от оспаривания сделки. - Дача ложных заверений об отсутствии кредиторов и намерения подать заявление о банкротстве рассматривается как злоупотребление правом должником.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС имплицитно содержит анти-абузивную оговорку: суд не допускает использования механизма оспаривания подозрительных сделок для защиты интересов кредиторов в ущерб добросовестным контрагентам, которые проявили требующуюся осмотрительность и действовали разумно. Суд указал, что ответчик: - потребовал документы об отсутствии прав третьих лиц и задолженностей; - настоял на включении в договор заверений об отсутствии признаков неплатежеспособности и дел о банкротстве; - использовал безопасные способы платежа (банковская ячейка, онлайн-сервис Сбербанка).

Такое поведение защищает контрагента от последствий злоупотребления должником правами.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается оспаривания подозрительных сделок в банкротстве (статья 612 Закона о банкротстве), его методологический подход может быть применён к: - оспариванию сделок в процедурах конкурсного производства и реализации имущества; - оценке недействительности сделок, совершённых с нарушением закона, где требуется оценка добросовестности сторон; - разрешению споров о применении последствий недействительности сделок (статьи 167–179 ГК РФ), где суд должен учитывать добросовестность сторон.

6. Значение для практики применения Постановления № 63

Определение СКЭС уточняет применение пунктов 5, 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63. Хотя нижестоящие суды ссылались на это Постановление, они применили его формально, ограничившись процентным критерием. СКЭС указала, что Постановление № 63 должно применяться в совокупности с выработанным судебной практикой правилом совокупной оценки неравноценности, закреплённым в Обзоре судебной практики за 2024 год.

7. Процедурное значение

Определение СКЭС демонстрирует, что коллегия вправе не только отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, но и сама принять новый судебный акт (в данном случае — об отказе в удовлетворении заявления) на основе установленных судами фактических обстоятельств, если исследованного круга обстоятельств достаточно для разрешения спора (статьи 29112–29115 АПК РФ). Это ускоряет судебное разбирательство и предотвращает затягивание процесса.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-13338 устанавливает принципиальное правило об оценке подозрительных сделок в банкротстве: исключительно формальные (процентные) критерии отклонения договорной цены от рыночной недостаточны для признания сделки недействительной; необходима совокупная оценка таких критериев с обстоятельствами совершения сделки, контекстом отношений должника с контрагентом и добросовестностью контрагента. Определение гармонизирует практику нижестоящих судов с выработанным судебной практикой правилом, закреплённым в Обзоре судебной практики за 2024 год, и обеспечивает справедливый баланс между интересами кредиторов (восстановление конкурсной массы) и защитой добросовестных контрагентов должника.