ВС РФ разрешил оспаривать платежи конкурсного управляющего как преференциальные

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-239363/2015 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС18-18386 (8, 9).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 28 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 10 сентября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Корнелюк Е.С., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (кредитор, истец в кассационной жалобе) - Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Луали» Кузнецов И.Б. (истец в кассационной жалобе) - Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» (доверительный управляющий ПИФ, ответчик, конкурсный кредитор) - Общество с ограниченной ответственностью «Луали» (должник, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительным платежа, совершённого конкурсным управляющим с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках дела о банкротстве ООО «Луали» возник конфликт между интересами кредиторов. Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2020 г. были признаны недействительными договор поручительства и договор факторинга (в части); с банка «Промсвязьбанк» в пользу общества взыскано 1 966 737 794 рублей 25 копеек, которые 30 декабря 2020 г. списаны со счета банка в безакцептном порядке. Определением СКЭС ВС РФ от 21 октября 2021 г. это определение отменено и спор направлен на новое рассмотрение. Не дожидаясь результатов пересмотра, конкурсный управляющий 21 июля 2022 г. перечислил компании «ГеоКапитал» (доверительному управляющему ПИФ, являющейся конкурсным кредитором третьей очереди) сумму 549 024 827 рублей 80 копеек в счет погашения её требования по неустойке. Компания письменно обязалась вернуть средства в случае отказа в признании сделок недействительными. Определением Арбитражного суда города Москвы от 6 декабря 2022 г. в удовлетворении заявлений отказано, однако компания не исполнила обязательство по возврату. Конкурсный управляющий и банк обратились в суд с заявлениями о признании платежа недействительным как расчётной операции с предпочтением на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 18 июля 2024 г.): Признал платёж недействительным; установил, что 549 024 827 рублей 80 копеек направлены конкурсному кредитору третьей очереди до погашения текущего обязательства перед банком, имело место предпочтительное исполнение; компания знала об источнике происхождения средств и об отмене судебного акта, положенного в основание списания; совокупность условий п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве доказана; взыскал с компании в пользу общества 549 024 827 рублей 80 копеек.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 1 октября 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о предпочтительном характере платежа и его недействительности.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 11 февраля 2025 г.): Отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда; счёл, что положения главы III.1 Закона о банкротстве неприменимы; указал, что спор касается справедливого распределения конкурсной массы с учётом погашения требований кредитора третьей очереди при наличии неисполненных текущих обязательств, что требует применения ст. 60 Закона о банкротстве; направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы подали банк «Промсвязьбанк» и конкурсный управляющий обществом, оспаривая постановление окружного суда и просящие отменить его, оставив в силе акты судов первой и апелляционной инстанций. Определением судьи ВС РФ от 14 июля 2025 г. жалобы переданы на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к квалификации платежа, совершённого конкурсным управляющим в ходе производства по делу о банкротстве:

1. Подход судов первой и апелляционной инстанций: Платёж является расчётной операцией с предпочтением, подпадающей под регулирование главы III.1 Закона о банкротстве (ст. 61.3), поскольку конкурсный кредитор третьей очереди получил денежные средства до погашения текущих обязательств должника, что нарушило очередность удовлетворения требований.

2. Подход окружного суда: Спор касается справедливого распределения конкурсной массы и разногласий между кредиторами относительно очередности и пропорциональности удовлетворения требований, что должно разрешаться по правилам ст. 60 Закона о банкротстве, а не по механизму оспаривания сделок и платежей.

Принципиальное значение: Дело имеет значение для определения пределов применения антипреференциального механизма (глава III.1) к платежам, совершённым самим конкурсным управляющим в ходе производства, а не только к сделкам и платежам, совершённым должником до возбуждения дела о банкротстве. Вопрос касается баланса между защитой интересов всех кредиторов (принцип pari passu) и полномочиями управляющего по исполнению обязательств должника.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли платёж, совершённый конкурсным управляющим в ходе производства по делу о банкротстве в пользу конкурсного кредитора третьей очереди при наличии неисполненных текущих обязательств должника, быть признан недействительным как расчётная операция с предпочтением на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, или такой спор должен разрешаться исключительно в порядке рассмотрения разногласий между кредиторами по ст. 60 Закона о банкротстве?

Производный вопрос: Распространяется ли механизм оспаривания преференциальных платежей (абзац пятый п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве) на платежные операции, совершённые самим конкурсным управляющим, или он применим только к сделкам и платежам, совершённым должником до возбуждения дела о банкротстве?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Платежи, совершённые конкурсным управляющим в ходе производства по делу о банкротстве, могут быть оспорены как расчётные операции с предпочтением на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, если они нарушают очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную законодательством о несостоятельности. Механизм оспаривания преференциальных платежей применяется наряду со сделками, совершаемыми в преддверии банкротства, и распространяется на операции управляющего в целях защиты интересов кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения преференциальных платежей и остались непогашенными. Спор о признании платежа недействительным как преференциального отличается по своей природе и целям от разрешения разногласий между кредиторами по ст. 60 Закона о банкротстве.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость главы III.1 Закона о банкротстве к платежам конкурсного управляющего

СКЭС отвергла позицию окружного суда о неприменимости положений главы III.1 Закона о банкротстве к рассматриваемым отношениям. Суд установил, что абзац пятый п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве прямо предусматривает возможность оспаривания платежных операций, совершённых конкурсным управляющим, наряду со сделками, совершаемыми в преддверии банкротства. Текст нормы не содержит ограничений, исключающих из сферы применения платежи управляющего. Напротив, закон говорит об операциях управляющего, «также как и сделки предыдущих руководителей», что свидетельствует о параллельном применении механизма оспаривания к обеим категориям действий.

2. Цель и функция механизма оспаривания преференциальных платежей

СКЭС подчеркнула, что целью оспаривания платежа является привести имущественное положение лиц, вовлеченных в анализируемые отношения (банка, общества и компании), в прежнее состояние путём взыскания денежных средств с конкретного их получателя. Эта цель принципиально отличается от целей разрешения разногласий между кредиторами. По результатам рассмотрения разногласий суд определяет условия исполнения того или иного обязательства на будущее время, а не взыскивает денежные средства с одной из сторон спора в связи с уже состоявшимся предоставлением.

Суд указал, что описанный окружным судом способ защиты (разрешение разногласий по ст. 60) не обеспечивает восстановление нарушенных прав банка и не соответствует характеру возникшего спора. Выводы окружного суда противоречат положениям п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о задачах судопроизводства в арбитражных судах.

3. Отсутствие разногласий между кредиторами как условие применения ст. 60 Закона о банкротстве

СКЭС установила, что на момент передачи спора на рассмотрение суда первой инстанции и в ходе его разрешения отсутствовали какие-либо разногласия между банком и конкурсным управляющим относительно очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредитной организации по текущим обязательствам. Позиции банка и конкурсного управляющего по предмету спора совпадали: оба полагали, что при соблюдении правил законодательства о банкротстве компания не получила бы оспариваемую сумму и обязана её вернуть.

Суд сослался на абзац пятый п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», который предусматривает разрешение разногласий между кредиторами. Отсутствие таких разногласий исключает применение ст. 60 Закона о банкротстве.

4. Предпочтительный характер платежа и условия его недействительности

СКЭС подтвердила выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате перечисления компании 549 024 827 рублей 80 копеек ей было оказано предпочтение: она получила больше, чем должна была получить в случае расчётов с кредиторами общества в порядке очередности, предусмотренной законодательством о несостоятельности. Платёж был направлен конкурсному кредитору третьей очереди до погашения текущего обязательства перед банком, что нарушило очередность удовлетворения требований.

Суд отметил, что компания, являясь активным участником спора о признании договоров поручительства и факторинга недействительными, доподлинно знала о том, что источником происхождения денежных средств явилась операция по списанию более чем 1,9 млрд. рублей со счета банка, располагала информацией об отмене судебного акта, положенного в основание упомянутой операции, и безосновательно сформировавшей конкурсную массу общества за счет банка. Компания письменно проинформировала управляющего о том, что обязуется вернуть распределённые в её пользу денежные средства в случае принятия судебного акта об отказе в признании сделок недействительными.

5. Соотношение с исками о неосновательном обогащении

СКЭС отметила, что ранее к компании предъявлялся иск о взыскании полученной ею суммы в качестве неосновательного обогащения, в удовлетворении которого было отказано со ссылкой на необходимость оспаривания платежа в рамках дела о банкротстве общества (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2024 г. по делу № А07-37080/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан). Суд подчеркнул, что такое оспаривание как раз и осуществляется в рамках настоящего обособленного спора, что подтверждает правильность выбора истцами механизма защиты прав через оспаривание платежа в деле о банкротстве.

6. Защита интересов кредиторов и принцип равного обращения

СКЭС указала, что операции управляющего, также как и сделки предыдущих руководителей, могут быть оспорены в деле о банкротстве на основании абзаца пятого п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве в целях защиты интересов кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения преференциальных платежей и в дальнейшем остались непогашенными. Это соответствует принципу равного обращения с кредиторами (pari passu) и защищает интересы кредиторов, которые не получили удовлетворения в полном объёме из-за предпочтительного исполнения обязательств перед отдельным кредитором.

7. Ошибочность позиции окружного суда

СКЭС установила, что окружной суд не принял во внимание, что произведённые конкурсным управляющим платежные операции, направленные на исполнение обязательств должника, могут иметь преференциальный характер наряду со сделками, совершаемыми в преддверии банкротства. Суд не учёл также, что на момент разрешения спора отсутствовали разногласия между кредиторами, которые могли бы быть рассмотрены по правилам ст. 60 Закона о банкротстве. Выводы окружного суда противоречили положениям п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о задачах судопроизводства.

8. Процессуальные основания отмены постановления окружного суда

СКЭС указала, что окружным судом допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела, что является основанием для отмены постановления в соответствии с ч. 1 ст. 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий признания платежа недействительным

СКЭС применила следующий критерий: платёж признаётся недействительным как расчётная операция с предпочтением, если:

1. Платёж совершён конкурсным управляющим в ходе производства по делу о банкротстве;
2. Платёж направлен конкурсному кредитору (в данном случае — третьей очереди);
3. Платёж совершён до погашения текущих обязательств должника перед другими кредиторами;
4. Платёж нарушает очередность удовлетворения требований, установленную законодательством о несостоятельности;
5. Получатель платежа знал или должен был знать об источнике происхождения денежных средств и о нарушении очередности;
6. Требования кредиторов, в интересах которых оспаривается платёж, объективно существовали к моменту совершения платежа и остались непогашенными.

Указания нижестоящим судам

СКЭС отменила постановление окружного суда и направила дело не на новое рассмотрение, а оставила в силе определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Это означает, что судебные акты нижестоящих инстанций о признании платежа недействительным и взыскании суммы 549 024 827 рублей 80 копеек с компании в пользу общества вступили в законную силу и подлежат исполнению.

Конкурсный управляющий обязан обеспечить исполнение судебного акта путём взыскания указанной суммы с компании и включения её в конкурсную массу общества для распределения между кредиторами в соответствии с установленной законом очередностью.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ № 305-ЭС18-18386 (8, 9) от 10 сентября 2025 г.:

1. Отменено постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2025 г. по делу № А40-239363/2015 Арбитражного суда города Москвы.

2. Оставлены в силе: - Определение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2024 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2024 г.

Таким образом, судебные акты нижестоящих инстанций о признании платежа в сумме 549 024 827 рублей 80 копеек недействительным и взыскании этой суммы с компании в пользу общества вступили в законную силу.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует отход от формального разграничения между сделками/платежами должника и действиями конкурсного управляющего. Ранее в практике существовало предположение, что механизм оспаривания преференциальных платежей (глава III.1 Закона о банкротстве) применяется только к действиям должника до возбуждения дела о банкротстве. СКЭС установила, что субстанциальный критерий — нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов — применяется независимо от того, кто совершил платёж: должник или конкурсный управляющий.

Это означает переход к функциональному подходу, при котором значение имеет не субъект, совершивший платёж, а его преференциальный характер и влияние на равное обращение кредиторов.

2. Гармонизация с принципом pari passu и защитой интересов кредиторов

Определение гармонизирует применение Закона о банкротстве с фундаментальным принципом несостоятельности — принципом равного обращения кредиторов (pari passu). СКЭС подчеркнула, что целью оспаривания преференциальных платежей является защита интересов кредиторов, чьи требования остались непогашенными, путём восстановления конкурсной массы и обеспечения справедливого распределения имущества должника в соответствии с установленной законом очередностью.

Суд отвергла позицию, при которой конкурсный управляющий получал бы большую свободу в распределении конкурсной массы, чем должник до возбуждения дела о банкротстве. Это соответствует международным стандартам несостоятельности и защищает интересы всех кредиторов, а не только избранных.

3. Последствия для конкурсных управляющих

Определение устанавливает строгие требования к конкурсным управляющим при исполнении обязательств должника:

• Управляющий не может исполнять обязательства перед отдельными кредиторами в ущерб другим кредиторам, даже если такое исполнение основано на обращении кредитора;
• Платежи должны совершаться в соответствии с очередностью, установленной ст. 64 Закона о банкротстве (текущие обязательства, требования первой, второй, третьей очередей);
• Управляющий несёт риск оспаривания платежей, совершённых с нарушением очередности, даже если они были совершены на основании обращения кредитора или решения собрания кредиторов;
• Знание управляющего об источнике происхождения денежных средств (например, о безакцептном списании со счета банка) может быть использовано против управляющего при оспаривании платежа.

4. Последствия для кредиторов

Определение имеет следующие последствия для кредиторов:

• Конкурсные кредиторы третьей очереди и иные кредиторы младших очередей не могут получить удовлетворение своих требований в ущерб текущим обязательствам должника, даже если конкурсный управляющий согласился исполнить их требования;
• Кредиторы, требования которых остались непогашенными, получают право оспаривать платежи, совершённые в пользу других кредиторов с нарушением очередности, и требовать возврата полученных сумм в конкурсную массу;
• Кредиторы, получившие платежи с нарушением очередности, несут риск взыскания этих сумм, особенно если они знали об источнике происхождения денежных средств и о нарушении очередности.

5. Последствия для должников и их имущества

Определение защищает интересы должника и его конкурсной массы:

• Конкурсная масса восстанавливается путём взыскания платежей, совершённых с нарушением очередности, что увеличивает имущество, доступное для распределения между всеми кредиторами;
• Должник (через конкурсного управляющего) получает право требовать возврата платежей, совершённых с нарушением очередности, даже если они были совершены самим управляющим;
• Это способствует справедливому распределению конкурсной массы и защищает интересы должника перед его кредиторами.

6. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС включила в своё определение несколько анти-абузивных элементов:

• Требование о совпадении позиций истцов: Суд отметила, что спор может быть разрешён по правилам ст. 61.3 только если позиции истцов совпадают и они преследуют единую цель — взыскание денежных средств с конкретного получателя. Если между кредиторами существуют разногласия относительно очередности и пропорциональности удовлетворения требований, спор должен разрешаться по ст. 60 Закона о банкротстве;

• Требование о знании получателя платежа: Суд подчеркнула, что компания, получившая платёж, знала об источнике происхождения денежных средств и об отмене судебного акта, положенного в основание списания. Это знание может быть использовано при оспаривании платежа;

• Требование о письменном обязательстве: Компания письменно обязалась вернуть денежные средства в случае отказа в признании сделок недействительными. Невыполнение этого обязательства усилило позицию истцов при оспаривании платежа.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно дела о банкротстве, его принципы могут быть применены в следующих сферах:

• Процедуры несостоятельности иностранных должников: Принцип равного обращения кредиторов и механизм оспаривания преференциальных платежей применяются в международном банкротном праве;

• Гражданское право: Принципы, изложенные в определении, могут быть применены при разрешении споров о неосновательном обогащении и возврате денежных средств, полученных с нарушением закона;

• Корпоративное право: Определение имеет значение для защиты интересов акционеров и кредиторов при распределении имущества компании в ходе её ликвидации или реорганизации;

• Налоговое право: Принципы, изложенные в определении, могут быть применены при разрешении споров о налоговых платежах и их приоритете перед другими требованиями кредиторов.

8. Значение для практики арбитражных судов

Определение СКЭС устанавливает единообразный подход к оспариванию преференциальных платежей в деле о банкротстве, что способствует:

• **Предсказуемости