ВС РФ: платеж по реквизитам конкурсного управляющего — исполнение перед надлежащим получателем

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-205606/2023; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС24-23432

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 24 апреля 2025 г.; полный текст изготовлен 13 мая 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Капкаев Д.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее — агентство) — конкурсный управляющий при банкротстве кредитной организации - Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции, недвижимость, финансы и право» (общество «ИНФП») — арендатор - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «ТЦ Сфера» (торговый центр «Сфера», первоначальный арендодатель), ООО «Амадеус» (новый собственник имущества), ОАО «Банк «Западный» (промежуточный собственник, несостоятельная кредитная организация)

Категория спора: Договорный спор, связанный с исполнением обязательства по аренде в условиях банкротства кредитной организации и смены собственника имущества; спор о неосновательном обогащении (статья 1102 ГК РФ).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Торговый центр «Сфера» и общество «ИНФП» заключили договор аренды нежилых помещений от 9 декабря 2022 г. с ежемесячной арендной платой 230 000 рублей. 12 января 2023 г. право собственности на помещения перешло от торгового центра к банку «Западный» (запись в реестре недвижимости). Банк «Западный» был признан несостоятельным, и в отношении него было введено конкурсное производство (дело № А40-74809/2014 Арбитражного суда города Москвы). 3 марта 2023 г. агентство (в качестве конкурсного управляющего) и общество «Амадеус» заключили договор купли-продажи помещений по результатам торгов; запись о переходе права собственности к обществу «Амадеус» внесена в реестр 22 марта 2023 г.

3 марта 2023 г. общество «ИНФП» получило письмо агентства об изменении собственника и перечислило арендную плату за март 2023 г. (230 000 рублей) 12 марта 2023 г. по реквизитам, указанным в письме агентства, включая номер лицевого счета банка «Западный» в агентстве. Общество «ИНФП» обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, полагая, что часть платежа (за период с 22 по 31 марта 2023 г., когда собственником стало общество «Амадеус») была получена лицом, не являющимся собственником.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (21 февраля 2024 г.): Удовлетворил иск в части взыскания с агентства 66 774 рублей 19 копеек (пропорциональная часть платежа за период после смены собственника).

Девятый арбитражный апелляционный суд (19 июля 2024 г.): Пересмотрел дело по правилам судопроизводства первой инстанции, принял уточнения исковых требований (взыскание 74 193 рублей 54 копеек солидарно с агентства и банка «Западный»). Отменил решение суда первой инстанции и взыскал с агентства в пользу общества «ИНФП» неосновательное обогащение в сумме 74 193 рублей 54 копеек; в остальной части отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный суд Московского округа (17 октября 2024 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба агентства, поданная в Верховный Суд РФ. Определением судьи ВС РФ от 21 марта 2025 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС. Агентство просило отменить все обжалуемые судебные акты.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Интерес арендатора на защиту от неосновательного обогащения: общество «ИНФП» полагало, что перечислило полный месячный платеж (230 000 рублей) за март 2023 г., тогда как право собственности на имущество перешло к новому собственнику (обществу «Амадеус») только 22 марта 2023 г., и, следовательно, часть платежа (за период с 22 по 31 марта) была получена лицом, не имеющим права на её получение.

2. Интерес конкурсного управляющего (агентства) на надлежащее исполнение функций управления имуществом несостоятельной кредитной организации в условиях специального правового режима банкротства кредитных организаций.

3. Конфликт между формальным и субстанциальным подходом к определению надлежащего получателя платежа: суды исходили из формального критерия (дата смены собственника в реестре), не учитывая специальный правовой статус агентства как конкурсного управляющего и механизм открытия счетов в соответствии с Федеральным законом № 127-ФЗ.

4. Вопрос о надлежащем исполнении обязательства по аренде: была ли арендная плата перечислена надлежащему лицу (банку «Западный» как собственнику на момент платежа и стороне договора аренды) или агентству как юридическому лицу, открывшему счета.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает специальный правовой режим функционирования агентства при банкротстве кредитных организаций, механизм открытия и ведения счетов в соответствии с пунктом 2 статьи 189.88 Федерального закона № 127-ФЗ, а также правильное применение норм о неосновательном обогащении в условиях смены собственника имущества и конкурсного производства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Является ли платеж, перечисленный по реквизитам, указанным конкурсным управляющим (агентством) в письме, включающим номер лицевого счета несостоятельной кредитной организации в агентстве, платежом, направленным персонально агентству как юридическому лицу, или платежом, направленным несостоятельной кредитной организации (банку «Западный»), и влечет ли это последствия для применения норм о неосновательном обогащении?

Производный вопрос: Прекращается ли обязательство арендатора по уплате арендной платы исполнением при перечислении полной суммы платежа надлежащему лицу (собственнику имущества на момент платежа), даже если впоследствии право собственности переходит к третьему лицу, и может ли новый собственник требовать повторного исполнения уже прекращенного обязательства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего ключевого положения: платеж, перечисленный по реквизитам, указанным конкурсным управляющим (агентством) в соответствии с требованиями Федерального закона № 127-ФЗ и публично раскрытой информацией на сайте агентства, был направлен надлежащему получателю — несостоятельной кредитной организации (банку «Западный»), а не персонально агентству как юридическому лицу. Следовательно, обязательство арендатора по уплате арендной платы прекратилось исполнением в соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ, и агентство не получило неосновательного обогащения. Последующая смена собственника имущества не влечет возникновения права требования исполнения уже прекращенного обязательства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Специальный правовой статус агентства при банкротстве кредитных организаций и механизм открытия счетов

Суд установил, что согласно пункту 2 статьи 189.88 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при банкротстве кредитных организаций, в случае осуществления агентством полномочий конкурсного управляющего, счета несостоятельной кредитной организации в ходе конкурсного производства открываются в агентстве. В свою очередь, агентство открывает счета в Банке России.

Таким образом, в силу прямого указания закона агентство открывает в Банке России расчетный счет для целей осуществления функций конкурсного управляющего. В пределах данного счета агентство открывает лицевые счета (субсчета) конкретным кредитным организациям, признанным банкротами. По этим субсчетам агентство ведет аналитический учет приходных и расходных денежных операций упомянутых кредитных организаций, фактически выполняя по отношению к ним роль квазибанка.

2. Публичная раскрытие информации о реквизитах счетов и требования к платежам

Суд обратил внимание на то, что на официальном сайте агентства в разделе «Реквизиты» опубликована информация о реквизитах расчетного счета, открытого агентством как управляющим в подразделении Банка России и используемого для расчетов с ликвидируемыми банками (расчетный счет 40503810145250003051).

Критически важно: реквизиты данного счета не совпадают с реквизитами счета самого агентства, также открытого в подразделении Банка России, но используемого агентством как юридическим лицом для осуществления собственных операций (расчетный счет 40503810845250002051).

На сайте также размещены сведения о номерах лицевых счетов ликвидируемых банков, которые ведет агентство. Агентство обратило внимание участников гражданского оборота на то, что при перечислении денежных средств ликвидируемым кредитным организациям помимо надлежащего расчетного счета в графе «назначение платежа» платежного поручения должны быть указаны наименование банка и номер лицевого счета данного банка в агентстве.

3. Надлежащее исполнение платежа обществом «ИНФП»

Согласно публично раскрытой агентством информации, для проведения расчетов с банком «Западный» используется лицевой счет № 76/11-0348.

Общество «ИНФП» при оформлении платежного поручения на перечисление арендной платы за март 2023 г. действовало в соответствии с указаниями агентства, данными в письме, полученном обществом 3 марта 2023 г. Конкретно: - общество «ИНФП» указало номер расчетного счета, используемого для расчетов с ликвидируемыми банками (40503810145250003051), а не номер расчетного счета самого агентства; - в назначении платежа указало наименование ликвидируемого банка — получателя средств (банк «Западный») и номер его лицевого счета в агентстве (76/11-0348).

Вывод суда: выводы нижестоящих судов о том, что арендная плата была перечислена персонально агентству, ошибочны. Платеж был направлен банку «Западный».

4. Статус банка «Западный» как надлежащего получателя платежа на момент исполнения

На момент совершения платежа (12 марта 2023 г.) банк «Западный» являлся: - собственником недвижимости (право собственности зарегистрировано в реестре 12 января 2023 г.); - стороной договора аренды (арендодателем).

Об этом было уведомлено общество «ИНФП» письмом агентства от 3 марта 2023 г.

5. Прекращение обязательства исполнением и его правовые последствия

Суд применил пункт 1 статьи 408 ГК РФ (прекращение обязательства исполнением): в связи с перечислением всей суммы арендной платы надлежащему лицу (банку «Западный») обязательство общества «ИНФП» прекратилось исполнением (за исключением обязательств, возникших вследствие просрочки платежа, если таковые имеются).

Суд также применил статью 309 ГК РФ (принцип надлежащего исполнения): последующая передача банком «Западный» договорной позиции обществу «Амадеус» по правилам пункта 1 статьи 617 ГК РФ (перемена лиц в обязательстве) не означает, что новый собственник вправе потребовать исполнения уже прекращенного обязательства арендатора в свой адрес в какой-либо части.

6. Отсутствие требования от нового собственника и отсутствие доказательств повторного платежа

Суд отметил, что общество «Амадеус» (новый собственник) не предъявляло требование об исполнении обязательства обществу «ИНФП». Новый собственник полагал, что банк правомерно получил денежные средства в соответствии с условиями арендной сделки, отразив данную позицию в отзыве на иск.

В материалах дела отсутствуют доказательства внесения обществом «ИНФП» суммы арендной платы за март 2023 г. сверх предусмотренной договором, в том числе нет доказательств повторного перечисления арендной платы за этот период в пользу нового собственника.

7. Отсутствие неосновательного обогащения и исключение применения статьи 1102 ГК РФ

На основании изложенного суд пришел к выводу, что общество «ИНФП» не является лицом, за счет которого неосновательно обогатились агентство либо банк «Западный», что исключает возможность удовлетворения его иска, заявленного на основании статьи 1102 ГК РФ (неосновательное обогащение).

Для применения норм о неосновательном обогащении необходимо наличие трех элементов: (1) обогащение одного лица, (2) обеднение другого лица, (3) отсутствие юридического основания для обогащения. В данном случае третий элемент отсутствует: банк «Западный» получил платеж как надлежащий получатель, имеющий юридическое основание (право собственности и статус арендодателя).

8. Разграничение предмета спора и вопросов между прежним и новым арендодателем

Суд указал, что отношения прежнего и нового арендодателей (торгового центра «Сфера» и общества «Амадеус») по вопросу о распределении между ними арендной платы за март 2023 г., полученной банком «Западный», выходят за предмет настоящего спора. Никто из них за судебной защитой гражданских прав не обращался. Это означает, что вопрос о том, как банк «Западный» должен распределить полученный платеж между предыдущим и новым собственником, является отдельным вопросом, не входящим в предмет данного спора.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Критерий надлежащего получателя платежа: платеж считается направленным надлежащему получателю, если он перечислен по реквизитам, указанным конкурсным управляющим в соответствии с требованиями Федерального закона № 127-ФЗ и публично раскрытой информацией на официальном сайте агентства, включая номер лицевого счета несостоятельной кредитной организации в агентстве, даже если платеж проходит через расчетный счет агентства в Банке России.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ не направил дело на новое рассмотрение, а принял новый судебный акт на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменив все обжалуемые решения и постановления и отказав в удовлетворении иска.

Это означает, что: 1. Нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм права, которые были устранены Верховным Судом; 2. Дело не требует дополнительного рассмотрения в нижестоящих инстанциях; 3. Судебный акт Верховного Суда является окончательным по данному спору.

Распределение обязанностей

• Агентство (конкурсный управляющий) надлежащим образом исполнило свои функции, направив уведомление об изменении собственника и указав правильные реквизиты для платежей в соответствии с требованиями Федерального закона № 127-ФЗ.
• Общество «ИНФП» (арендатор) надлежащим образом исполнило свое обязательство по уплате арендной платы, перечислив платеж по указанным реквизитам надлежащему получателю (банку «Западный»).
• Банк «Западный» (несостоятельная кредитная организация) получил платеж как надлежащий получатель на основании своего статуса собственника имущества и стороны договора аренды.
• Общество «Амадеус» (новый собственник) не имеет права требовать повторного исполнения уже прекращенного обязательства.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - решение Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2024 г.; - постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2024 г.; - постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2024 г.

2. Принять новый судебный акт: в удовлетворении иска отказать.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального критерия (дата регистрации смены собственника в реестре) к субстанциальному анализу механизма функционирования конкурсного управляющего при банкротстве кредитных организаций. Суд не ограничился констатацией факта смены собственника в реестре, а проанализировал: - специальный правовой статус агентства в соответствии с Федеральным законом № 127-ФЗ; - механизм открытия и ведения счетов (расчетный счет агентства в Банке России и лицевые счета несостоятельных кредитных организаций); - публичную раскрытие информации о реквизитах; - фактическое исполнение платежа по указанным реквизитам.

Это позволило суду правильно идентифицировать надлежащего получателя платежа и применить норму о прекращении обязательства исполнением.

2. Гармонизация с принципами гражданского права и банкротного законодательства

Определение гармонизирует применение норм гражданского права (статьи 309, 408, 617 ГК РФ о надлежащем исполнении, прекращении обязательства и перемене лиц в обязательстве) со специальными нормами Федерального закона № 127-ФЗ о банкротстве кредитных организаций. Суд показал, что: - пункт 2 статьи 189.88 Федерального закона № 127-ФЗ создает специальный правовой режим, при котором агентство функционирует как квазибанк, ведя лицевые счета несостоятельных кредитных организаций; - этот режим не означает, что платежи, направленные по реквизитам лицевых счетов, направляются персонально агентству; - применение норм о неосновательном обогащении должно учитывать этот специальный режим.

3. Последствия для конкурсных управляющих, кредиторов и третьих лиц

Для конкурсных управляющих (агентства): - Определение подтверждает правомерность открытия и ведения лицевых счетов несостоятельных кредитных организаций в соответствии с Федеральным законом № 127-ФЗ; - публичная раскрытие информации о реквизитах счетов на официальном сайте является надлежащим способом уведомления участников гражданского оборота; - платежи, направленные по указанным реквизитам, считаются направленными надлежащему получателю (несостоятельной кредитной организации), а не персонально конкурсному управляющему.

Для кредиторов и третьих лиц (арендаторов, поставщиков и т.д.): - При смене собственника имущества или стороны договора в условиях банкротства необходимо уточнять реквизиты платежей у конкурсного управляющего; - платеж, перечисленный по реквизитам, указанным конкурсным управляющим, считается надлежащим исполнением обязательства; - последующая смена собственника имущества не влечет возникновения права требования повторного исполнения уже прекращенного обязательства.

Для новых собственников имущества: - При приобретении имущества в процедуре банкротства необходимо учитывать, что платежи, полученные предыдущим собственником по реквизитам, указанным конкурсным управляющим, считаются надлежащим исполнением обязательства; - новый собственник не вправе требовать повторного исполнения уже прекращенного обязательства; - вопрос о распределении полученных платежей между предыдущим и новым собственником является отдельным вопросом, выходящим за предмет спора между кредитором и новым собственником.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: новый собственник не может использовать факт смены собственника в реестре для требования повторного исполнения уже прекращенного обязательства. Это предотвращает возможность злоупотребления правом со стороны нового собственника, который мог бы попытаться получить двойное исполнение (один раз от предыдущего собственника, второй раз от должника).

Кроме того, суд отметил, что общество «Амадеус» (новый собственник) не предъявляло требование об исполнении обязательства, что свидетельствует о его добросовестности и понимании того, что платеж был надлежащим образом исполнен.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается специфического случая банкротства кредитной организации, его правовые принципы имеют более широкое применение:

В других процедурах банкротства: - При банкротстве юридических лиц (не кредитных организаций), когда конкурсный управляющий открывает счета и указывает реквизиты для платежей, платежи, направленные по указанным реквизитам, должны считаться направленными надлежащему получателю (несостоятельному должнику), а не персонально конкурсному управляющему.

В случаях смены собственника имущества: - При смене собственника имущества (в том числе вне процедуры банкротства) платежи, направленные по реквизитам, указанным предыдущим собственником, считаются надлежащим исполнением обязательства, если они перечислены до получения уведомления о смене собственника.

В договорных отношениях: - Принцип надлежащего исполнения обязательства (статья 309 ГК РФ) требует, чтобы платеж был направлен надлежащему получателю по реквизитам, указанным этим получателем или установленным законом. Если платеж направлен по указанным реквизитам, обязательство прекращается исполнением, даже если впоследствии выясняется, что реквизиты относились к счету, открытому в целях управления имуществом третьего лица.

6. Значение для практики применения норм о неосновательном обогащении

Определение уточняет применение статьи 1102 ГК РФ (неосновательное обогащение) в контексте банкротства: - неосновательное обогащение возникает только при наличии всех трех элементов: обогащение, обеднение и отсутствие юридического основания; - если платеж был направлен надлежащему получателю, имеющему юридическое основание для получения платежа (право собственности, статус стороны договора), то юридическое основание для обогащения существует, и норма о неосновательном обогащении не применяется; - факт последующей смены собственника не создает оснований для применения норм о неосновательном обогащении