ВС РФ: конкурсный управляющий под домашним арестом должен быть освобожден от должности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А56-43244/2024; определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-8707 (1)

Дата принятия: 27 января 2026 г. (резолютивная часть объявлена 15 января 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Разумов И.В. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Акционерное общество "Банк Дом.РФ" (кредитор должника) - Ответчик: Коробов Константин Викторович (конкурсный управляющий) - Третье лицо: Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие"" (саморегулируемая организация) - Должник: Общество с ограниченной ответственностью "ЖНК-Девелопмент"

Категория спора: Банкротный обособленный спор (заявление об отстранении конкурсного управляющего от исполнения обязанностей)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

20 мая 2024 г. по заявлению банка возбуждено дело о банкротстве ООО "ЖНК-Девелопмент" в связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам на сумму 756 940 111,52 руб. 3 октября 2024 г. открыто конкурсное производство по правилам банкротства застройщиков. Конкурсным управляющим назначен Коробов К.В. 4 октября 2024 г. в отношении Коробова К.В. возбуждено уголовное дело по признакам получения коммерческого подкупа в особо крупном размере при исполнении обязанностей управляющего в деле о банкротстве другого лица. Районный суд избрал ему меру пресечения в виде домашнего ареста с запретом отправлять и получать почтово-телеграфные отправления, использовать средства связи и пользоваться Интернетом (срок действия продлевался). 25 ноября и 12 декабря 2024 г. банк требовал проведения собрания кредиторов для выбора нового управляющего, однако собрание не проведено. 24 декабря 2024 г. банк обратился в суд с заявлением об отстранении Коробова К.В., ссылаясь на то, что домашний арест и запреты на использование средств связи препятствуют надлежащему исполнению полномочий конкурсного управляющего (проведение собраний кредиторов, личное управление процедурой, контроль действий, увеличение расходов на представителей), а также на сомнения в его независимости и добросовестности в связи с вменяемым преступлением.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (11 февраля 2025 г.): Определением отказано в удовлетворении заявления банка. Суд исходил из того, что доказательств противоправного поведения Коробова К.В., нарушившего права и интересы заявителя или причинившего вред должнику и кредиторам, не представлено; сомнения кредитора в возможности выполнения обязанностей не являются основанием для отстранения. Суд руководствовался ст. 49 Конституции РФ, ст. 20.3, 145 Закона о банкротстве.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (28 апреля 2025 г.): Постановлением оставлено определение первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (17 июля 2025 г.): Постановлением оставлено определение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба банка. Банк настаивал на том, что Коробов К.В. является конкурсным управляющим формально, фактически не может управлять банкротством должника непосредственно в связи с домашним арестом и запретом на использование средств связи. Банк указывал, что первое собрание кредиторов не проведено в очной форме, как требует закон, и что вменяемое преступление, совершённое при исполнении обязанностей управляющего, дает основания сомневаться в добросовестности Коробова К.В.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересом кредитора в надлежащем исполнении конкурсным управляющим своих функций и принципом презумпции невиновности, а также между формальным статусом управляющего и его фактической способностью осуществлять полномочия. Конфликт касается толкования оснований для отстранения конкурсного управляющего: требуется ли доказательство противоправного поведения (нарушения закона) или достаточно объективной невозможности исполнения обязанностей вследствие применённых судом мер пресечения. Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между защитой прав кредиторов и должника в процедуре банкротства, с одной стороны, и соблюдением прав личности управляющего (презумпция невиновности, право на справедливое судебное разбирательство) — с другой. Кроме того, возникает вопрос о различии между отстранением (связанным с нарушением требований закона) и освобождением (при объективной невозможности исполнения обязанностей).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли основанием для отстранения конкурсного управляющего объективная невозможность исполнения им своих полномочий вследствие применённых судом мер пресечения (домашний арест, запрет на использование средств связи), или требуется доказательство противоправного поведения управляющего?

2. Может ли конкурсный управляющий, находящийся под домашним арестом с запретом на использование средств связи, надлежащим образом исполнять полномочия, которые закон обязывает его осуществлять лично, через привлечение представителей?

3. Какова правовая природа различия между отстранением и освобождением конкурсного управляющего от исполнения обязанностей?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Конкурсный управляющий, объективно лишённый возможности осуществлять полномочия вследствие применённых судом мер пресечения (домашний арест, запрет на использование средств связи), подлежит не отстранению (которое связано с нарушением требований закона), а освобождению от исполнения обязанностей в порядке, предусмотренном законом для случаев, когда управляющий объективно лишён возможности осуществлять эту деятельность. Такое освобождение производится без установления вины управляющего и не требует доказательства противоправного поведения. Эффективное управление конкурсной процедурой несовместимо с полной изоляцией управляющего от общества и невозможностью контролировать работу представителей.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к конкурсному управляющему и его роль в процедуре банкротства

Судебная коллегия установила, что процедуры банкротства осуществляются под руководством профессиональных арбитражных управляющих, соответствующих требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве (ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве). На период исполнения арбитражным управляющим обязанностей конкурсного на него распространяются все требования, установленные законодательством для руководителя такого должника (п. 1 ст. 20.2, п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве).

Суд подчеркнул, что руководство хозяйственного общества заключается в повседневном управлении его текущей деятельностью, определении стратегии для реализации целей общества и обеспечении внутреннего контроля. Аналогичным образом при банкротстве именно конкурсный управляющий определяет стратегию ведения конкурсной процедуры и претворяет её лично или руководит процессом её осуществления.

2. Функции и обязанности конкурсного управляющего

Арбитражный управляющий в деле о банкротстве, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен: - принимать меры по защите имущества должника; - анализировать его финансовое состояние и результаты финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; - вести реестр требований кредиторов; - предоставлять собранию кредиторов информацию о сделках и действиях, влекущих или могущих повлечь гражданскую ответственность третьих лиц; - выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства и сообщать о них указанным в Законе лицам; - осуществлять иные установленные Законом функции (п. 2, 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве).

3. Полномочия, которые конкурсный управляющий обязан осуществить лично

Суд выделил категорию полномочий, которые не могут быть переданы иным лицам, поскольку они предоставлены Законом исключительно арбитражному управляющему как специальному участнику процедур банкротства и связаны с принятием соответствующих решений, касающихся проведения банкротных процедур. К числу таких полномочий относятся: - принятие решений об утверждении и подписание заключения о финансовом состоянии должника и иных отчётов; - решения о включении в реестр требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору; - принятие решения о созыве и проведении собрания кредиторов; - ведение реестра требований кредиторов и т.д.

(п. 5 ст. 20.3 Закона о банкротстве, п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ")

4. Различие между отстранением и освобождением конкурсного управляющего

Суд установил принципиальное различие между двумя процедурами замены управляющего:

Отстранение связано с наличием нарушения требований закона (ст. 20.4, 20.5 Закона о банкротстве). По смыслу указанных норм отстранение предполагает противоправное поведение управляющего.

Освобождение, как правило, производится при отсутствии каких-либо нарушений с его стороны (собственное волеизъявление арбитражного управляющего, его выход из саморегулируемой организации арбитражных управляющих и т.п.). По этому же правилу управляющий освобождается от исполнения обязанностей и в других случаях, объективно лишающих его возможности осуществлять эту деятельность (признание его недееспособным или умершим, в случае его смерти).

5. Анализ мер пресечения, применённых к Коробову К.В.

Суд констатировал, что в отношении Коробова К.В. суд избрал меру пресечения в виде домашнего ареста, который заключается в нахождении подозреваемого или обвиняемого в изоляции от общества в жилом помещении с возложением запретов и осуществлением контроля. Кроме того, суд запретил Коробову К.В. отправлять и получать почтово-телеграфные отправления, использовать средства связи и телекоммуникационную сеть "Интернет" (п. 4, 5 ч. 6 ст. 105.1, ч. 1, 7 ст. 107 УПК РФ).

6. Объективная невозможность исполнения полномочий

При таких обстоятельствах Коробов К.В. объективно лишен возможности осуществлять полномочия по конкурсному управлению должником как в той части, которую он обязан выполнить лично, так и в той, которую он мог бы выполнять через представителей.

Конкретно: - находясь под домашним арестом, Коробов К.В. не имеет возможности лично проводить собрания кредиторов; - он не может осуществлять продажу имущества должника; - эффективное управление работой представителей без средств связи невозможно, так как не позволяет Коробову К.В. контролировать их работу, оперативно получать информацию о ходе конкурсного производства и реагировать на неё.

7. Критика позиции ассоциации "Содействие" о возможности управления через представителей

Суд отклонил доводы ассоциации "Содействие" о возможности управления банкротством через представителей. Суд указал, что такой подход фактически сводится к допущению передачи привлеченным конкурсным управляющим лицам всего объема его полномочий. Между тем такой подход приводит к фактическому самоустранению конкурсного управляющего от исполнения своих обязанностей в осуществлении руководства текущей деятельностью несостоятельного должника, что противоречит требованиям ст. 129 Закона о банкротстве и создает реальную угрозу причинения убытков должнику и его кредиторам.

Суд также отметил, что этот подход не соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11 октября 2023 г.).

8. Вывод о необходимости освобождения, а не отстранения

В связи с изложенным суд пришёл к выводу, что выводы судов о том, что изоляция арбитражного управляющего от общества и запрет ему пользоваться средствами связи не препятствуют исполнению обязанности по конкурсному управлению должником, ошибочны. Коробов К.В. подлежит освобождению (а не отстранению) от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "ЖНК-Девелопмент" с назначением нового конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 45 Закона о банкротстве.

9. Значение последующего исключения из саморегулируемой организации

Суд отметил, что тот факт, что в настоящее время Коробов К.В. уже освобожден от этих обязанностей (20 ноября 2025 г. он исключен из состава ассоциации "Содействие"), не влияет на вывод судебной коллегии по существу кассационной жалобы, так как судебный акт, на основании которого Коробов К.В. освобожден от обязанностей (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 января 2026 г.), в законную силу не вступил.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием для разрешения спора явилась объективная невозможность конкурсного управляющего осуществлять свои полномочия вследствие применённых судом мер пресечения, а не наличие или отсутствие противоправного поведения управляющего. Суд установил, что домашний арест в сочетании с запретом на использование средств связи объективно лишает управляющего возможности: 1. осуществлять полномочия, которые закон обязывает выполнять лично (проведение собраний кредиторов, подписание отчётов, ведение реестра требований); 2. эффективно контролировать работу представителей и оперативно реагировать на информацию о ходе конкурсного производства.

Указания нижестоящим судам и арбитражному управляющему

Суд указал, что Коробов К.В. подлежит освобождению от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 45 Закона о банкротстве. Это означает, что: - освобождение производится без установления вины управляющего; - необходимо назначение нового конкурсного управляющего; - процедура должна быть осуществлена в соответствии с установленным законом порядком.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила:

1. Отменить: - определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 февраля 2025 г.; - постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2025 г. по делу № А56-43244/2024.

2. Принять новый судебный акт: - Коробова Константина Викторовича освободить от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЖНК-Девелопмент".

3. Вступление в силу: - Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии оценки способности конкурсного управляющего исполнять свои обязанности. Нижестоящие суды применяли формальный подход, основанный на презумпции невиновности и требовании доказательства противоправного поведения управляющего. СКЭС же перешла на субстанциальный подход, сосредоточившись на фактической способности управляющего осуществлять полномочия, независимо от наличия вины.

Это означает, что суды должны оценивать не только соблюдение управляющим требований закона, но и его объективную способность выполнять функции, которые закон на него возлагает. Объективная невозможность (вследствие болезни, смерти, недееспособности, применения мер пресечения) становится самостоятельным основанием для освобождения, не требующим доказательства нарушения закона.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует практику с Обзором судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11 октября 2023 г., пункт 20), который содержит правовую позицию, противоречащую подходу ассоциации "Содействие" о возможности полной передачи полномочий представителям.

Суд также опирается на статью 49 Конституции РФ (презумпция невиновности), но интерпретирует её таким образом, что она не препятствует освобождению управляющего от обязанностей при объективной невозможности их исполнения. Это позволяет избежать конфликта между защитой прав кредиторов и должника, с одной стороны, и конституционными правами управляющего — с другой.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и уполномоченных органов

Для арбитражных управляющих: - Определение устанавливает, что объективная невозможность исполнения обязанностей (вследствие применения мер пресечения, болезни, недееспособности и т.п.) является основанием для освобождения, а не отстранения. Это означает, что управляющий не будет нести ответственность за неисполнение обязанностей в таких случаях. - Вместе с тем, определение подчеркивает, что управляющий не может делегировать полномочия, которые закон обязывает выполнять лично, и что эффективное управление несовместимо с полной изоляцией от общества и невозможностью контролировать работу представителей.

Для кредиторов: - Определение защищает интересы кредиторов, устанавливая, что конкурсный управляющий, объективно неспособный исполнять свои обязанности, должен быть освобожден и заменён. Это предотвращает ситуацию, когда управляющий формально остаётся в должности, но фактически не может защищать интересы кредиторов. - Кредиторы получают право требовать освобождения управляющего, если он объективно лишён возможности исполнять обязанности, без необходимости доказывать его противоправное поведение.

Для уполномоченных органов и саморегулируемых организаций: - Определение подтверждает, что саморегулируемые организации не могут оправдывать неэффективное управление банкротством ссылкой на возможность использования представителей. Такой подход противоречит требованиям закона и создает угрозу убытков для должника и кредиторов. - Исключение управляющего из саморегулируемой организации (как произошло с Коробовым К.В. 20 ноября 2025 г.) является следствием объективной невозможности исполнения обязанностей, а не наказанием за противоправное поведение.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит важную анти-абузивную оговорку: подход ассоциации "Содействие" о возможности управления банкротством исключительно через представителей "приводит к фактическому самоустранению конкурсного управляющего от исполнения своих обязанностей в осуществлении руководства текущей деятельностью несостоятельного должника, что противоречит требованиям ст. 129 Закона о банкротстве и создает реальную угрозу причинения убытков должнику и его кредиторам".

Это означает, что суды должны пресекать попытки управляющих или саморегулируемых организаций использовать наличие представителей как предлог для фактического самоустранения управляющего от исполнения обязанностей. Такой подход недопустим, даже если управляющий формально остаётся в должности.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно конкурсного управляющего в процедуре банкротства, его логика может быть применена к другим видам арбитражных управляющих (финансовому управляющему, административному управляющему, внешнему управляющему). Принцип, согласно которому объективная невозможность исполнения обязанностей является основанием для освобождения, может быть распространён на все процедуры банкротства.

Кроме того, определение может иметь значение для толкования требований к руководителям хозяйственных обществ в целом. Суд подчеркнул, что руководство заключается в "повседневном управлении текущей деятельностью, определении стратегии и обеспечении внутреннего контроля". Это определение может быть использовано при разрешении споров о надлежащем исполнении обязанностей руководителями в других контекстах.

6. Значение для практики применения мер пресечения в уголовном процессе

Определение имеет косвенное значение для практики применения мер пресечения в уголовном процессе. Суд не критикует применение домашнего ареста и запретов на использование средств связи как таковых, но указывает на их последствия для способности лица исполнять профессиональные обязанности. Это может быть учтено судами при выборе мер пресечения в отношении лиц, занимающих должности, требующие активного взаимодействия с третьими лицами и контроля над деятельностью подчинённых.

7. Разграничение между отстранением и освобождением

Определение вносит ясность в разграничение между двумя процедурами замены конкурсного управляющего: - Отстранение (ст. 20.4, 20.5 Закона о банкротстве) связано с нарушением требований закона и предполагает противоправное поведение управляющего. - Освобождение (ст. 45 Закона о банкротстве, п. 6) производится при объективной невозможности исполнения обязанностей без установления вины.

Это разграничение имеет практическое значение, так как влияет на процедуру замены управляющего, на его ответственность и на возможность его последующей деятельности в качестве арбитражного управляющего.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-8707 устанавливает принципиально новый подход к оценке способности конкурсного управляющего исполнять свои обязанности. Суд переходит от формального требования доказательства противоправного поведения к субстанциальной оценке объективной способности управляющего осуществлять полномочия, которые закон на него возлагает. Объективная невозможность исполнения обязанностей вследствие применения мер пресечения (домашний арест, запрет на использование средств связи) становится самостоятельным основанием для освобождения управляющего, без необходимости доказывать его в