ВС РФ: семейные платежи должника не могут быть оспорены как подозрительные сделки

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-299528/2022 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-18392.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 31 марта 2025 г.; полный текст изготовлен 14 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А. (докладчик)

Стороны спора: - Холстинина Н.Н. (должник в деле о банкротстве) - Солнцев В.Р. (финансовый управляющий должника) - Холстинина Т.В. (супруга должника, ответчик по заявлению о признании сделок недействительными)

Категория спора: Банкротный обособленный спор — оспаривание сделок должника в деле о банкротстве физического лица с применением норм Закона о банкротстве о подозрительных сделках и последствиях их недействительности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Николай Николаевич Холстинин (должник) состоял в браке с Татьяной Владимировной Холстининой с 2001 года и имел с ней двух детей (2002 и 2009 годов рождения). В спорный период (с 4 марта 2020 г. по 20 октября 2022 г.) должник работал вне региона места жительства семьи и проживал отдельно. С ноября 2019 г. должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами. Дело о банкротстве должника возбуждено 11 января 2023 г. Финансовый управляющий выявил перечисления должником супруге в указанный период денежных средств в размере 4 977 000 рублей и подал заявление о признании этих платежей недействительными как подозрительных сделок, направленных на вывод денежных средств и совершённых со злоупотреблением правом (пункт 2 статьи 612 и статья 10 ГК РФ Закона о банкротстве).

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (определение от 31 октября 2023 г.): Отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего, мотивируя тем, что платежи не изменили фактический объём конкурсной массы и отсутствовало злоупотребление правом. Суд первой инстанции оценил платежи как движение денежных средств внутри семьи в её законных интересах.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22 апреля 2024 г.): Отменил определение суда первой инстанции. Признал оспариваемые платежи недействительными, взыскав сумму 4 977 000 рублей в конкурсную массу должника. Суд апелляции пришёл к выводу, что в условиях неплатежеспособности должника платежи в пользу заинтересованного лица (супруги) имели цель причинения вреда кредиторам и уменьшили конкурсную массу.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 8 июля 2024 г.): Оставил без изменения постановление апелляционного суда, подтвердив признание платежей недействительными и взыскание суммы в конкурсную массу.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Холстининой Т.В. (ответчика) на постановления апелляционного и окружного судов. Жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС определением Заместителя Председателя ВС РФ от 25 февраля 2025 г. В судебном заседании представители Холстининой Т.В. и должника поддержали доводы кассационной жалобы; финансовый управляющий просил отказать в удовлетворении жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор возник между двумя подходами к оценке платежей, совершённых должником в пользу супруги в период, предшествующий банкротству:

1. Позиция апелляционного и окружного судов: Любые платежи заинтересованному лицу (супруге) в условиях неплатежеспособности должника являются подозрительными сделками, направленными на причинение вреда кредиторам, и должны быть признаны недействительными с полным взысканием сумм в конкурсную массу, независимо от целевого назначения платежей и их характера.

2. Позиция суда первой инстанции и ВС РФ: Платежи, опосредующие движение денежных средств внутри семьи в целях исполнения семейных обязанностей (содержание супруги и детей, бытовые расходы), не являются расходными операциями и не могут быть оспорены как подозрительные сделки, если они совершены в законных пределах правомочий супругов в отношении совместной собственности и не содержат признаков системного изъятия и сокрытия имущества.

Принципиальное значение:

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в отношении платежей, совершённых в пользу членов семьи. Конфликт касается баланса между защитой интересов кредиторов (получением удовлетворения за счёт конкурсной массы) и правами должника и его семьи на исполнение семейных обязанностей, вытекающих из семейного законодательства. Вопрос о том, могут ли обычные семейные платежи (на содержание детей, бытовые расходы) быть оспорены как подозрительные сделки, требует согласования норм Закона о банкротстве с принципами семейного права и конституционными гарантиями защиты семьи.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Могут ли платежи, совершённые должником в пользу супруги в целях исполнения семейных обязанностей (содержание семьи, детей, бытовые расходы) и опосредующие движение денежных средств внутри семьи, быть признаны недействительными как подозрительные сделки в деле о банкротстве, если они совершены в законных пределах правомочий супругов в отношении совместной собственности?

2. Дополнительный вопрос: Какие критерии должны применяться для разграничения между законными семейными платежами (не подлежащими оспариванию) и подозрительными сделками, направленными на вывод имущества и причинение вреда кредиторам?

3. Процедурный вопрос: Может ли непредставление подробных письменных пояснений о назначении повседневных расходов по дебетовой карте быть расценено как неисполнение обязанности по доказыванию возражений против требований финансового управляющего?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Платежи, опосредующие движение денежных средств внутри семьи в целях исполнения семейных обязанностей, не являются расходными операциями и по общему правилу не могут быть оспорены как подозрительные сделки в деле о банкротстве, если они совершены в законных пределах правомочий супругов в отношении совместной собственности и не содержат признаков системного изъятия и сокрытия имущества. При оценке таких платежей суд должен достигать баланса интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, с одной стороны, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счёт конкурсной массы, с другой стороны, в соответствии с позицией Конституционного и Верховного Судов РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость норм о подозрительных сделках к семейным платежам

Правовая база: Пункт 3 статьи 611 Закона о банкротстве (ФЗ № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г.) предусматривает, что правила Главы III.1 об оспаривании сделок должника могут применяться к действиям, направленным на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в том числе в соответствии с гражданским и семейным законодательством.

Позиция суда: ВС РФ подтверждает, что действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с семейным законодательством, могут быть признаны недействительными в деле о банкротстве, если они причиняют вред имущественным правам кредиторов. Однако применение этого правила требует установления конкретных признаков вреда и направленности на его причинение.

2. Определение подозрительных сделок и критерий вреда

Правовая база: Статьи 2 и пункт 2 статьи 612 Закона о банкротстве определяют подозрительные сделки как сделки, направленные на причинение вреда и причинившие вред имущественным правам кредиторов.

Позиция суда: Вред определяется как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. Критическое уточнение: Для признания сделки подозрительной недостаточно формального уменьшения конкурсной массы; необходимо установить, что платежи содержат признаки системного изъятия и сокрытия имущества, способного повлиять на исполнение имущественных требований внешних кредиторов.

3. Семейные обязанности как источник правомочий супругов

Правовая база: Статьи 34 и 35 Семейного кодекса РФ регулируют совместную собственность супругов и порядок осуществления правомочий в отношении имущества, нажитого в браке.

Позиция суда: Пребывание в браке, наличие детей накладывает на супругов бремя содержания общего имущества и детей, несения бытовых расходов, существующее независимо от притязаний кредиторов. Источником для семейных расходов является нажитое супругами в браке имущество, поступившее в совместную собственность, правомочия в отношении которой они осуществляют по обоюдному согласию. К такому имуществу относятся в том числе доходы каждого из супругов от трудовой, предпринимательской деятельности. Ключевой вывод: Перечисление должником части получаемого от предпринимательской деятельности дохода супруге на необходимые семейные потребности является проявлением законного правомочия в отношении общих доходов супругов.

4. Характер и периодичность платежей как индикатор законности

Позиция суда: Проживавший в спорный период отдельно от семьи должник денежные средства перечислял супруге равномерными суммами, с периодичностью естественного жизненного цикла. Холстинина Т.В. представила доказательства систематичности и последовательности своих расходов, подробные расшифровки с назначением платежей, которые подтверждают траты на повседневные нужды семьи и содержание детей. Существенное обстоятельство: Финансовый управляющий на подозрительность операций по расходованию супругой должника денежных средств не ссылался и эти операции не оспаривал, что свидетельствует об отсутствии признаков вывода имущества на стороне получателя платежей.

Правовой вывод: Подобные платежи опосредуют движение денежных средств внутри семьи в её законных интересах и, не являясь расходными операциями, по общему правилу не могут быть оспорены. Из обстоятельств совершения платежей не усматривается системного изъятия и сокрытия имущества, способного повлиять на исполнение имущественных требований имеющихся у должника внешних кредиторов.

5. Отсутствие направленности на причинение вреда кредиторам

Позиция суда: Характер платежей не позволяет оценить их как имеющих в момент совершения направленность на причинение вреда кредиторам на случай возможного будущего банкротства должника и совершённые супругами со злоупотреблением правами, без чего платежи не могли быть признаны недействительными в силу банкротных и общегражданских оснований. Критическое замечание: Апелляционный суд, признав платежи недействительными, не учёл, что платежи совершались в целях исполнения текущих семейных обязанностей, а не в целях сокрытия имущества от будущих кредиторов.

6. Доказывание и стандарт доказательств для повседневных расходов

Правовая база: Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ регулирует распределение бремени доказывания.

Позиция суда: Повседневность и обыденность совершаемых Холстининой Т.В. в проверяемый период операций по счету дебетовой карты, как правило, не предполагает фиксации назначения платежей и ведения учета расходования денежных средств. Поэтому непредставление подробных письменных пояснений этих обстоятельств апелляционным и окружным судами не могло быть ей вменено как неисполнение обязанности по доказыванию возражений против требований финансового управляющего. Процедурный вывод: Суд не должен требовать от супруги документального подтверждения каждого повседневного расхода, если характер платежей и их периодичность свидетельствуют о законности их назначения.

7. Баланс интересов как конституционный принцип

Правовая база: Позиция Конституционного и Верховного Судов РФ о необходимости достижения баланса интересов в деле о банкротстве.

Позиция суда: В деле о банкротстве должно достигаться соблюдение баланса интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, с одной стороны, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счёт конкурсной массы, с другой стороны. Действия должника, направленные на исполнение семейных обязанностей, учитываются при установлении баланса и должны оцениваться судом на соответствие названной позиции. Применение к делу: Оценка платежей судом первой инстанции в полной мере соответствует этой позиции, поскольку она учитывает как интересы кредиторов (платежи не содержат признаков системного вывода имущества), так и интересы должника и его семьи (исполнение текущих семейных обязанностей).

8. Ошибка апелляционного суда и её последствия

Позиция суда: У суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для изменения оценки платежей. Взыскав с Холстининой Т.В. в конкурсную массу в качестве последствий недействительности сделок полученную от должника сумму в полном размере, апелляционный суд исключил реализацию в законных пределах супругой должника правомочий в отношении совместной собственности. Вывод о нарушении: Постановления апелляционного и окружного судов подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с существенным нарушением норм Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разграничения:

ВС РФ установил следующий критерий для разграничения между законными семейными платежами и подозрительными сделками:

• Законные семейные платежи характеризуются: (а) равномерностью и периодичностью, соответствующей естественному жизненному циклу; (б) целевым назначением на содержание семьи и детей; (в) отсутствием признаков системного изъятия и сокрытия имущества; (г) отсутствием направленности на причинение вреда кредиторам в момент совершения платежей; (д) осуществлением в пределах правомочий супругов в отношении совместной собственности.

• Подозрительные сделки должны содержать признаки системного вывода имущества, направленности на причинение вреда кредиторам и уменьшение конкурсной массы способом, влияющим на возможность кредиторов получить удовлетворение.

Указания нижестоящим судам:

При рассмотрении заявлений об оспаривании платежей, совершённых в пользу членов семьи должника, суды должны:

1. Проводить анализ характера, периодичности и целевого назначения платежей;
2. Учитывать доказательства, представленные получателем платежей, о расходовании денежных средств на семейные нужды, без требования документального подтверждения каждого повседневного расхода;
3. Устанавливать наличие признаков системного изъятия и сокрытия имущества, а не ограничиваться формальным уменьшением конкурсной массы;
4. Применять принцип баланса интересов должника, его семьи и кредиторов;
5. Не признавать платежи недействительными, если они совершены в законных пределах правомочий супругов в отношении совместной собственности и не содержат признаков направленности на причинение вреда кредиторам.

Распределение обязанностей:

• Финансовый управляющий несёт бремя доказывания того, что платежи содержат признаки подозрительной сделки, включая системное изъятие имущества и направленность на причинение вреда кредиторам.
• Получатель платежей (супруга) должна представить доказательства целевого назначения платежей и их расходования на семейные нужды, но не обязана документально подтверждать каждый повседневный расход.
• Суд должен оценить совокупность обстоятельств и применить принцип баланса интересов.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2024 г. по делу № А40-299528/2022 Арбитражного суда города Москвы.

2. Оставлено в силе: Определение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2023 г. по тому же делу (в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании платежей недействительными).

3. Вступление в силу: Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение ВС РФ осуществляет принципиальный сдвиг в методологии оспаривания сделок в банкротстве физических лиц. Формальный подход апелляционного суда (любое уменьшение конкурсной массы = подозрительная сделка) заменяется на субстанциальный подход, требующий установления:

• конкретных признаков системного вывода имущества;
• направленности на причинение вреда кредиторам в момент совершения платежей;
• отсутствия законного основания для платежей в семейном законодательстве.

Этот сдвиг имеет значение не только для семейных платежей, но и для всех платежей, совершённых в исполнение обязанностей, вытекающих из гражданского и семейного законодательства (содержание иждивенцев, алименты, уплата налогов и т.д.).

2. Гармонизация с конституционными принципами и семейным правом

Определение устанавливает гармонию между нормами Закона о банкротстве и Семейным кодексом РФ, признавая, что:

• Семейные обязанности (содержание супруги, детей) существуют независимо от притязаний кредиторов и вытекают из конституционной защиты семьи;
• Доходы супругов, нажитые в браке, являются совместной собственностью, и каждый супруг имеет право на их использование для семейных нужд;
• Баланс интересов должника, его семьи и кредиторов — это конституционный принцип, применимый в деле о банкротстве.

Эта позиция соответствует позиции Конституционного и Верховного Судов РФ о необходимости защиты семьи и прав несовершеннолетних детей.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Определение существенно ограничивает возможности финансовых управляющих по оспариванию платежей, совершённых в пользу членов семьи должника:

• Бремя доказывания: Управляющий должен доказать не только факт платежа, но и наличие признаков системного вывода имущества и направленности на причинение вреда кредиторам.
• Анализ характера платежей: Управляющий должен провести детальный анализ периодичности, размера и целевого назначения платежей, а не ограничиваться формальным указанием на уменьшение конкурсной массы.
• Риск отмены решений: Оспаривание платежей на основе формального критерия (уменьшение конкурсной массы) без установления признаков системного вывода имущества может привести к отмене решения апелляционным судом или ВС РФ.

4. Последствия для кредиторов

Определение ограничивает возможности кредиторов по взысканию сумм, перечисленных должником супруге:

• Сужение конкурсной массы: Платежи на семейные нужды не будут взысканы в конкурсную массу, что может привести к уменьшению размера удовлетворения требований кредиторов.
• Необходимость доказывания вреда: Кредиторы (через финансового управляющего) должны доказать, что платежи содержат признаки системного вывода имущества и причинили вред их интересам.

Однако определение не исключает возможность оспаривания платежей, если они содержат признаки подозрительной сделки (например, крупные единовременные платежи, совершённые в целях сокрытия имущества).

5. Последствия для должника и его семьи

Определение защищает права должника и его семьи на исполнение семейных обязанностей:

• Право на семейные платежи: Должник имеет право перечислять супруге денежные средства на содержание семьи и детей, даже если он находится в состоянии неплатежеспособности.
• Защита от необоснованного оспаривания: Семейные платежи не могут быть оспорены как подозрительные сделки, если они совершены в законных пределах правомочий супругов.
• Облегчение доказывания: Супруга не обязана документально подтверждать каждый повседневный расход; достаточно представить доказательства систематичности и целевого назначения расходов.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит важную оговорку, предотвращающую злоупотребление правом:

• Платежи должны быть совершены в законных пределах правомочий супругов в отношении совместной собственности;
• Платежи не должны содержать признаков системного изъятия и сокрытия имущества;
• Платежи не должны быть направлены на причинение вреда кредиторам в момент совершения.

Эти оговорки предотвращают использование семейных платежей как способа вывода имущества от кредиторов. Если должник совершает крупные единовременные платежи супруге в целях сокрытия имущества, такие платежи могут быть оспорены как подозрительные сделки.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротства физического лица, его принципы могут быть применены к:

• Банкротству юридических лиц: При оспаривании платежей, совершённых в пользу аффилированных лиц или членов семьи учредителей, суды могут применить аналогичный подход, требуя установления признаков системного вывода имущества.
• Взыскании задолженности: При взыскании задолженности кредиторы не могут требовать возврата платежей, совершённых должником на семейные нужды, если они не содержат признаков подозрительной сделки.
• Семейном праве: Определение подтверждает, что семейные обязанности имеют приоритет перед требованиями кредиторов в пределах, необходимых для содержания семьи и детей.

8. Значение для унификации практики

Определение ВС РФ имеет значение для унификации практики применения Закона о банкротстве в отношении платежей, совершённых в пользу членов семьи должника. До этого определения суды разных уровней