ВС РФ: сделки с аффилированными лицами в условиях банкротства недействительны, несмотря на малый размер

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-111538/2021; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-18641(2)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 22 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 24 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (истец в кассации): Конкурсный управляющий ООО «Форт Констракшн» Власов Кирилл Сергеевич (ранее — Митрякович Константин Леонидович); должник — ООО «Форт Констракшн» - Ответчик: Индивидуальный предприниматель Хазов Александр Борисович - Кредиторы, поддержавшие позицию истца: ООО «МРИЯ.ПРО», ООО «ФЕРОНОВА»

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительными сделок должника (банковских операций по перечислению денежных средств) и применении последствий недействительности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

22 апреля 2019 г. между ООО «Форт Констракшн» (в лице генерального директора Хазова А.А.) и индивидуальным предпринимателем Хазовым А.Б. (отцом генерального директора и учредителя должника) заключен лицензионный договор № 22/л-О. По договору ответчик обязался уступить должнику исключительное право на товарный знак FORT PROJECT (дата приоритета 15 апреля 2019 г., регистрация 6 декабря 2019 г.), а должник — перечислить вознаграждение в сумме 10 766 000 руб. Рыночная стоимость товарного знака по состоянию на 22 апреля 2019 г. составляла 10 810 000 руб. Словесное обозначение FORT PROJECT использовалось должником как коммерческое обозначение до регистрации исключительного права за ответчиком и после регистрации. Во исполнение договора с банковского счета должника осуществлены восемь платежей в период с 5 августа 2019 г. по 21 января 2021 г. на общую сумму 10 766 000 руб. Определением Арбитражного суда города Москвы от 1 июня 2021 г. принято заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом. Решением того же суда от 30 августа 2023 г. должник признан несостоятельным, открыто конкурсное производство.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 29 ноября 2024 г.): Отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными всех восьми платежей на сумму 10 766 000 руб. Суд установил реальный характер отношений сторон, недоказанность отсутствия намерения создать правовые последствия. Для платежей от 5 августа 2019 г. по 5 августа 2020 г. (на сумму 5 006 000 руб.) суд пришел к выводу об отсутствии цели причинения вреда (п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве), поскольку должник начал отвечать признакам неплатежеспособности в конце 2020 г. — начале 2021 г. Для трех платежей от 13 января 2021 г. (1 260 000 и 1 500 000 руб.) и от 21 января 2021 г. (2 000 000 руб.) суд применил п. 2 ст. 614 Закона о банкротстве, признав их совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку их общая сумма (4 760 000 руб.) не превышала одного процента стоимости активов должника.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 31 марта 2025 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 7 июля 2025 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Конкурсный управляющий Власов К.С. подал кассационную жалобу 8 сентября 2025 г., ссылаясь на существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела. Определением ВС РФ от 24 ноября 2025 г. (судья Шилохвост О.Ю.) жалоба с делом передана в судебное заседание СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами конкурсного управляющего (защита имущества должника и интересов кредиторов) и интересами заинтересованного лица (ответчика — отца генерального директора должника), получившего денежные средства от аффилированного должника в условиях его неплатежеспособности.

Суть конфликта состояла в определении критериев применения норм о недействительности сделок должника в условиях банкротства. Нижестоящие суды применили формальный подход: для платежей в течение шести месяцев до принятия заявления о банкротстве они использовали исключение п. 2 ст. 614 Закона о банкротстве (сделки в обычной хозяйственной деятельности при условии, что размер не превышает 1% активов), не учитывая презумпцию осведомленности заинтересованного лица о неплатежеспособности должника, установленную п. 3 ст. 613 Закона о банкротстве.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между формальными критериями исключения из оспоримости сделок (п. 2 ст. 614) и материальными критериями недобросовестности контрагента (п. 3 ст. 613), а также роль презумпции осведомленности заинтересованного лица о неплатежеспособности должника при квалификации сделок как совершенных в обычной хозяйственной деятельности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Подлежат ли применению к платежам от 13 января 2021 г. (1 260 000 и 1 500 000 руб.) и от 21 января 2021 г. (2 000 000 руб.), совершенным в течение шести месяцев до принятия заявления о банкротстве, нормы п. 3 ст. 613 Закона о банкротстве о недействительности сделок с заинтересованными лицами, несмотря на применение исключения п. 2 ст. 614 (сделки в обычной хозяйственной деятельности при размере до 1% активов)?

2. Может ли сделка, совершенная заинтересованным лицом, которому было известно о неплатежеспособности должника и которое согласилось принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, квалифицироваться как совершенная в рамках обычной хозяйственной деятельности?

3. Опровергает ли ответчик презумпцию заведомой осведомленности заинтересованного лица о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Сделки, совершенные должником в течение шести месяцев до принятия заявления о банкротстве в отношении заинтересованного лица, которому было известно о неплатежеспособности должника, не могут квалифицироваться как совершенные в обычной хозяйственной деятельности и подлежат признанию недействительными на основании п. 3 ст. 613 Закона о банкротстве, несмотря на формальное соответствие критериям исключения, предусмотренным п. 2 ст. 614 Закона о банкротстве (размер до 1% активов). Презумпция осведомленности заинтересованного лица о неплатежеспособности должника является материальным критерием, который не может быть вытеснен формальным критерием размера сделки. Добросовестность участника сделки — необходимое условие для применения исключения из оспоримости.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость п. 3 ст. 613 Закона о банкротстве к спорным платежам

Судебная коллегия установила, что к платежам от 13 января 2021 г. (1 260 000 и 1 500 000 руб.) и от 21 января 2021 г. (2 000 000 руб.) подлежала применению норма п. 3 ст. 613 Закона о банкротстве, которая предусматривает, что сделка в отношении отдельного кредитора или иного лица, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если такая сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки, и привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований, или если установлено, что кредитору или иному лицу было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Спорные платежи совершены в течение шести месяцев до вынесения Арбитражным судом города Москвы определения от 1 июня 2021 г. о принятии заявления о признании должника банкротом. На момент совершения платежей у должника имелась непогашенная кредиторская задолженность.

2. Статус ответчика как заинтересованного лица

Судами установлено, что индивидуальный предприниматель Хазов А.Б. является отцом генерального директора и учредителя должника Хазова А.А. и может быть признан заинтересованным по отношению к должнику лицом. Это обстоятельство имеет решающее значение для применения п. 3 ст. 613 Закона о банкротстве, поскольку норма содержит специальный режим для сделок с заинтересованными лицами.

3. Презумпция осведомленности заинтересованного лица и её значение

Согласно п. 3 ст. 613 Закона о банкротстве, предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. Судебная коллегия подчеркнула, что ответчиком не была опровергнута презумпция заведомой осведомленности заинтересованного лица о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Это означает, что бремя доказывания отсутствия осведомленности лежит на ответчике, и его неудача в опровержении презумпции влечет вывод об осведомленности.

4. Несовместимость недобросовестности контрагента с исключением п. 2 ст. 614 Закона о банкротстве

Судебная коллегия установила, что сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника (об осведомленности такого контрагента о факте неплатежеспособности должника), не подлежат квалификации в качестве совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Норма п. 2 ст. 614 Закона о банкротстве предусматривает исключение из оспоримости для сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности, если цена имущества или размер принятых обязательств не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Однако это исключение не может применяться к сделкам, в которых контрагент действовал недобросовестно, то есть с осведомленностью о неплатежеспособности должника.

5. Принципы очередности и пропорциональности как критерии добросовестности

Судебная коллегия подчеркнула, что предприниматель Хазов А.Б., согласившийся принять от аффилированного с ним должника исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, не может быть признан добросовестным участником соответствующих сделок.

Принцип очередности означает, что в условиях банкротства кредиторы должны удовлетворяться в установленном законом порядке. Принцип пропорциональности предполагает, что кредиторы одной очереди удовлетворяются пропорционально размеру их требований. Согласие ответчика принять исполнение в нарушение этих принципов свидетельствует о его осведомленности о неплатежеспособности должника и недобросовестности его поведения.

6. Прецедентная позиция СКЭС по недопустимости применения исключения к недобросовестным сделкам

Судебная коллегия сослалась на свою прецедентную практику, указав, что на недопустимость отнесения сделок, совершенных при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, к совершенным в обычной хозяйственной деятельности неоднократно указывала Судебная коллегия при рассмотрении соответствующих обособленных споров (см. определения от 25 января 2016 г. № 310-ЭС15-12396, от 12 февраля 2018 г. № 305-ЭС17-11710(3)).

Эта ссылка на собственную практику свидетельствует о сложившемся подходе СКЭС к интерпретации норм о банкротстве.

7. Отклонение доводов о применении ст. 10, 168, 170 ГК РФ и п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве

Судебная коллегия отклонила возражения конкурсного управляющего относительно неприменения судами ст. 10, 168 и 170 ГК РФ (о недопустимости злоупотребления правом, о недействительности сделок, совершенных с целью причинить вред другому лицу, и о недействительности сделок, совершенных лишь для вида). Коллегия указала, что квалификация сделок по этим основаниям невозможна без оценки судами конкретных фактических обстоятельств и доказательств (ст. 71 АПК РФ), которая была дана судами в пределах их компетенции, и пересмотр которой не составляет оснований для отмены в кассационном порядке (ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ).

Аналогично коллегия отклонила доводы о применении п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве (о недействительности сделок, совершенных с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов). С учетом вывода судов о том, что объективное банкротство должника наступило в конце 2020 г. — начале 2021 г., перечисление денежных средств в период с августа 2019 г. по август 2020 г. не может предполагаться совершенным в целях причинения вреда, тогда как иное конкурсным управляющим не доказано.

8. Сохранение в силе решений по платежам от августа 2019 г. по август 2020 г.

Судебная коллегия оставила в силе определения нижестоящих инстанций в части отказа в признании недействительными платежей от 5 августа 2019 г. (966 000 руб.), от 12 августа 2019 г. (420 000 руб.), от 26 ноября 2019 г. (420 000 руб.), от 19 декабря 2019 г. (1 680 000 руб.) и от 5 августа 2020 г. (2 520 000 руб.). Эти платежи совершены до наступления объективного банкротства должника, поэтому отсутствовала цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий недобросовестности контрагента, выраженный в его осведомленности о неплатежеспособности должника и согласии принять исполнение в нарушение принципов очередности и пропорциональности, является материальным препятствием для применения исключения из оспоримости, предусмотренного п. 2 ст. 614 Закона о банкротстве, даже если формально соблюдены все условия этого исключения (размер сделки не превышает 1% активов).

Применение этого критерия требует: 1. Установления статуса контрагента как заинтересованного лица; 2. Презумпции его осведомленности о неплатежеспособности должника; 3. Отсутствия опровержения этой презумпции контрагентом; 4. Вывода о недобросовестности поведения контрагента.

Указания нижестоящим судам и арбитражному управляющему

Судебная коллегия поручила Арбитражному суду города Москвы выдать исполнительный лист на взыскание с индивидуального предпринимателя Хазова А.Б. в пользу ООО «Форт Констракшн» суммы 4 760 000 руб. (платежи от 13 января 2021 г. на сумму 1 260 000 и 1 500 000 руб. и от 21 января 2021 г. на сумму 2 000 000 руб.).

Это указание предполагает, что конкурсный управляющий должен использовать исполнительный лист для взыскания денежных средств в конкурсную массу должника в целях удовлетворения требований кредиторов в установленном законом порядке.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Конкурсный управляющий: Обязан использовать исполнительный лист для взыскания денежных средств и включить их в конкурсную массу для распределения между кредиторами в соответствии с установленной очередностью.
• Ответчик (индивидуальный предприниматель Хазов А.Б.): Обязан возместить должнику сумму 4 760 000 руб. в соответствии с исполнительным листом.
• Арбитражный суд города Москвы: Обязан выдать исполнительный лист и обеспечить его исполнение.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании ст. 184, 291.13–291.15 АПК РФ Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2024 г. по делу № А40-111538/2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2025 г. в части платежей от 13 января 2021 г. на сумму 1 260 000 руб., от 13 января 2021 г. на сумму 1 500 000 руб. и от 21 января 2021 г. на сумму 2 000 000 руб.

2. Признать банковские операции по перечислению названных платежей недействительными.

3. Применить последствия их недействительности — взыскать с индивидуального предпринимателя Хазова Александра Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форт Констракшн» 4 760 000 руб.

4. Поручить Арбитражному суду города Москвы выдать исполнительный лист.

5. Оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2025 г. в части отказа в признании недействительными платежей от 5 августа 2019 г. на сумму 966 000 руб., от 12 августа 2019 г. на сумму 420 000 руб., от 26 ноября 2019 г. на сумму 420 000 руб., от 19 декабря 2019 г. на сумму 1 680 000 руб. и от 5 августа 2020 г. на сумму 2 520 000 руб.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет существенный сдвиг в методологии применения норм о банкротстве — от формального подхода (проверка соответствия критериям п. 2 ст. 614) к субстанциальному подходу (оценка добросовестности контрагента и его осведомленности о неплатежеспособности).

Нижестоящие суды применили формальный критерий: размер спорных платежей (4 760 000 руб.) не превышал одного процента стоимости активов должника, поэтому они квалифицировались как совершенные в обычной хозяйственной деятельности и не подлежали оспариванию. СКЭС отвергла этот подход, указав, что формальное соответствие критериям исключения не может преодолеть материальный критерий недобросовестности контрагента.

Эта смена методологии имеет глубокие корни в принципах банкротного права: защита интересов кредиторов требует не только формального соблюдения процедур, но и субстанциальной оценки поведения контрагентов должника.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует применение норм о банкротстве с общими принципами гражданского права, в частности с принципом добросовестности, закрепленным в ст. 1 ГК РФ (хотя в самом определении эта статья не цитируется, логика решения соответствует этому принципу).

Ссылка на собственные определения от 25 января 2016 г. № 310-ЭС15-12396 и от 12 февраля 2018 г. № 305-ЭС17-11710(3) свидетельствует о консолидации практики СКЭС по этому вопросу и формировании устойчивого подхода.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов, контролирующих лиц

Для конкурсных управляющих: - Определение расширяет возможности оспаривания сделок должника с заинтересованными лицами, даже если эти сделки формально соответствуют критериям исключения из оспоримости. - Конкурсный управляющий может оспаривать сделки, ссылаясь на презумпцию осведомленности заинтересованного лица о неплатежеспособности должника, без необходимости доказывать эту осведомленность. - Это повышает эффективность защиты имущества должника и интересов кредиторов.

Для кредиторов: - Определение защищает интересы кредиторов, предотвращая вывод имущества должника в пользу заинтересованных лиц в условиях неплатежеспособности. - Кредиторы получают возможность поддерживать позицию конкурсного управляющего в судебных разбирательствах (как это сделали ООО «МРИЯ.ПРО» и ООО «ФЕРОНОВА» в данном деле).

Для уполномоченных органов: - Определение подтверждает, что уполномоченные органы, инициирующие процедуру банкротства, могут рассчитывать на активную позицию судов в отношении оспаривания сделок с заинтересованными лицами.

Для контролирующих лиц и аффилированных лиц: - Определение создает риск для контролирующих лиц и их аффилированных лиц, которые получают исполнение от должника в условиях его неплатежеспособности. Даже если сделка формально соответствует критериям исключения, она может быть оспорена, если контрагент является заинтересованным лицом. - Это стимулирует более осторожное поведение аффилированных лиц при взаимодействии с должником, находящимся в условиях финансовых затруднений.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит явную анти-абузивную оговорку: сделки, совершенные заинтересованным лицом, которое согласилось принять исполнение в нарушение принципов очередности и пропорциональности, не могут квалифицироваться как совершенные в обычной хозяйственной деятельности.

Эта оговорка направлена против злоупотребления правом со стороны аффилированных лиц, которые могут использовать формальные критерии исключения для защиты полученного имущества от взыскания в конкурсную массу.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно норм Закона о банкротстве, его логика может быть применена и в других сферах:

В договорном праве: Принцип недобросовестности контрагента может быть использован при оспаривании сделок на основании ст. 10 ГК РФ (