ВС отменил признание сделок недействительными при наличии равноценного встречного исполнения

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40-283197/2021 (дело о несостоятельности); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-16658 (1)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 16 января 2025 г.; полный текст изготовлен 30 января 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Корнелюк Е.С. - Судьи: Зарубина Е.Н., Разумов И.В. - Судья-докладчик: Корнелюк Е.С.

Стороны спора: - Фомина Алёна Михайловна (заявитель в кассационной жалобе; главный бухгалтер должника; займодавец по договору займа; ответчик по иску о признании сделок недействительными) - Общество с ограниченной ответственностью «Адамант» (кредитор должника; истец по иску об оспаривании сделок) - ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр» (должник в деле о банкротстве)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (оспаривание сделок должника в рамках производства по делу о несостоятельности)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В период с 19 июля 2019 г. по 18 августа 2020 г. должник (ООО «Многопрофильный клинико-диагностический центр») совершил 46 банковских перечислений в пользу своего главного бухгалтера Фоминой А.М. на общую сумму 1 400 700 рублей с назначением платежа: «Оплата процентов по договору займа №01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019» и «Возврат основного долга по договору займа №01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019». Платежи совершались в исполнение договора займа, заключённого между должником и Фоминой А.М. 15 июня 2019 г., по которому 19 июня 2019 г. на счёт должника поступило 1 000 000 рублей. Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 января 2022 г. должник был принят к производству как банкрот. 21 февраля 2023 г. кредитор должника — общество «Адамант» — обратился в суд с заявлением об оспаривании указанных перечислений как совершённых с целью причинения вреда кредиторам. Кроме того, Фомина А.М. добровольно вернула должнику часть полученных средств в размере 306 300 рублей семью перечислениями в период с 3 сентября 2020 г. по 23 июня 2021 г.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 25 декабря 2023 г.): Удовлетворил заявление общества «Адамант» об оспаривании сделок. Признал перечисления недействительными на основании п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве (совершены с целью причинения вреда кредиторам). Применил последствия недействительности в виде взыскания с Фоминой А.М. в пользу должника всей суммы перечисленных средств (1 400 700 рублей). Суд исходил из того, что платежи совершены аффилированными лицами при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами путём безвозмездного уменьшения конкурной массы.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22 апреля 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 16 июля 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Фоминой А.М., поданная в Верховный Суд Российской Федерации. Заявитель просила отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами кредитора должника (общества «Адамант»), стремящегося защитить конкурсную массу от вывода активов, и интересами Фоминой А.М., которая утверждала о наличии реального договора займа с равноценным встречным исполнением. Суть спора заключалась в том, являются ли платежи по договору займа, заключённому между должником и его аффилированным лицом (главным бухгалтером), недействительными сделками, совершёнными с целью причинения вреда кредиторам, или они представляют собой законное исполнение обязательств по реальному договору займа.

Дело имеет принципиальное значение для практики применения ст. 612 Закона о банкротстве, поскольку затрагивает вопрос о том, какие обстоятельства и доказательства необходимо исследовать и оценить суду при разрешении споров об оспаривании сделок должника в банкротстве, в частности: достаточно ли для применения норм о недействительности сделок установления факта аффилированности сторон и отсутствия экономической целесообразности для должника, или суд обязан исследовать наличие равноценного встречного исполнения и финансовую возможность контрагента по исполнению обязательств. Кроме того, дело касается надлежащего применения последствий недействительности сделок при наличии доказательств добровольного возврата части полученных средств.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Имеют ли правовое значение для применения п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве установленные судами обстоятельства аффилированности сторон договора займа и отсутствие экономической целесообразности для должника в его заключении при наличии доказательств получения должником равноценного встречного исполнения (поступления денежных средств на счёт должника)?

2. Обязан ли суд при разрешении спора об оспаривании сделок исследовать и дать мотивированную оценку доводам участников спора о наличии или отсутствии равноценного встречного исполнения, финансовой возможности контрагента по исполнению обязательств и других ключевых обстоятельств, или может ограничиться установлением факта аффилированности и отсутствия экономической целесообразности?

3. Подлежит ли корректировке размер взыскиваемых с ответчика денежных средств при наличии доказательств добровольного возврата ею части полученных по оспариваемым платежам средств?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд отменил решения нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, установив, что суды нарушили требования Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ) к законности, обоснованности и мотивированности судебных актов, не исследовав и не оценив ключевые обстоятельства дела. Суд указал, что суды применили положения о недействительности сделок (п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве), не опровергнув получение должником равноценного встречного исполнения, и не дали оценку доводам ответчика о наличии реального договора займа, финансовой возможности Фоминой А.М. по его исполнению, а также не учли доказательства добровольного возврата части полученных средств при применении последствий недействительности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к законности, обоснованности и мотивированности судебных актов

Суд исходил из того, что судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными в соответствии с ч. 4 ст. 15 АПК РФ. Это достигается выполнением участниками спора обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (ст. 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением судом обязанности по оценке представленных доказательств в соответствии со ст. 71, 168–175, 271 АПК РФ.

2. Нарушение процессуальных обязанностей судов по исследованию и оценке доказательств

Суд установил, что в нарушение ст. 9, 10, 65 и 71 АПК РФ судами оставлены без внимания доводы участников спора относительно ключевых обстоятельств. Конкретно:

• Суды не исследовали и не оценили доводы Фоминой А.М. о том, что оспариваемые банковские операции совершены в рамках исполнения должником своих обязательств по договору займа от 15 июня 2019 г. № 01-ДЗ/06/19, заключённому с Фоминой А.М. в качестве займодавца.

• Суды не учли доказательство, представленное самим обществом «Адамант» (выписка по счёту), из которого следует, что 19 июня 2019 г. на расчётный счёт должника поступил 1 000 000 рублей с назначением платежа: «Взнос по договору процентного займа №01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019». Это подтверждает реальность заемных отношений и свидетельствует о наличии равноценного встречного исполнения.

• Суды не исследовали доводы кредитора об отсутствии у Фоминой А.М. финансовой возможности исполнить договор займа, хотя кредитор настаивал на необходимости определения платежеспособности Фоминой А.М. для исполнения ею обязательств по договору займа.

3. Правовое значение аффилированности и отсутствия экономической целесообразности

Суд указал, что установленные судами обстоятельства аффилированности сторон договора займа и отсутствие экономической целесообразности для должника в его заключении сами по себе не имеют правового значения для применения п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве. В подтверждение этого вывода суд сослался на абзац шестой пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, суд установил, что наличие равноценного встречного исполнения исключает возможность применения положений ст. 612 Закона о банкротстве, несмотря на аффилированность сторон и отсутствие экономической целесообразности.

4. Необходимость исследования наличия встречного исполнения

Суд подчеркнул, что исследование доводов кредитора и ответчика в совокупности должно было привести к надлежащему разрешению вопроса о наличии или отсутствии оснований для признания сделок недействительными. Суд указал, что суды применили к оспариваемым платежам положения о недействительности сделок, не опровергнув получение должником равноценного встречного исполнения.

5. Неучёт доказательств добровольного возврата части средств

Суд отметил, что Фомина А.М. ссылалась на наличие в материалах дела доказательств добровольного возврата ею должнику части перечисленных по оспариваемым платежам средств в размере 306 300 рублей. Из выписки по счёту следует, что должник получил от Фоминой А.М. 306 300 рублей семью перечислениями в период с 3 сентября 2020 г. по 23 июня 2021 г. с назначением «Возврат переплаты ошибочно перечисленной по договору займа 01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019».

Суд установил, что доводы о возврате части полученных по оспариваемым платежам средств были отражены в обжалуемых судебных актах, но не получили какой-либо оценки судов. Это указывает на неверное применение последствий недействительности сделок в виде взыскания с Фоминой А.М. денежных средств в размере всего перечисленного должником по оспариваемым банковским операциям (ст. 616 Закона о банкротстве). Суд подчеркнул, что возврат части средств в любом случае исключает вред кредиторам в названной части.

6. Нарушение процессуальных прав участников спора

Суд указал, что подход, занятый судами при разрешении настоящего спора, привёл не только к нарушению процессуальных прав участников обособленного спора (ст. 2, 8, 9 АПК РФ), но и к необоснованному применению норм о недействительности сделок и последствиях их недействительности. Принятые судебные акты не соответствуют требованиям ч. 4 ст. 15 АПК РФ.

7. Существенность допущенных нарушений

Суд пришёл к выводу, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов участников обособленного спора. На этом основании суд применил основание для отмены судебных актов, предусмотренное п. 1 ст. 29111 АПК РФ.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретное разрешение

Суд отменил определение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2024 г. по делу № А40-283197/2021.

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции (Арбитражному суду города Москвы) необходимо:

1. Учесть изложенные в определении СКЭС выводы о том, что аффилированность сторон и отсутствие экономической целесообразности сами по себе не имеют правового значения для применения п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве при наличии доказательств равноценного встречного исполнения.

2. Исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, в том числе: - исследовать представленные участниками спора доказательства; - дать мотивированную оценку доводам участников спора; - проверить обстоятельства заключения и исполнения договора займа; - установить финансовую возможность Фоминой А.М. по исполнению обязательств по договору займа.

3. Учесть доказательства добровольного возврата Фоминой А.М. части полученных средств (306 300 рублей) при применении последствий недействительности сделок, если таковые будут признаны недействительными.

Процедурные указания

Определение вступает в законную силу с момента вынесения (резолютивная часть объявлена 16 января 2025 г.) и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трёхмесячный срок (ст. 29111, 29113–29115 АПК РФ).

ПРАКТИЧЕСКОЕ ЗНАЧЕНИЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Данное определение СКЭС устанавливает важный прецедент в практике оспаривания сделок должника в банкротстве:

1. Равноценное встречное исполнение как исключение из применения ст. 612 Закона о банкротстве: Суд подтвердил, что наличие реального договора займа с поступлением денежных средств на счёт должника исключает возможность применения норм о недействительности сделок, совершённых в исполнение этого договора, несмотря на аффилированность сторон.

2. Обязанность суда исследовать и оценить все ключевые обстоятельства: Суд подчеркнул, что суд не может ограничиться установлением факта аффилированности и отсутствия экономической целесообразности, но обязан исследовать наличие встречного исполнения и финансовую возможность контрагента по исполнению обязательств.

3. Необходимость учёта добровольного возврата средств при применении последствий недействительности: Если часть полученных по оспариваемым платежам средств была добровольно возвращена должнику, это должно быть учтено при определении размера взыскиваемых с ответчика денежных средств.

4. Строгое соблюдение требований к мотивированности судебных актов: Суд подчеркнул, что судебные акты должны содержать мотивированную оценку всех доводов участников спора, в противном случае они могут быть отменены как не соответствующие требованиям ч. 4 ст. 15 АПК РФ.