ВС подтвердил право оспаривать сделки об услугах на основе неравноценности через судебную экспертизу

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ

ПО ДЕЛУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ ОБ ОКАЗАНИИ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ В УСЛОВИЯХ БАНКРОТСТВА

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40-222076/2023; определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-12093(6)

Дата принятия: 25 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 14 сентября 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Члены коллегии: Разумов И.В., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Конкурсный управляющий Проровский Михаил Анатольевич (истец по кассационной жалобе, представитель должника) - Адвокат Бегунов М.А. и адвокатское бюро города Москвы «Такс Комплаенс» (ответчик) - Должник: общество с ограниченной ответственностью «Годовалов» (в конкурсном производстве) - Третьи лица: Федеральная налоговая служба, ООО «ФК Пульс», АО «Страховое общество газовой промышленности», ООО Страховая компания «АСТК»

Категория спора: Банкротный обособленный спор — оспаривание подозрительной сделки в условиях конкурсного производства по основанию неравноценности встречного исполнения (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

15 августа 2022 г. налоговая служба по итогам выездной проверки приняла решение о привлечении общества «Годовалов» к ответственности за налоговое правонарушение (пункт 3 статьи 122 НК РФ) со штрафом 9 852 503 руб., доначислением НДС и страховых взносов на сумму 452 282 291 руб., начислением пени 236 757 869,48 руб. и предложением перенести убыток 334 399 290 руб. на следующие налоговые периоды.

Для обжалования этого решения 3 февраля 2023 г. общество «Годовалов» заключило с адвокатским бюро «Такс Комплаенс» соглашение об оказании юридической помощи, предусматривающее полный цикл судебного сопровождения налогового спора (подготовка документов, обеспечительные меры, обжалование в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций). Стоимость услуг составляла 100 млн руб., выплачиваемых в четыре траша (11,76 млн, 29,41 млн, 23,54 млн, 23,54 млн руб.) с финальным платежом 11,74 млн руб. после принятия судебного акта кассационной инстанцией. Условие о «гонораре успеха» в соглашении отсутствовало. Общество перечислило адвокатскому бюро всего 41 176 471 руб. (два первых траша).

9 декабря 2023 г. возбуждено производство по делу о банкротстве общества, 17 января 2024 г. открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий оспорил сделку от 3 февраля 2023 г., полагая встречное исполнение неравноценным: рыночная стоимость услуг существенно ниже уплаченной суммы, сделка совершена на нерыночных условиях с аффилированным лицом при наличии неисполненных денежных обязательств перед поставщиками на сумму не менее 4,3 млрд руб., стороны намеревались причинить вред кредиторам.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, определение от 23.04.2025): Отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходя из равноценности встречного предоставления и неосведомленности адвокатского бюро о неплатежеспособности общества. Судебную экспертизу не назначил, указав на отсутствие иной оценки услуг.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 22.12.2025): Частично отменил определение суда первой инстанции. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве признал сделку недействительной в части стоимости услуг, превышающей 6 359 920 руб., и взыскал в конкурсную массу 34 816 551 руб. с адвоката Бегунова М.А. Сослался на заключение судебной экспертизы, установившей, что уплаченная сумма кратно превышает стоимость оказанных услуг.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 13.03.2026): Отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Указал, что заключение судебной экспертизы не является надлежащим доказательством: эксперт надлежаще не предупрежден об уголовной ответственности, использовал устаревшие данные (занижение оценки более чем на 25%), допустил прочие недочеты. Согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности намерения причинить вред кредиторам.

Кассационная жалоба в СКЭС: Конкурсный управляющий просил отменить постановление суда округа и оставить в силе постановление апелляционного суда, ссылаясь на подтверждение признака неравноценности судебно-экспертным путем и прочими доказательствами. Федеральная налоговая служба и ООО «ФК Пульс» поддержали позицию заявителя. Адвокат Бегунов М.А. просил оставить судебные акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на применении норм о подозрительных сделках в банкротстве, конкретно — на установлении признака неравноценности встречного исполнения при оспаривании сделки об оказании юридических услуг. Конфликт возник между двумя подходами:

Позиция суда первой инстанции и суда округа: встречное исполнение равноценно; судебная экспертиза недопустима как доказательство в силу процедурных дефектов; намерение причинить вред кредиторам не доказано.
Позиция апелляционного суда: встречное исполнение неравноценно; судебная экспертиза — надлежащее и достоверное доказательство; рыночная стоимость услуг кратно ниже уплаченной суммы.

Принципиальное значение дела состоит в уточнении: (а) стандартов оценки достоверности судебной экспертизы в банкротных спорах, особенно в отношении требования о предупреждении эксперта об уголовной ответственности; (б) методологии сравнения рыночной стоимости услуг при наличии противоречивых внесудебных заключений; (в) роли судебной экспертизы как средства доказывания неравноценности в условиях отсутствия явных рыночных аналогов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Может ли судебная экспертиза по определению рыночной стоимости юридических услуг быть признана допустимым и достоверным доказательством при оспаривании подозрительной сделки, если эксперт надлежаще предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ, но суд округа усомнился в методике и выводах эксперта?
Какие критерии должны применяться при оценке судом достоверности заключения эксперта в целях установления признака неравноценности встречного исполнения по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве?
Является ли отсутствие в соглашении условия о «гонораре успеха» основанием для отказа в признании сделки недействительной, если фактический результат деятельности адвокатского бюро оказался отрицательным?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия установила, что при оспаривании подозрительной сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установление судом признака неравноценности встречного исполнения необходимо и достаточно для признания её недействительной. Рыночная стоимость определяется с учетом условий и обстоятельств встречного исполнения при сравнении с аналогичными сделками, совершавшимися как самим должником, так и иными участниками оборота. Судебная экспертиза — надлежащее средство доказывания таких обстоятельств, при условии соблюдения процедурных требований, включая надлежащее предупреждение эксперта об уголовной ответственности. Отсутствие в договоре условия о «гонораре успеха» исключает возможность взыскания дополнительного вознаграждения, даже если услуги частично выполнены.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база и содержание пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Из пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Встречное исполнение обязательств признается неравноценным, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного им от контрагента. Рыночная стоимость определяется с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств при сравнении с аналогичными сделками.

Согласно пунктам 8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», при сравнении условий оспоренной сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

2. Процедурные требования к судебной экспертизе и предупреждению эксперта об уголовной ответственности

Вопросы, требующие специальных познаний, решаются судом посредством проведения судебной экспертизы, назначаемой, как правило, по ходатайству участвующего в деле лица или с согласия участвующих в деле лиц. В определении о назначении экспертизы суд указывает на предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (пункты 1 и 4 статьи 82 АПК РФ, статья 307 УК РФ).

Эксперт дает заключение в письменной форме на основании проведенных исследований. В заключение помимо прочего отражается запись о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение оглашается в судебном заседании, исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу (статья 86 АПК РФ).

3. Презумпция добросовестности эксперта и роль предупреждения об уголовной ответственности

Достоверность заключения эксперта в суде достигается, помимо прочего, предупреждением эксперта об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ за заведомо ложное заключение. Это превентивная мера, направленная на поддержание высокого стандарта добросовестности в экспертной деятельности. Осознание экспертом того, что намеренное искажение фактов или выводов может повлечь уголовное преследование, служит сдерживающим фактором. Тем самым создается правовой барьер против умышленной фальсификации результатов исследования.

Подписка о предупреждении об ответственности является материальным подтверждением того, что этот психологический и правовой барьер был установлен. При её наличии в материалах дела суд исходит из презумпции добросовестности эксперта. Напротив, отсутствие подписки влечёт недопустимость такого доказательства.

4. Общие правила оценки доказательств в арбитражном процессе

Доказательства (в том числе заключение эксперта) исследуются судом в судебном заседании и оцениваются им на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого из них в отдельности, а также их достаточности и взаимной связи в совокупности после судебных прений при принятии решения по существу судебного спора (статьи 71, 162, 167, 168, 266 АПК РФ).

5. Применение к фактам дела: наличие надлежащего предупреждения эксперта

В данном случае эксперт общества "Правовой Центр Дивиус" Иммис М.А. на первой странице своего заключения указала, что она предупреждена об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения и здесь же поставила личную подпись. Таким образом, к моменту исследования и оценки доказательств апелляционный суд располагал сведениями о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Это предупреждение подтверждено экспертом до момента направления им заключения в суд.

6. Обоснованность выбора периода для определения рыночной стоимости

Соглашение об оказании юридических услуг заключено сторонами в начале 2023 г. и исполнялось сразу после его заключения. В связи с этим эксперт обоснованно использовал данные рынка юридических услуг за предшествующий период, то есть за 2022 г., как наиболее близкие к исследуемому периоду возникновения и исполнения адвокатским бюро своих обязательств.

7. Несущественность разногласий по коэффициенту инфляции

Несогласие с примененным экспертом коэффициентом инфляции (4,51 процента) не влияет существенно на вывод о неравноценности сделки. Расчет цены спорных услуг с применением иного коэффициента, предложенного ответчиком (от 1,1 до 17,3 процента), в конечном итоге приводит по сути к тому же результату: цена кратно ниже той, которая фактически уплачена обществом «Годовалов». Убедительных доводов, порочащих методику, примененную экспертом, нет ни в постановлении суда округа, ни в объяснениях адвокатского бюро.

8. Оценка выводов апелляционного суда о достоверности экспертизы

Апелляционный суд, отменив определение суда первой инстанции, признал заключение специалиста экспертной группы «Veta» (представленное ответчиком) противоречивым и сомнительным, поскольку его выводы существенным и необъяснимым образом расходились с методологией и результатами исследования, сделанными этой же группой за 2022 год и опубликованным в открытых источниках. При одинаковых критериях оценки стоимость услуг в заключении многократно превышала максимальные показатели, указанные в исследовании, а расценки компаний-респондентов не соответствовали данным, которые эти же компании указывали в исследовании группы «Veta».

Апелляционный суд принял во внимание и прочие доказательства, подтверждавшие обоснованность его сомнений: - ответ юридической компании «Таксолоджи» о цене сопоставимых услуг, многократно ниже как оспариваемой суммы, так и реально выплаченной; - договор общества «Годовалов» с адвокатским бюро от 27.05.2022 на оказание аналогичных услуг по цене 3,2 млн руб. без условия о «гонораре успеха».

Признав заключение экспертизы допустимым, относимым и достоверным доказательством, оценив его наряду с прочими согласующимися между собой доказательствами по делу, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что стоимость юридических услуг, оказанных обществу "Годовалов" адвокатским бюро, составляла 6 359 920 руб.

9. Отсутствие оснований для «гонорара успеха»

Из заключения судебной экспертизы от 01.12.2025 г. следует, что рыночная стоимость юридических услуг, оказанных адвокатским бюро, составила 6 359 920 руб. С учетом обычного для подобных дел «гонорара успеха» и индекса инфляции итоговая стоимость услуг составляла 30 223 000 руб.

Оснований для получения адвокатским бюро "гонорара успеха" не наступило ввиду отсутствия успеха в его деятельности – в удовлетворении заявления об оспаривании в суде решения налоговой службы в конечном итоге отказано. Следует также заметить, что условие о "гонораре успеха" отсутствовало в соглашении об оказании юридических услуг, в то время как судебная практика признает наличие такого условия только в том случае, если оно выражено волей договаривающихся сторон ясно и недвусмысленно (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2026), утвержденного 01.07.2026).

10. Вывод о неравноценности встречного исполнения

Ввиду того, что рыночная стоимость оказанных услуг кратно превышала сумму, перечисленную обществом "Годовалов" адвокатскому бюро, апелляционный суд правомерно пришел к выводу о неравноценности встречного исполнения и правомерно признал сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

11. Опровержение доводов суда округа о пороках экспертизы

Вопреки выводам окружного суда, в заключении судебной экспертизы не имелось пороков, влекущих его исключение из доказательств по делу. Следует также заметить, что опорочив экспертное заключение и оставив в силе определение суда первой инстанции, суд округа не опровергнул выводы апелляционного суда ни о порочности доказательств, положенных в основу определения суда первой инстанции, ни о необходимости проведения судебной экспертизы.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Судебная коллегия не дала конкретных указаний нижестоящим судам или арбитражному управляющему о порядке исполнения решения. Коллегия ограничилась отменой постановления суда округа и оставлением в силе постановления апелляционного суда, которым сделка была признана недействительной в части стоимости услуг, превышающей 6 359 920 руб., и взыскано в конкурсную массу 34 816 551 руб. с адвоката Бегунова М.А.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2026 по делу № А40-222076/2023 отменено, оставлено в силе постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии оценки достоверности судебной экспертизы

Определение СКЭС устанавливает четкий стандарт оценки достоверности судебной экспертизы в банкротных спорах: наличие надлежащей подписки эксперта о предупреждении об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ создает презумпцию добросовестности эксперта, которая может быть опровергнута только убедительными доводами о пороках методики или выводов. Суд округа, усомнившись в методике эксперта без предоставления убедительных доводов, нарушил эту презумпцию.

Коллегия отвергла формальный подход суда округа (критика отдельных элементов методики без системного анализа) и утвердила субстанциальный подход: даже при разногласиях по коэффициентам (инфляция, индекс) вывод о неравноценности остается неизменным, если цена кратно ниже уплаченной суммы.

2. Гармонизация с позициями ВАС РФ и практикой оценки рыночной стоимости

Определение опирается на Постановление Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 (пункты 8–9), уточняя, что при определении рыночной стоимости услуг допустимо использование данных за предшествующий период (2022 г. для сделки начала 2023 г.), если они наиболее близки к исследуемому периоду. Это гармонизирует практику оценки с реальными условиями рынка и исключает искусственное завышение стоимости услуг на основе данных, не соответствующих времени исполнения.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и контролирующих лиц

Для конкурсных управляющих: Определение подтверждает право оспаривать сделки об оказании услуг (в том числе юридических) на основе неравноценности, даже если услуги частично выполнены. Судебная экспертиза — надежный инструмент доказывания, если эксперт надлежаще предупрежден об уголовной ответственности.

Для кредиторов: Признание сделки недействительной и взыскание в конкурсную массу (34 816 551 руб. в данном деле) увеличивает размер конкурсной массы, доступной для удовлетворения требований кредиторов.

Для контролирующих лиц и аффилированных лиц: Определение подчеркивает, что совершение сделок на нерыночных условиях в период финансовых затруднений должника может быть оспорено, даже если контрагент не знал о неплатежеспособности должника. Критерий — объективная неравноценность, а не субъективное намерение причинить вред.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Коллегия отметила, что условие о «гонораре успеха» признается действительным только при ясном и недвусмысленном выражении воли сторон (пункт 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2026)). Это исключает возможность для адвокатских бюро и иных исполнителей услуг ссылаться на подразумеваемый «гонорар успеха» при отсутствии его явного закрепления в договоре. Такой подход защищает должников и их кредиторов от скрытого завышения стоимости услуг.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя дело касается банкротства, методология оценки рыночной стоимости услуг и стандарты достоверности судебной экспертизы применимы и к спорам о недействительности сделок вне банкротства (статьи 168, 170 ГК РФ). Определение может служить ориентиром при оспаривании договоров об оказании услуг в общегражданском обороте, если истец доказывает существенное отклонение цены от рыночной.

6. Укрепление роли судебной экспертизы в банкротных спорах

Определение подтверждает, что судебная экспертиза — не просто один из способов доказывания, а необходимый инструмент при установлении неравноценности встречного исполнения, особенно когда речь идет об услугах, не имеющих явных рыночных аналогов. Суды не вправе отказывать в назначении экспертизы под предлогом отсутствия иной оценки контрагента; напротив, именно отсутствие согласованной оценки обосновывает необходимость экспертизы.

7. Процедурные гарантии добросовестности в экспертной деятельности

Коллегия дала развернутое обоснование роли предупреждения об уголовной ответственности как превентивной меры, создающей психологический и правовой барьер против фальсификации. Это укрепляет доверие к судебной экспертизе и подчеркивает важность соблюдения процедурных требований (статьи 82, 86 АПК РФ) при назначении и проведении экспертизы.

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-12093(6) от 25 сентября 2026 г. имеет значение прецедента для практики оспаривания подозрительных сделок в банкротстве, уточняя стандарты оценки доказательств, методологию определения рыночной стоимости услуг и роль судебной экспертизы в установлении признака неравноценности встречного исполнения.