ВС РФ: при оценке подозрительной сделки в банкротстве нужен контекст всех взаимосвязанных операций

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-128803/2023 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-22767.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 2 февраля 2026 г.; полный текст изготовлен 6 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Самуйлов С.В. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Загорнова Валентина Борисовна (ответчик по кассационной жалобе; физическое лицо, контрагент должника); - Общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания Сибирь» (должник, банкрот); - Ширяев Алексей Юрьевич (конкурсный управляющий должника; истец в первой инстанции).

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительной подозрительной сделки в ходе конкурсного производства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

5 марта 2016 г. между ООО «АМКАПИТАЛ» (продавец) и Загорновой В.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи легкового автомобиля СУЗУКИ ВИТАРА 2016 года выпуска (идентификационный номер TSMLYE21S00198841) стоимостью 1 392 384 руб. с одновременным подписанием акта приема-передачи.

17 октября 2022 г. между Загорновой В.Б. (продавец) и ООО «Топливная компания Сибирь» (должник, покупатель) заключен договор купли-продажи того же транспортного средства стоимостью 1 300 000 руб. Денежные средства по этому договору должником не передавались.

18 октября 2022 г. (на следующий день) между должником (продавец) и Загорновой В.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи того же транспортного средства стоимостью 1 300 000 руб. Денежные средства по этому договору ответчиком не передавались.

15 июня 2023 г. принято заявление о признании должника банкротом. 14 июня 2024 г. должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Ширяев А.Ю.

15 октября 2024 г. конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки от 18 октября 2022 г., ссылаясь на отсутствие оплаты и аффилированность ответчика (мать бывшей супруги основного бенефициара должника).

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): Определением от 28 января 2025 г. суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Суд пришел к выводу, что в результате последовательного совершения двух сделок (от 17 и 18 октября 2022 г.) стороны фактически вернулись в имущественное и финансовое положение, существовавшее до заключения договора от 17 октября 2022 г. Суд исходил из того, что при заключении договора от 18 октября 2022 г. ответчик как физическое лицо мог подразумевать прекращение обязательств по договору от 17 октября 2022 г., что согласуется с позицией пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 24 апреля 2025 г. суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Апелляционный суд исходил из того, что для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 612 Закона о банкротстве не требуется исполнение сделки сторонами; неравноценность встречного исполнения определяется исходя из условий сделки. Суд установил отсутствие оплаты по договору от 18 октября 2022 г. и признал оспариваемую сделку недействительной. Апелляционный суд отклонил вывод суда первой инстанции о прекращении встречных требований, указав, что по смыслу статьи 411 ГК РФ такое прекращение возможно только по соглашению сторон, а зачет встречных требований запрещен в преддверии банкротства. Кроме того, суд установил, что в результате безвозмездного вывода ликвидного актива должника в преддверии банкротства, о чем ответчик была осведомлена в силу аффилированности, сделка недействительна по пункту 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа): Постановлением от 14 июля 2025 г. суд округа оставил постановление апелляционного суда без изменения, поддержав его выводы.

Кассационная жалоба: 12 сентября 2025 г. Загорнова В.Б. обратилась в ВС РФ с кассационной жалобой, прося отменить постановления апелляционного суда и суда округа и оставить в силе определение суда первой инстанции. Ответчик возражала против оценки только сделки от 18 октября 2022 г. без учета встречного договора от 17 октября 2022 г. и указывала на отсутствие оплаты должником по договору от 17 октября 2022 г.

Определением ВС РФ от 29 декабря 2025 г. (судья Шилохвост О.Ю.) кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к оценке подозрительной сделки в контексте банкротства:

1. Позиция суда первой инстанции (поддержанная СКЭС): При оценке неравноценности встречного исполнения по пункту 1 статьи 612 Закона о банкротстве необходимо исследовать всю совокупность отношений между должником и контрагентом, включая предшествующие и последующие сделки с одним и тем же объектом. Если две последовательные сделки, совершенные в пределах календарных суток с идентичными условиями, имеют «зеркальный» характер прав и обязанностей и не изменяют имущественное положение сторон, то отсутствует неравноценность встречного исполнения, поскольку владение должником имуществом носит транзитный характер.

2. Позиция апелляционного суда и суда округа (отвергнутая СКЭС): Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 612 Закона о банкротстве достаточно установить неравноценность встречного исполнения исходя из условий самой оспариваемой сделки, без необходимости исследования контекста предшествующих сделок. Кроме того, сделка может быть признана недействительной одновременно по пункту 1 и пункту 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о подозрительных сделках в банкротстве, поскольку затрагивает методологию оценки неравноценности встречного исполнения и допустимость комплексного анализа взаимосвязанных сделок. Спор касается баланса между защитой интересов кредиторов (через расширительное толкование подозрительности сделок) и защитой прав контрагентов должника (через требование полного анализа контекста отношений).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, быть признана недействительной по пункту 1 статьи 612 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения) на основе автономной оценки условий самой оспариваемой сделки, без исследования предшествующих и последующих сделок между теми же сторонами в отношении того же объекта?

2. Дополнительный вопрос: Допустимо ли одновременное применение пункта 1 и пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве к одной и той же сделке, или установление признаков подозрительности по пункту 1 исключает необходимость доказывания признаков по пункту 2?

3. Процедурный вопрос: Может ли суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, переквалифицировать основания признания сделки недействительной, применив одновременно пункт 1 и пункт 2 статьи 612 Закона о банкротстве, если конкурсный управляющий ссылался на оба состава, но суд первой инстанции правильно определил, что применению подлежит только пункт 1?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

При оценке неравноценности встречного исполнения по пункту 1 статьи 612 Закона о банкротстве суд обязан исследовать всю совокупность отношений между должником и контрагентом, включая предшествующие и последующие сделки с одним и тем же объектом, если они совершены в тесной временной и функциональной связи. Если две последовательные сделки, совершенные в пределах календарных суток с идентичными условиями (предмет, цена, права и обязанности сторон имеют «зеркальный» характер), не изменяют имущественное положение сторон, то владение должником имуществом носит транзитный характер, и отсутствует неравноценность встречного исполнения. Автономная оценка действий должника по передаче имущества без учета предшествующей передачи того же имущества должнику на тех же условиях недопустима.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правильная квалификация требования и применимые нормы закона о банкротстве

СКЭС установила, что конкурсный управляющий ссылался на два состава подозрительности сделки — пункты 1 и 2 статьи 612 Закона о банкротстве. Однако суд первой инстанции правильно определил, что к оспариваемой сделке подлежит применению пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения), ввиду чего установления иных предусмотренных пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве признаков подозрительной сделки не требуется.

СКЭС сослалась на пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому если подозрительная сделка подпадает под состав, предусмотренный пунктом 1 статьи 612, то установления иных признаков не требуется.

Вывод: Квалификация судами апелляционной инстанции и округа договора купли-продажи от 18 октября 2022 г. одновременно по пункту 1 и по пункту 2 статьи 612 Закона о банкротстве признана неосновательной.

2. Методология оценки неравноценности встречного исполнения: контекстный анализ

СКЭС указала, что согласно кассационной практике ВС РФ для определения признака неравноценности (пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве) во внимание должны приниматься не только собственно цена сделки, но и все обстоятельства ее совершения. Для этого необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом.

Суд первой инстанции обоснованно признал невозможным установление всей совокупности отношений, складывавшихся между должником и ответчиком по поводу спорного транспортного средства, без исследования условий договора от 17 октября 2022 г. между теми же сторонами и в отношении того же объекта, и поэтому включил его в число подлежащих оценке доказательств.

Нормативное основание: Часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ (оценка достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности).

3. Анализ фактических обстоятельств: «зеркальный» характер сделок и транзитное владение

Оценивая достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к законному выводу о том, что:

• Обе сделки совершены в пределах календарных суток (17 и 18 октября 2022 г.);
• Условия сделок идентичны: предмет (один и тот же автомобиль), цена (1 300 000 руб.);
• Права и обязанности должника и ответчика имеют «зеркальный» характер: в договоре от 17 октября 2022 г. ответчик — продавец, должник — покупатель; в договоре от 18 октября 2022 г. должник — продавец, ответчик — покупатель;
• Имущественное положение сторон до и после совершения обеих сделок не изменилось.

Вывод СКЭС: Данный вывод судебная коллегия считает правильным. У сторон отсутствовало намерение передать должнику в собственность спорное транспортное средство.

4. Концепция транзитного владения и отсутствие неравноценности

Вопреки мнению конкурсного управляющего, владение должником спорным транспортным средством носило по существу транзитный характер. Принятие этого транспортного средства должником от ответчика (по договору от 17 октября 2022 г.) и последующая передача обратно ответчику (по договору от 18 октября 2022 г.) не могут свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения ответчиком обязательства (пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве).

Логика суда: Если имущественное положение сторон не изменилось, то встречное исполнение является равноценным, несмотря на формальное отсутствие денежного платежа по договору от 18 октября 2022 г.

5. Недопустимость автономной оценки оспариваемой сделки

СКЭС признала ошибочным вывод судов апелляционной инстанции и округа об обратном ввиду недопустимости автономной оценки действий должника по передаче транспортного средства 18 октября 2022 г. и отказа принимать во внимание передачу ответчиком 17 октября 2022 г. этого транспортного средства должнику на тех же условиях.

Принцип: Сделки, связанные единством цели, предмета и сторон, должны оцениваться в их взаимной связи, а не изолированно.

6. Критика обоснования суда первой инстанции: ошибочная ссылка на статью 410 ГК РФ

СКЭС признала ошибочным обоснование судом первой инстанции вывода об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ссылкой на допустимость согласования сторонами прекращения их встречных требований в порядке, отличающемся от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, в том числе путем их автоматического прекращения, не требующего заявления одной из сторон.

Нормативное основание: Пункт 3 статьи 407 ГК РФ (зачет встречных однородных требований возможен только при надлежащем оформлении согласования сторон).

Важное уточнение: Однако ошибочная ссылка суда первой инстанции на статью 410 ГК РФ не привела к принятию неправильного решения, поскольку основной вывод суда о транзитном характере владения и отсутствии неравноценности встречного исполнения остается правильным.

Позиция апелляционного суда: Суды апелляционной инстанции и округа правомерно обратили внимание на порочность приведенного обоснования в отсутствие надлежащим образом оформленного согласования сторонами возможности зачета встречных однородных требований. Однако это не изменило ошибочность их основного вывода о признании сделки недействительной.

7. Ссылка на позицию Пленума ВС РФ о прекращении обязательств

Суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договора от 18 октября 2022 г. ответчик как физическое лицо мог подразумевать факт прекращения обязательств по договору от 17 октября 2022 г., что согласуется с правовой позицией, приведенной в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

СКЭС не отвергла эту ссылку, но не сделала ее основным аргументом, сосредоточившись на объективном анализе имущественного положения сторон.

8. Существенное нарушение законодательства об оспаривании подозрительных сделок

СКЭС установила, что судом апелляционной инстанции при отмене определения суда первой инстанции было допущено существенное нарушение законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника, а судом округа это нарушение не было исправлено.

Суть нарушения: Неправильное применение пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве путем автономной оценки оспариваемой сделки без учета контекста предшествующих сделок.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий неравноценности встречного исполнения по пункту 1 статьи 612 Закона о банкротстве: Наличие объективного изменения имущественного положения должника в результате совершения сделки. Если две последовательные сделки с одним и тем же объектом, совершенные в тесной временной связи (в пределах календарных суток) с идентичными условиями, имеют «зеркальный» характер прав и обязанностей и не изменяют имущественное положение сторон, то встречное исполнение является равноценным, несмотря на формальное отсутствие денежного платежа.

Указания нижестоящим судам

СКЭС не дала специальных указаний нижестоящим судам, поскольку определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего оставлено в силе. Однако из определения следует, что при рассмотрении аналогичных дел суды должны:

1. Исследовать всю совокупность отношений между должником и контрагентом, включая предшествующие и последующие сделки с одним и тем же объектом;
2. Оценивать изменение имущественного положения сторон в результате совершения всех взаимосвязанных сделок, а не одной оспариваемой сделки;
3. Учитывать временную и функциональную связь между сделками;
4. Не применять одновременно пункт 1 и пункт 2 статьи 612 Закона о банкротстве, если установлены признаки подозрительности по пункту 1.

Распределение обязанностей

Определение не содержит специальных указаний о распределении обязанностей между участниками процедуры банкротства, поскольку заявление конкурсного управляющего отклонено. Однако из определения следует, что конкурсный управляющий при оспаривании подозрительных сделок должен представлять полный контекст отношений должника с контрагентом, а не ограничиваться анализом одной сделки.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 184, 291.13 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. отменить.

2. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. отменить.

3. Определение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2025 г. оставить в силе (об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки от 18 октября 2022 г.).

4. Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановления Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г., введенное определением ВС РФ от 19 ноября 2025 г.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к контекстному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии оценки подозрительных сделок в банкротстве — от формального анализа условий оспариваемой сделки к контекстному (субстанциальному) подходу, требующему исследования всей совокупности отношений между должником и контрагентом.

Значение: Это соответствует общемировой практике применения норм о подозрительных сделках (англо-американское право, европейское право), где суды анализируют экономическую реальность сделок, а не только их формальные признаки.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и Пленума ВАС РФ

Определение гармонизирует практику с:

• Пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 — о недопустимости одновременного применения пункта 1 и пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве;
• Пункт 21 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 — о прекращении обязательств и намерении сторон;
• Статья 407 ГК РФ (пункт 3) — о зачете встречных требований;
• Статья 411 ГК РФ — о прекращении обязательств по соглашению сторон.

3. Последствия для участников банкротного процесса

Для конкурсных управляющих:

• Усложнение доказывания: Конкурсный управляющий при оспаривании подозрительных сделок должен представлять полный контекст отношений должника с контрагентом, включая предшествующие и последующие сделки, а не ограничиваться анализом одной сделки.
• Требование комплексного анализа: Необходимо доказывать не только формальное отсутствие платежа, но и объективное изменение имущественного положения должника.
• Риск отклонения исков: Если две последовательные сделки имеют «зеркальный» характер и не изменяют имущественное положение сторон, иск о признании сделки недействительной будет отклонен.

Для кредиторов:

• Ограничение защиты: Кредиторы не смогут оспаривать сделки, которые формально выглядят как подозрительные, но фактически не изменяют имущественное положение должника.
• Необходимость анализа контекста: При оценке рисков банкротства контрагента необходимо анализировать не только отдельные сделки, но и их взаимосвязь.

Для контрагентов должника:

• Защита от необоснованного оспаривания: Контрагенты получают защиту от оспаривания сделок, которые не привели к реальному ущербу для кредиторов должника.
• Возможность доказывания контекста: Контрагенты могут ссылаться на предшествующие и последующие сделки для доказывания отсутствия неравноценности встречного исполнения.

Для уполномоченных органов:

• Ограничение полномочий: Уполномоченные органы (налоговые органы, органы по защите прав потребителей и т.д.) не смогут требовать оспаривания сделок, которые не изменяют имущественное положение должника, даже если они совершены в преддверии банкротства.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не содержит явных анти-абузивных оговорок, но определение содержит имплицитное ограничение на использование норм о подозрительных сделках в целях необоснованного оспаривания сделок, которые не привели к реальному ущербу для кредиторов.

**Логика су