ВС РФ: для признания дарения недействительным нужен умысел обеих сторон, а не только задолженность должника

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-231308/2020; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС23-24052(3)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 9 июня 2025 г.; полный текст изготовлен 25 июня 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Кирейкова Г.Г. - Судьи: Капкаев Д.В., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Кирейкова Г.Г.

Стороны спора: - Артамонова Мария Николаевна (истец по кассационной жалобе, одаряемая по договору дарения, ответчик в обособленном споре) - Зайцева Дина Станиславовна (финансовый управляющий имуществом должника, заявитель по обособленному спору) - Шведа Станислав Игоревич (конкурсный кредитор) - Рыбалко Елена Александровна (должник в деле о банкротстве)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительной сделки (договора дарения) и применении последствий недействительности в интересах конкурсной массы должника.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

На основании ордера от 10 ноября 1960 г. в спорной двухкомнатной квартире (г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, д. 19, корп. 3, кв. 33, площадь 39,6 кв. м) проживали Рыбалко В.Г. (бабушка должника и ответчика), её мать Кузятова М.П. (умерла в 1980 г.) и двое её детей — Рыбалко А.В. (отец должника, умер в 1999 г., инвалид) и Артамонова И.В. (мать Артамоновой М.Н.). При приватизации в 1998 г. право собственности приобрела Рыбалко В.Г. После её смерти 22 марта 2013 г. наследниками по закону стали Артамонова И.В. и должник Рыбалко Е.А. (по праву представления как дочь умершего Рыбалко А.В.). Рыбалко Е.А. получила свидетельство о праве на наследство в виде 1/2 доли 28 октября 2013 г.; право собственности зарегистрировано 8 ноября 2013 г. Договор дарения 1/2 доли заключен между должником и Артамоновой М.Н. 30 ноября 2013 г. и зарегистрирован в Росреестре 11 декабря 2013 г. На момент заключения договора дарения у должника имелась срочная задолженность перед ПАО «Сбербанк». Финансовый управляющий просил признать договор дарения недействительным и взыскать с Артамоновой М.Н. в конкурсную массу стоимость 1/2 доли в сумме 6 367 680 руб.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, определение от 8 апреля 2024 г.): Суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора дарения недействительным и применении последствий недействительности. Суд указал на отсутствие доказательств мнимости договора и признаков злоупотребления правом сторонами сделки, в связи с чем оснований для применения статей 10 и 168 ГК РФ не усмотрел.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 11 июля 2024 г.): Оставило определение суда первой инстанции без изменения, подтвердив вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 2 декабря 2024 г.): Отменило судебные акты нижестоящих инстанций и направило обособленный спор на новое рассмотрение. Суд округа указал на неполное исследование материалов дела, поскольку на момент заключения договора дарения у должника имелась срочная задолженность перед банком. Суд округа отметил, что для установления злоупотребления правом играет роль наличие у должника неисполненных обязательств перед кредитором на момент совершения сделки.

Передача в СКЭС: Артамонова М.Н. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом округа норм права, и просила отменить постановление окружного суда, оставив в силе определение от 8 апреля 2024 г. и постановление от 11 июля 2024 г. Определением судьи ВС РФ от 25 апреля 2025 г. жалоба передана на рассмотрение в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами конкурсной массы должника (представленными финансовым управляющим) и интересами одаряемой (Артамоновой М.Н.) в отношении критериев признания сделки отчуждения имущества должником недействительной как совершённой с целью причинить вред кредиторам.

Суть конфликта: Суд округа исходил из того, что для квалификации сделки как совершённой с намерением причинить вред кредиторам (статья 10 ГК РФ) достаточно установить наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки. Суды первой и апелляционной инстанций, напротив, требовали доказательства наличия умысла у обоих участников сделки, их сознательного, целенаправленного поведения на причинение вреда иным лицам, а также осведомленности одаряемой об обязательствах должника перед кредиторами.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения статьи 10 ГК РФ в банкротных спорах, поскольку затрагивает вопрос о том, является ли наличие задолженности перед кредиторами самостоятельным основанием для признания сделки недействительной или требуется доказательство субъективного элемента (умысла и осведомленности контрагента должника). Это определяет баланс между защитой интересов кредиторов и защитой прав третьих лиц, вступивших в сделку с должником.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Является ли наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки отчуждения имущества самостоятельным основанием для признания такой сделки недействительной как совершённой с целью причинить вред кредиторам (статья 10 ГК РФ), или для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки необходимо установить наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам, а также осведомленность контрагента должника об этих обязательствах?

Производный вопрос: Может ли простое родство между сторонами сделки (двоюродные сёстры) и отсутствие совместного проживания создавать презумпцию осведомленности одной стороны об обязательствах другой стороны перед кредиторами?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что для признания сделки недействительной как совершённой с целью причинить вред кредиторам на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам, при этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки само по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной; требуется доказательство субъективного элемента — осведомленности контрагента должника об этих обязательствах и его умысла на причинение вреда кредиторам.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база и применимое законодательство

СКЭС исходила из следующих нормативных положений:

• Статья 10 ГК РФ (пункт 1): не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом);

• Статьи 168, 170 ГК РФ: регулируют последствия недействительности сделок, совершённых с нарушением запретов, установленных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ;

• Статья 14 Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (пункт 13): сделка, совершённая до 1 октября 2015 г. с целью причинить вред кредиторам, может быть признана недействительной на основании статьи 10 ГК РФ;

• Часть 3 статьи 19 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: определяет понятие заинтересованного лица в контексте банкротного законодательства;

• Статья 71 АПК РФ: регулирует оценку доказательств судом.

2. Постановления Пленумов и разъяснения ВС РФ

СКЭС применила разъяснения, содержащиеся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1–2 статьи 168 ГК РФ).

Кроме того, СКЭС ссылалась на пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершённой с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента.

Также СКЭС применила пункт 44 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при разрешении процессуального вопроса о полномочиях представителя.

3. Требования к установлению злоупотребления правом в банкротных спорах

СКЭС сформулировала следующие критерии для признания факта злоупотребления правом при оспаривании сделки в интересах кредиторов:

Необходимо установить наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.

Это означает, что недостаточно доказать, что должник совершил сделку в то время, когда у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Требуется доказать, что контрагент должника (одаряемая) сознательно участвовала в схеме, направленной на скрытие имущества от правопритязаний кредиторов.

4. Распределение бремени доказывания

СКЭС установила следующий порядок распределения бремени доказывания:

Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, по общему правилу возлагается на истца (заявителя) — в данном случае на финансового управляющего. Однако законом обязанность доказывания может быть возложена на ответчиков по иску.

В делах о банкротстве основанием к изменению лица, обязанного представлять доказательства в подтверждение или опровержение какого-либо факта, является признак аффилированности или заинтересованности сторон сделки по отношению друг к другу.

Это означает, что если стороны сделки являются аффилированными или заинтересованными лицами (например, связаны отношениями контроля, участия в одном юридическом лице и т.п.), то бремя доказывания может быть перенесено на ответчика. Однако в данном случае СКЭС пришла к выводу, что Артамонова М.Н. не является заинтересованным по отношению к Рыбалко Е.А. лицом исходя из положения части 3 статьи 19 ФЗ № 127-ФЗ.

5. Критерий осведомленности контрагента должника

СКЭС отвергла презумпцию осведомленности одаряемой об обязательствах должника на основании простого родства:

Само по себе родство двоюродных сестер, тем более проживающих отдельно, не создаёт признаков осведомленности у другой стороны сделки не только о финансовых обязательствах (срочных или просроченных) одной из сторон, но и о цели этой стороны скрыть имущество от правопритязаний кредиторов.

Это положение имеет принципиальное значение, поскольку отвергает объективный критерий (наличие родства) в пользу субъективного критерия (фактическая осведомленность).

6. Анализ обстоятельств жизни семьи как фактор, исключающий злоупотребление правом

СКЭС провела анализ социального контекста сделки:

Обстоятельства жизни семьи наследодателя и участие семьи дочери наследодателя (Артамоновой И.В.) в поддержании нетрудоспособных родных (матери и брата) объясняют причину дарения, не связанную с целью причинить вред кредиторам.

Данный вывод основан на том, что: - Артамонова М.Н. проживала в спорной квартире с 1999 года постоянно; - её мать (Артамонова И.В.) участвовала в уходе за нетрудоспособными родственниками (инвалидом Рыбалко А.В. и его матерью Рыбалко В.Г.); - дарение 1/2 доли квартиры было совершено в пользу лица, которое уже проживало в этой квартире и участвовало в семейной жизни.

Таким образом, СКЭС применила субстанциальный подход, анализируя реальные семейные отношения и причины совершения сделки, а не формальные признаки.

7. Отсутствие правового значения наличия задолженности при недоказанности злоупотребления

СКЭС сформулировала ключевой вывод:

Поскольку при недоказанности злоупотребления правом со стороны Артамоновой М.Н. наличие у должника неисполненных обязательств перед включенными в реестр кредиторами на момент совершения сделки не имеет правового значения, направление судом округа обособленного спора на новое рассмотрение для установления названных обстоятельств является ошибочным.

Это положение прямо противоречит позиции суда округа и подтверждает, что наличие задолженности — это лишь один из множества факторов, который должен рассматриваться в контексте доказательства умысла и осведомленности контрагента.

8. Отказ финансового управляющего от оспаривания по основанию мнимости

СКЭС отметила, что при последующем обжаловании определения суда первой инстанции финансовый управляющий отказался от оспаривания договора дарения по основанию его мнимости, что свидетельствует об отсутствии у финансового управляющего доказательств мнимого характера сделки.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила следующий критерий для разрешения спора:

1. Исследование и оценка доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ;

2. Установление обстоятельств заключения сделки между родственниками (двоюродными сёстрами), одна из которых (Артамонова М.Н.) проживала в спорной квартире с 1999 года постоянно;

3. Проверка подтвержденности мнимости договора дарения и злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки;

4. Вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющика о признании сделки недействительной, поскольку: - не доказана мнимость договора; - не установлены признаки злоупотребления правом; - не доказана осведомленность Артамоновой М.Н. об обязательствах должника перед кредиторами; - обстоятельства жизни семьи объясняют причину дарения, не связанную с целью причинить вред кредиторам.

Указания нижестоящим судам

СКЭС не дала специальных указаний нижестоящим судам, поскольку отменила постановление суда округа и оставила в силе определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Однако имплицитно СКЭС указала судам на необходимость:

• Применять субстанциальный подход при анализе сделок в банкротных спорах, учитывая реальные обстоятельства жизни сторон, а не только формальные признаки;

• Требовать доказательства умысла и осведомленности контрагента должника, а не ограничиваться установлением наличия задолженности;

• Не создавать презумпции осведомленности на основании простого родства или иных формальных признаков.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

СКЭС подтвердила, что:

• Финансовый управляющий несёт бремя доказывания наличия признаков злоупотребления правом, включая умысел обоих участников сделки и осведомленность контрагента должника об обязательствах должника перед кредиторами;

• Суды обязаны проводить полное исследование материалов дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ и оценивать доказательства с учётом всех обстоятельств дела, включая социальный контекст и семейные отношения сторон.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2024 г. по делу № А40-231308/2020 отменено.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2024 г. по настоящему делу оставлены в силе.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от объективного к субъективному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения статьи 10 ГК РФ в банкротных спорах. Суд округа исходил из объективного критерия — наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки. СКЭС переходит на субъективный критерий — требование доказательства умысла у обоих участников сделки, их сознательного, целенаправленного поведения на причинение вреда иным лицам.

Это означает, что финансовый управляющий не может ограничиться доказательством того, что должник совершил сделку в условиях задолженности. Он должен доказать, что контрагент должника сознательно участвовал в схеме скрытия имущества от кредиторов.

2. Отвержение презумпций и требование явного, очевидного характера злоупотребления

СКЭС отвергла презумпцию осведомленности контрагента должника об его обязательствах на основании простого родства. Суд установил, что само по себе родство двоюродных сестер, тем более проживающих отдельно, не создаёт признаков осведомленности.

Это положение имеет широкое значение, поскольку исключает возможность применения презумпций в банкротных спорах и требует явного, очевидного характера злоупотребления правом. Это повышает стандарт доказывания для финансовых управляющих и защищает права третьих лиц, вступивших в сделки с должником.

3. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение СКЭС гармонизирует применение статьи 10 ГК РФ с Постановлением Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г., которое требует установления обстоятельств, неопровержимо свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом. СКЭС также ссылается на информационное письмо Президиума ВАС РФ № 127 от 25 ноября 2008 г., что свидетельствует о преемственности судебной практики.

4. Последствия для арбитражных управляющих

Определение СКЭС существенно усложняет задачу финансовых управляющих при оспаривании сделок должника:

• Требуется доказательство умысла, а не только наличие задолженности;
• Требуется доказательство осведомленности контрагента об обязательствах должника;
• Требуется явный, очевидный характер злоупотребления правом;
• Презумпции не применяются — даже родство не создаёт презумпцию осведомленности.

Это означает, что финансовые управляющие должны проводить более тщательное расследование и собирать более убедительные доказательства для оспаривания сделок.

5. Последствия для кредиторов

Определение СКЭС может негативно повлиять на интересы кредиторов, поскольку повышает стандарт доказывания для оспаривания сделок должника. Однако суд исходит из принципа баланса интересов: защита интересов кредиторов не должна осуществляться за счёт нарушения прав третьих лиц, вступивших в сделки с должником добросовестно.

6. Последствия для одаряемых и иных контрагентов должника

Определение СКЭС защищает права третьих лиц, вступивших в сделки с должником:

• Презумпция добросовестности — контрагент должника считается добросовестным, пока не доказано обратное;
• Требование явного, очевидного характера злоупотребления — исключает возможность оспаривания сделок на основании косвенных признаков;
• Учёт социального контекста — суд анализирует реальные обстоятельства жизни сторон, а не только формальные признаки.

7. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит следующие анти-абузивные оговорки:

• Требование явного, очевидного характера злоупотребления правом исключает возможность применения статьи 10 ГК РФ на основании косвенных признаков или предположений;

• Требование доказательства умысла у обоих участников сделки исключает возможность применения статьи 10 ГК РФ в отношении добросовестного контрагента должника, даже если должник действовал с умыслом;

• Отвержение презумпций исключает возможность применения статьи 10 ГК РФ на основании формальных признаков (родства, аффилированности и т.п.).

8. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС может быть применена и за пределами банкротства, при оспаривании сделок на основании статьи 10 ГК РФ в иных спорах. Суд установил общий принцип: для признания сделки недействительной как совершённой с целью причинить вред другому лицу необходимо установить наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам, при этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.

Это положение имеет универсальное значение и может быть применено при оспаривании любых сделок, совершённых с целью причинить вред кредиторам или иным лицам.

9. Значение для практики применения