ВС РФ отменил взыскание 560 тыс. руб. с юрфирмы за якобы обман при заключении договора услуг

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-203197/2023; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-18749

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 21 января 2025 г.; полный текст изготовлен 4 февраля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. - Судьи: Попова Г.Г., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «ЮиП» (исполнитель по договору оказания юридических услуг, ответчик в первой инстанции) - Ответчик (истец в первой инстанции): Общество с ограниченной ответственностью «Ультрапласт» (заказчик юридических услуг) - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Шаповалов Владислав Юрьевич (единственный участник ООО «ЮиП», временный управляющий и конкурсный управляющий в деле о банкротстве ООО «Пэтбир МСК»)

Категория спора: Договорный спор о признании недействительности договора оказания юридических услуг и взыскании денежных средств; связан с банкротным делом (обособленный спор в рамках дела о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

ООО «Ультрапласт» и ООО «ЮиП» заключили договор от 24 августа 2021 г. на оказание юридических услуг на возмездной основе в размере 35 000 руб. ежемесячно. Договор предусматривал оказание юридических консультаций, представительства в судах, подготовку процессуальных документов в пределах восьми рабочих часов в месяц. В период действия договора ООО «Ультрапласт» поручила ООО «ЮиП» подготовить документы для подачи заявления о признании банкротом ООО «Пэтбир МСК» и представлять интересы ООО «Ультрапласт» как кредитора в деле о банкротстве. Заявление было подано 20 октября 2021 г. в Арбитражный суд Московской области. По этому делу (№ А41-77075/2021) Шаповалов В.Ю., являющийся единственным участником ООО «ЮиП», был утвержден временным управляющим (определение от 17 февраля 2022 г.) и впоследствии конкурсным управляющим (решение от 12 августа 2022 г.). ООО «Ультрапласт» ежемесячно перечисляла платежи по договору всего в сумме 560 000 руб. по июнь 2023 года. 19 июня 2023 г. представитель ООО «Ультрапласт» ознакомился с материалами дела о банкротстве и узнал о том, что конкурсный управляющий Шаповалов В.Ю. является учредителем ООО «ЮиП». 8 сентября 2023 г. ООО «Ультрапласт» подала иск о признании договора недействительным как заключенного под влиянием обмана и взыскании уплаченных денежных средств, ссылаясь на статьи 10, 168, 395, 1102, 1107 ГК РФ.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 2 апреля 2024 г.): Удовлетворил иск ООО «Ультрапласт». Признал договор от 24 августа 2021 г. недействительным как заключенный под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ). Взыскал с ООО «ЮиП» 560 000 руб. задолженности и 48 671 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (исключив период действия моратория, введенного постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497). В остальной части иска отказал. Суд исходил из того, что Шаповалов В.Ю., являясь единственным участником ООО «ЮиП», действовал недобросовестно, умолчав о том, что в последующем даст согласие на утверждение его арбитражным управляющим, тем самым получая двойную плату за одну и ту же работу. Суд счел, что срок исковой давности не пропущен, поскольку об обмане ООО «Ультрапласт» узнала только 19 июня 2023 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 18 июня 2024 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения. Согласился с выводами суда первой инстанции о наличии обмана и недобросовестности действий Шаповалова В.Ю., а также о том, что срок исковой давности не пропущен.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 23 августа 2024 г.): Оставил обжалуемые судебные акты без изменения. Согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций. При этом суд округа ссылался на обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве (определение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г.) о признании незаконными действий арбитражного управляющего Шаповалова В.Ю. и его отстранении.

Основание передачи в коллегию

ООО «ЮиП» подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права. Определением от 20 декабря 2024 г. судьи ВС РФ жалоба была передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Шаповалов В.Ю. в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы ООО «ЮиП». ООО «Ультрапласт» просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между интересами защиты добросовестного участника гражданского оборота (заказчика юридических услуг) от обмана и интересами защиты исполнителя услуг от необоснованного взыскания уплаченного вознаграждения за фактически оказанные услуги.

Спор затрагивает фундаментальные вопросы применения норм о недействительности сделок, совершенных под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ): - Какие обстоятельства считаются обманом в смысле гражданского законодательства и какова роль умолчания об информации, доступной в открытых источниках? - Какова причинная связь между предполагаемым обманом (информация о членстве учредителя в саморегулируемой организации) и решением заказчика о заключении договора? - Когда начинает течь срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной — с момента фактического ознакомления с информацией или с момента, когда лицо должно было узнать об этой информации при надлежащей степени заботливости? - Как квалифицировать договор (абонентский договор в смысле ст. 429.4 ГК РФ или обычный договор оказания услуг) и какие последствия вытекают из этой квалификации? - Какова роль презумпции добросовестности (ст. 10 ГК РФ) при оценке поведения обеих сторон?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается единообразного применения правил о недействительности сделок, исковой давности и добросовестности в условиях, когда информация о потенциальном конфликте интересов находится в открытом доступе, а услуги фактически оказаны и оплачены.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли договор оказания юридических услуг быть признан недействительным как заключенный под влиянием обмана, если информация о членстве учредителя исполнителя в саморегулируемой организации, предлагающей кандидатуры арбитражных управляющих, размещена в открытом доступе и была доступна заказчику при надлежащей степени заботливости?

2. Когда начинает течь срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной — с момента фактического ознакомления с информацией о конфликте интересов или с момента, когда лицо должно было узнать об этой информации при надлежащей осмотрительности?

3. Какие обстоятельства должны быть установлены для признания сделки недействительной под влиянием обмана, и какова роль причинной связи между предполагаемым обманом и решением о заключении сделки?

4. Как следует квалифицировать договор оказания юридических услуг с определением вида помощи, периода оказания услуг и установлением обязанности заказчика производить ежемесячные платежи, и применимы ли к нему нормы об абонентских договорах (ст. 429.4 ГК РФ)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что суды трех инстанций неправильно применили нормы материального и процессуального права при признании договора недействительным. Суды не учли, что для признания сделки недействительной под влиянием обмана необходимо доказать совокупность обстоятельств: наличие причинной связи между обманом и решением о заключении сделки, умысел контрагента на совершение обмана в момент заключения сделки, а также своевременность получения информации об обмане с учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота. Суды не провели надлежащего анализа того, находилась ли информация о потенциальном конфликте интересов в открытом доступе и должна ли была быть известна заказчику при надлежащей осмотрительности. Кроме того, суды не дали правовую квалификацию договору и не оценили доводы ответчика о его абонентском характере, а также о том, что услуги были фактически оказаны и оплачены без предъявления претензий в течение двух лет.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая квалификация сделки и понятие обмана

Согласно пункту 50 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При решении вопроса о правовой квалификации действий участника гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать эту дефиницию.

Согласно пункту 99 Постановления Пленума ВС РФ № 25, обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Обстоятельства, с которыми законодатель связывает возможность признания сделки недействительной, должны иметь место на момент совершения сделки.

2. Требования к доказыванию наличия обмана

Из приведенных норм следует, что сторона сделки, заявляющая требование о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием обмана, должна доказать следующее:

• обстоятельства, относительно которых данное лицо было обмануто, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки, то есть являются существенным для данной стороны при принятии указанного решения;
• контрагент, заключая сделку, имел умысел на совершение обмана в момент ее заключения или намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота;
• о наличии обмана истец узнал или должен был узнать в течение года до предъявления иска с учетом того, что при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

3. Анализ доказательств обмана в данном деле

Истец не представил доказательств наличия совокупности указанных обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что ООО «ЮиП», заключая 24 августа 2021 г. договор оказания юридических услуг, действовало недобросовестно, умолчало об обстоятельствах, которые могли повлиять на решение истца о заключении спорного договора.

Истец не обосновал, каким образом сведения о членстве учредителя ООО «ЮиП» Шаповалова В.Ю. в составе саморегулируемой организации, которая предлагает кандидатуры арбитражных управляющих в делах о банкротстве различных лиц, могли повлиять на решение истца заключить с ответчиком спорный договор оказания юридических услуг.

Истец не доказал наличие у ответчика обязанности при заключении договора сообщить истцу о данном обстоятельстве с учетом того, что: - на момент заключения договора не имелось каких-либо судебных дел с участием истца и Шаповалова В.Ю. в качестве арбитражного управляющего; - дело о банкротстве ООО «Пэтбир МСК» было возбуждено по заявлению истца через несколько месяцев после заключения спорного договора; - решение о назначении указанного лица арбитражным управляющим принято судом с учетом решения собрания кредиторов, к исключительной компетенции которого относится выбор кандидатуры управляющего.

4. Исковая давность и момент осведомленности

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (см. также пункт 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. По общему правилу его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вывод судов о том, что течение срока исковой давности началось с даты ознакомления (19 июня 2023 г.) представителем ООО «Ультрапласт» с материалами дела о банкротстве и получения информации о том, что конкурсный управляющий должника является учредителем ООО «ЮиП», не может быть признан обоснованным с учетом положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ, поскольку сведения о Шаповалове В.Ю., как учредителе ООО «ЮиП» и члене саморегулируемой организации, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих, размещены в открытом доступе, поэтому при должной степени заботливости и осмотрительности эти сведения должны были быть известны ООО «Ультрапласт» при заключении спорного договора.

5. Абонентский договор и его правовая квалификация

Суды не дали оценку доводу ответчика о том, что заключенный сторонами договор является абонентским, поскольку условия договора (определение вида юридической помощи, которая может быть оказана исполнителем, период оказания услуг работниками исполнителя, установление обязанности заказчика за выполнение обусловленной договором помощи производить ежемесячную оплату услуг в сумме 35 000 руб.) соответствуют положениям статьи 429.4 ГК РФ.

Согласно пункту 33 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 49), несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.

Доказательств того, что истец предъявлял ответчику требования, касающиеся исполнения договора, а последний эти требования не исполнял, не представлено.

6. Возмездность договора и фактическое исполнение услуг

К договору оказания юридических услуг применимы нормы статей 779–783 ГК РФ, согласно которым исполнитель обязан оказать услуги в соответствии с условиями договора, а заказчик их оплатить. Заказчик вправе оспаривать качество оказанных услуг, требовать возврата, в том числе в судебном порядке, уплаченных по договору денежных средств, представив доказательства нарушения исполнителем установленных договором обязательств.

В силу статьи 423 ГК РФ договор оказания юридических услуг является возмездным, то есть предполагает денежное вознаграждение.

Согласно материалам дела сотрудники ООО «ЮиП» по поручению истца подготовили документы в целях возбуждения дела о банкротстве в отношении должника заказчика и представляли по доверенности его интересы при рассмотрении в суде данного заявления.

7. Презумпция добросовестности и оценка поведения обеих сторон

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, если при рассмотрении спора стороны ссылаются на недобросовестность действиях контрагента, суду надлежит исследовать и оценить поведение обеих сторон, решить вопрос относительно того, какая из сторон в конечном итоге повела себя недобросовестно.

Однако суды, взыскивая с ООО «ЮиП» плату, перечисленную ему заказчиком по договору оказания юридических услуг, не учли приведенных положений, не проверили доводы ответчика о том, что ООО «Ультрапласт», получая от исполнителя акты выполненных работ и перечисляя ему в течение двух лет ежемесячную плату, не предъявляла последнему никаких претензий по поводу исполнения договора, а обратившись с настоящим иском спустя несколько лет после исполнения договора, преследует недобросовестную цель взыскать уплаченные по договору денежные средства, что не соответствует презумпции возмездности договора и коммерческим целям юридического лица.

8. Преюдициальное значение обстоятельств из обособленного спора

Суды, сославшись на определение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. по обособленному спору в рамках дела о банкротстве ООО «Пэтбир МСК» о признании по жалобе ООО «Ультрапласт» незаконными действий арбитражного управляющего Шаповалова В.Ю. и отстранении его от исполнения обязанностей, не указали, какие обстоятельства, установленные при рассмотрении этого обособленного спора, имеют преюдициальное значение для правильного разрешения настоящего дела.

Апелляционный суд и суд округа также не учли, что Арбитражный суд Московского округа постановлением от 28 мая 2024 г. отменил указанные судебные акты, посчитав неверным вывод судов о недобросовестности действий и некомпетентности арбитражного управляющего Шаповалова В.Ю.

9. Отсутствие доказательств двойного обогащения

Суды не учли довод о том, что получение конкурсным управляющим Шаповаловым В.Ю. в деле о банкротстве ООО «Пэтбир МСК» платы за выполняемую в данном качестве работу и получение ООО «ЮиП» платы за услуги по спорному договору не подтверждает возникновение у данного общества обогащения в двойном размере за счет истца.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения: Суды трех инстанций нарушили нормы материального и процессуального права, неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. Обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании пункта 1 статьи 29111 АПК РФ (существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела).

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении:

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду города Москвы надлежит:

1. Учесть изложенные в определении правовые позиции Верховного Суда РФ относительно требований к доказыванию обмана, причинной связи между обманом и решением о заключении сделки, а также умысла контрагента.

2. Правильно применить нормы материального и процессуального права, в частности: - статьи 10, 153, 179, 181, 200 ГК РФ (о недействительности сделок, обмане, исковой давности, презумпции добросовестности); - статьи 307, 423, 429.4, 779–783 ГК РФ (об обязательствах, возмездности договора, абонентских договорах, договорах оказания услуг); - разъяснения Постановлений Пленумов ВС РФ № 25 и № 49.

3. Провести надлежащий анализ того, находилась ли информация о потенциальном конфликте интересов (членство учредителя в саморегулируемой организации) в открытом доступе и должна ли была быть известна ООО «Ультрапласт» при надлежащей осмотрительности.

4. Дать правовую квалификацию договору в соответствии с пунктом 47 Постановления Пленума ВС РФ № 49 и определить, является ли он абонентским договором в смысле статьи 429.4 ГК РФ.

5. Оценить поведение обеих сторон в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 10 ГК РФ и определить, какая из сторон в конечном итоге повела себя недобросовестно.

6. Исследовать доводы ответчика о том, что услуги были фактически оказаны, приняты и оплачены в течение двух лет без предъявления претензий, и оценить, соответствует ли взыскание уплаченных средств презумпции возмездности договора и коммерческим целям юридического лица.

7. Учесть постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2024 г., которым были отменены судебные акты по обособленному спору о недобросовестности действий Шаповалова В.Ю., и определить, какие обстоятельства из этого спора имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

8. **Принять законное и обоснованное реш