ВС РФ: сделки по зачету в банкротстве оспариваются при недобросовестном поведении должника

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А13-5681/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС26-936 (1)

Дата принятия: 14 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 31 августа 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад» (мажоритарный кредитор, истец по кассационной жалобе) - Общество с ограниченной ответственностью «Энерготранзит Альфа» (должник, представлен конкурсным управляющим Сулейманов З.М.) - Закрытое акционерное общество «Вологодский подшипниковый завод» (контрагент по оспариваемым сделкам, возражающая сторона)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительными сделок по зачету взаимных требований в процедуре конкурсного производства

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Общество с ограниченной ответственностью «Энерготранзит Альфа» являлось территориальной сетевой организацией, оказывающей услуги по передаче электроэнергии на территории Вологодской области. Для исполнения обязательств перед потребителями общество заключило договоры со смежными сетевыми организациями, включая ПАО «Россети Северо-Запад». Оплата услуг осуществлялась по экономической модели «котел снизу», согласно которой потребитель оплачивал услуги по единому котловому тарифу, а получатель выручки обязан был перераспределять её вышестоящей организации по индивидуальным тарифам.

Завод как потребитель, присоединённый к сетям общества, в рамках договора от 18 июня 2010 г. обязан был вносить плату за услуги. Однако в период с 14 июля 2020 г. по 22 декабря 2022 г. общество направило уведомления о зачете своих требований к заводу по договору об оказании услуг против требований завода по договорам аренды и управления многоквартирным домом. Всего прекращены взаимные обязательства на сумму 8 694 035 рублей 54 копейки.

4 декабря 2018 г. ПАО «Россети Северо-Запад» (задолженность перед которым превышала 110 млн рублей) обратилось в суд с заявлением о банкротстве общества. Определением суда первой инстанции от 7 марта 2019 г. производство по первому делу о банкротстве прекращено. 5 мая 2023 г. компания вновь обратилась в суд с заявлением о банкротстве (долг превысил 177 млн рублей). Второе заявление принято к производству 17 мая 2023 г., процедура наблюдения введена 17 августа 2023 г., конкурсное производство открыто 19 января 2024 г. В процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий оспорил сделки по зачету.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Вологодской области (определение от 10 марта 2025 г.): Отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по зачету, констатировав реальный характер встречных обязательств и их равноценность, отсутствие оснований для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что лишь одна сделка совершена в шестимесячный период предпочтительности (пункт 3 статьи 61.3), и квалифицировав все сделки как совершённые в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 29 июля 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения. Отклонил доводы компании о необходимости определения периодов предпочтительности исходя из момента возбуждения первого дела о банкротстве (7 декабря 2018 г.).

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 25 ноября 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

ПАО «Россети Северо-Запад» обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, просив отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий в отзыве поддержал правовую позицию компании. Определением судьи ВС РФ от 17 июля 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами мажоритарного кредитора (ПАО «Россети Северо-Запад») и аффилированного контрагента (завода) в отношении квалификации сделок по зачету взаимных требований в условиях объективного банкротства должника. Конфликт касается двух ключевых вопросов:

1. Определение периода предпочтительности: Должен ли шестимесячный период, в течение которого сделки подлежат оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, исчисляться от момента возбуждения первого дела о банкротстве (декабрь 2018 г.) или от момента возбуждения второго дела (май 2023 г.), если первое дело было прекращено, а должник находился в состоянии объективного банкротства в оба периода.

2. Квалификация сделок как совершённых в рамках обычной хозяйственной деятельности: Могут ли сделки по зачету, совершённые котлодержателем в состоянии объективного банкротства и нарушившие котловой метод расчётов, быть защищены от оспаривания пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, если контрагент осведомлён об этом обстоятельстве.

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о недействительности сделок в банкротстве, особенно в отношении сделок по зачету, совершённых аффилированными лицами в условиях скрытого банкротства и нарушения отраслевых методов расчётов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Подлежат ли оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве сделки по зачету, совершённые в период между возбуждением первого дела о банкротстве (прекращённого) и возбуждением второго дела о банкротстве, если должник находился в состоянии объективного банкротства в оба периода и действовал недобросовестно, препятствуя введению процедур банкротства?

2. Может ли поведение должника, недобросовестно препятствовавшего введению процедур банкротства и скрывавшего своё реальное имущественное положение, влиять на определение периода предпочтительности для целей оспаривания сделок?

3. Являются ли сделки по зачету, совершённые котлодержателем в состоянии объективного банкротства и нарушившие котловой метод расчётов, защищёнными от оспаривания как совершённые в рамках обычной хозяйственной деятельности, если контрагент осведомлён об этом обстоятельстве?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Сделки по зачету взаимных требований, совершённые должником в состоянии объективного банкротства и нарушившие отраслевой метод расчётов, подлежат оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве независимо от формального соответствия встречных обязательств, если должник действовал недобросовестно, препятствуя введению процедур банкротства и скрывая своё реальное имущественное положение. При определении периода предпочтительности суды должны учитывать момент возбуждения первого дела о банкротстве, если должник находился в состоянии объективного банкротства и действовал недобросовестно, препятствуя его развитию. Защита от оспаривания по пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не распространяется на сделки, совершённые с осведомлённым контрагентом в нарушение отраслевых методов расчётов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа сделок по зачету и основания их оспаривания

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве независимо от наличия (доказанности) признаков причинения вреда гражданско-правовому сообществу кредиторов недействительными могут быть признаны сделки, в результате совершения которых требования отдельных кредиторов удовлетворяются предпочтительно перед требованиями других, препятствуя пропорциональному распределению конкурсной массы. В частности, по правилам о предпочтительности могут быть оспорены сделки по зачету взаимных требований (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Суд ссылается на последний абзац пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»», подтверждающего, что сделки по зачету подлежат проверке на предмет недействительности, если они совершены в пределах шести месяцев до либо после возбуждения дела о банкротстве.

2. Определение периода предпочтительности при недобросовестном поведении должника

Суд установил, что компания настаивала на том, что для завода упомянутый шестимесячный период следовало исчислять исходя из момента возбуждения первого дела о банкротстве общества (4 декабря 2018 г.). В обоснование этой позиции компания указывала:

• в момент возбуждения первого дела (4 декабря 2018 г.) общество уже находилось в состоянии объективного банкротства;
• оно не имело возможности произвести расчеты с независимыми кредиторами, основную часть которых составляли смежные сетевые организации;
• финансовое положение общества впоследствии не улучшалось, а наоборот, происходило наращивание обязательств с одновременным снижением активов;
• возражая против введения процедур банкротства в 2018–2019 годах, общество действовало недобросовестно;
• ссылаясь на наличие непрофильных активов, неиспользуемых для оказания услуг по передаче энергии, общество не могло не осознавать их явную недостаточность для погашения долгов перед независимыми кредиторами.

Суд согласился с этой позицией, применив принцип, закреплённый в пункте 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации: «никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения».

Суд сформулировал следующий правовой вывод: если утверждения компании соответствуют действительности, то для лиц, аффилированных с обществом, действия которого привели к изменению шестимесячного периода предпочтительности в худшую для независимых кредиторов сторону, этот период подлежал определению так, как он бы исчислялся при соблюдении обществом стандартов честного ведения бизнеса (в ситуации раскрытия им своего реального имущественного положения перед судом и кредиторами в первом деле о банкротстве), то есть исходя из момента возбуждения первого дела о банкротстве.

3. Предмет доказывания и установление обстоятельств аффилированности

Суд указал, что суды первой и апелляционной инстанций неверно определили предмет доказывания (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не установили имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, касающиеся аффилированности общества и завода, в том числе фактической, не оценили поведение общества, настаивающего на необходимости прекращения первого дела о банкротстве, на предмет добросовестности.

Суд округа эти недостатки не устранил.

4. Котловой метод расчётов и разбалансировка системы

Суд провёл анализ экономической модели «котел снизу» на основе нормативных актов:

• Пункт 3 Основ ценообразования в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 29 декабря 2011 г. № 1178;
• Пункты 49, 52 Методических указаний по расчету тарифов на электрическую (тепловую) энергию на розничном (потребительском) рынке, утвержденных приказом Федеральной службы по тарифам от 6 августа 2004 г. № 20-э/2.

Согласно этим нормам, котлодержатель, получая плату с потребителей, собирает необходимую валовую выручку всех сетевых организаций, входящих в «котел», и должен перераспределить ее между смежными сетевыми организациями посредством использования индивидуальных тарифов, обеспечивая тем самым поступление к каждой из таких смежных организаций валовой выручки, необходимой для покрытия ее производственных издержек и формирования прибыли.

5. Выход за пределы обычной хозяйственной деятельности

Суд пришёл к выводу, что вывод судов о совершении оспариваемых сделок по зачету в рамках обычной хозяйственной деятельности является ошибочным.

Действия находящегося в ситуации объективного банкротства котлодержателя, прекращающего требование к потребителю об оплате услуг по передаче электрической энергии зачетом до перераспределения относящейся к данному потребителю тарифной выручки между смежными сетевыми организациями, влекут за собой разбалансировку котлового метода расчетов.

При осведомленности об этом обстоятельстве потребителя (в силу аффилированности с котлодержателем или иных причин) соответствующие сделки не могут быть квалифицированы как защищенные от оспаривания пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (они, вопреки выводу судов, не являются совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности).

6. Существенность допущенных нарушений

Суд квалифицировал допущенные судами нарушения норм права как существенные, указав, что без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов как мажоритарного кредитора – компании, так и иных смежных сетевых организаций.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

При новом рассмотрении дела суду необходимо:

1. Проверить доводы об аффилированности общества и завода
2. Оценить действия общества в рамках первого дела о банкротстве на предмет добросовестности
3. Установить, выходили ли сделки по зачету за рамки обычной хозяйственной деятельности

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2025 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2025 г. по делу № А13-5681/2023 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии оспаривания сделок по зачету в банкротстве. Если нижестоящие суды применяли формальный подход, сосредоточиваясь на равноценности встречных обязательств и буквальном соответствии шестимесячному периоду, то ВС РФ вводит субстанциальный подход, учитывающий:

• состояние объективного банкротства должника на момент возбуждения первого дела;
• недобросовестное поведение должника, препятствовавшее введению процедур банкротства;
• скрытие реального имущественного положения;
• нарушение отраслевых методов расчётов (котлового метода);
• осведомлённость контрагента об этих обстоятельствах.

2. Применение принципа добросовестности (пункт 4 статьи 1 ГК РФ)

Суд впервые в контексте банкротного оспаривания сделок по зачету применил общий принцип гражданского права о недопустимости извлечения преимущества из недобросовестного поведения. Это означает, что недобросовестное поведение должника (скрытие банкротства, препятствование введению процедур) может служить основанием для переквалификации периода предпочтительности в пользу кредиторов, даже если формально сделка совершена вне шестимесячного периода от возбуждения второго дела о банкротстве.

3. Защита интересов независимых кредиторов и смежных организаций

Определение явно ориентировано на защиту интересов мажоритарного кредитора и иных смежных сетевых организаций, которые пострадали от разбалансировки котлового метода расчётов. Суд признал, что сделки по зачету, совершённые аффилированным контрагентом (заводом) в условиях скрытого банкротства, нарушили принцип pari passu (равного распределения конкурсной массы между кредиторами).

4. Анти-абузивная оговорка: осведомлённость контрагента

Суд ввёл важное ограничение на защиту сделок по пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве: если контрагент осведомлён об объективном банкротстве должника и нарушении отраслевых методов расчётов (в силу аффилированности или иных причин), сделка не может быть квалифицирована как совершённая в рамках обычной хозяйственной деятельности. Это создаёт стимул для контрагентов проявлять осторожность при совершении сделок с должниками в состоянии финансового кризиса.

5. Расширение предмета доказывания в банкротных спорах

Суд указал на необходимость расширения предмета доказывания при оспаривании сделок по зачету. Теперь суды должны устанавливать не только формальные признаки сделки, но и:

• фактическую аффилированность сторон;
• добросовестность поведения должника в предшествующих процедурах банкротства;
• соответствие сделки отраслевым методам расчётов;
• осведомлённость контрагента об обстоятельствах, нарушающих эти методы.

6. Применение отраслевого регулирования в банкротстве

Определение демонстрирует, что отраслевое регулирование (в данном случае – котловой метод расчётов в электроэнергетике) может служить критерием для квалификации сделок как выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности. Это открывает возможность применения аналогичного подхода в других регулируемых отраслях (теплоэнергетика, водоснабжение, газоснабжение и т.д.).

7. Гармонизация с принципами конкурсного права

Позиция ВС РФ гармонизирует банкротное оспаривание сделок с фундаментальными принципами конкурсного права:

• принцип равного распределения (pari passu) — сделки по зачету, нарушающие этот принцип, подлежат оспариванию;
• принцип добросовестности — недобросовестное поведение должника влияет на определение периода предпочтительности;
• принцип защиты кредиторов — интересы независимых кредиторов приоритизируются перед интересами аффилированных контрагентов.

8. Последствия для практики арбитражных управляющих

Определение расширяет полномочия и обязанности конкурсных управляющих при оспаривании сделок по зачету. Теперь управляющие должны:

• проверять не только формальные признаки сделки, но и обстоятельства аффилированности;
• анализировать поведение должника в предшествующих процедурах банкротства;
• оценивать соответствие сделок отраслевым методам расчётов;
• устанавливать осведомлённость контрагента об обстоятельствах, нарушающих эти методы.

9. Применимость за пределами электроэнергетики

Хотя определение касается конкретной отрасли (электроэнергетика), его правовые принципы применимы к другим сферам, где используются котловые методы расчётов или иные системные методы распределения платежей (теплоэнергетика, водоснабжение, газоснабжение). Суд не ограничил применение своей позиции электроэнергетикой, что позволяет экстраполировать её на смежные отрасли.

10. Переквалификация периода предпочтительности как новый инструмент

Введение возможности переквалификации периода предпочтительности на основе недобросовестного поведения должника представляет собой новый инструмент защиты интересов кредиторов. Это означает, что даже если сделка формально совершена вне шестимесячного периода от возбуждения дела о банкротстве, она может быть оспорена, если должник действовал недобросовестно, препятствуя введению процедур банкротства.