ВС РФ: недобросовестный должник не может быть освобожден от долгов даже при отсутствии прямого ущерба

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-230236/2015; Определение Верховного Суда РФ от 10 марта 2026 г. № 305-ЭС16-19145 (3). Резолютивная часть объявлена 26 февраля 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Букина И.А. (судья-докладчик), Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Плаксин Дмитрий Германович — кредитор (заявитель кассационной жалобы) - Полонский Денис Борисович — должник-гражданин (ответчик)

Категория спора: Банкротный обособленный спор; вопрос об освобождении гражданина от дальнейшего исполнения требований кредиторов в процедуре судебного банкротства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Дело о банкротстве гражданина Полонского Д.Б. возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 8 декабря 2015 г. на основании его собственного заявления. Определением от 5 февраля 2016 г. введена процедура реструктуризации долгов; определением от 2 ноября 2016 г. должник признан банкротом и открыта процедура реализации имущества. В ходе процедуры сформирован реестр требований кредиторов на сумму 145 573 042 руб. 31 коп., из которых удовлетворено лишь 10 140 000 руб. основного долга (7,37 % от реестра) плюс текущие расходы в размере 2 024 806 руб. 27 коп. Финансовый управляющий обратился с заявлением о завершении процедуры реализации имущества. Кредитор Плаксин Д.Г. возражал против освобождения должника, ссылаясь на: (1) наличие средств у должника, подтверждаемое регулярными выездами за границу в период 2016–2022 гг. без раскрытия источников финансирования; (2) признание судом недействительными двух договоров поручительства от 25 ноября 2015 г., заключённых за день до подачи заявления о банкротстве на значительную сумму (свыше 18 млн. руб.) на невыгодных условиях, что свидетельствовало о злоупотреблении правом и намерении причинить вред кредиторам.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (27 февраля 2025 г.): Определением суда первой инстанции процедура реализации имущества завершена, Полонский Д.Б. освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных при введении процедуры. Суд исходил из того, что все возможности пополнения конкурсной массы исчерпаны, а приведённые кредитором обстоятельства (поездки за границу, недействительные договоры поручительства) не свидетельствуют о противоправных недобросовестных действиях должника, поскольку расходы на поездки произведены за счёт третьих лиц, не имеющих отношения к конкурсной массе, а признанные недействительными договоры не повлекли материального ущерба.

Девятый арбитражный апелляционный суд (29 мая 2025 г.): Постановлением апелляционной инстанции определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд апелляции согласился с выводами суда первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 213.28 Закона о банкротстве и разъяснениями пунктов 45, 46 Постановления Пленума ВС РФ от 13 октября 2015 г. № 45.

Арбитражный суд Московского округа (20 августа 2025 г.): Постановлением суда округа определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд округа согласился с позицией нижестоящих инстанций.

Основание передачи в коллегию

Плаксин Д.Г. подал кассационную жалобу, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты в части применения в отношении должника правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств. Определением ВС РФ от 23 января 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В судебном заседании Плаксин Д.Г. и его представитель Радченко Т.А. поддержали доводы кассационной жалобы, Полонский Д.Б. возражал против её удовлетворения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересом кредитора на взыскание задолженности и правом должника на освобождение от дальнейшего исполнения требований кредиторов по итогам завершения процедуры банкротства. Суть проблемы заключается в толковании и применении условия добросовестности должника при решении вопроса об освобождении от долгов. Нижестоящие суды применили формальный подход, сосредоточившись на отсутствии прямого материального ущерба от отдельных действий должника (недействительные договоры поручительства не причинили ущерба; поездки финансировались третьими лицами). Однако кредитор настаивал на необходимости комплексной оценки поведения должника в совокупности обстоятельств, включая: (1) совершение сделок, признанных судом недействительными как злоупотребление правом, направленное на причинение вреда кредиторам; (2) скрытие источников финансирования поездок за границу; (3) отсутствие попыток трудоустройства в течение 9+ лет; (4) попытку искусственного формирования реестра аффилированными кредиторами для контроля процедуры.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается фундаментального вопроса о стандарте добросовестности в банкротстве граждан: может ли должник, совершивший действия, направленные на причинение вреда кредиторам, скрывший имущество или источники доходов, быть освобожден от долгов при отсутствии прямого материального ущерба? Это требует переосмысления баланса между целью банкротства (облегчение положения честного должника) и защитой прав кредиторов от недобросовестного поведения.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли гражданин, совершивший действия, направленные на причинение вреда кредиторам (в частности, выдавший поручительство на значительную сумму за день до подачи заявления о банкротстве на невыгодных условиях, признанное судом недействительным как злоупотребление правом), скрывший источники финансирования регулярных поездок за границу в период проведения процедуры банкротства, не предпринимавший попыток трудоустройства в течение 9+ лет, быть освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов на основании п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве?

Дополнительные вопросы: - Является ли отсутствие прямого материального ущерба от отдельных действий должника основанием для признания его поведения добросовестным? - Должны ли суды при оценке добросовестности должника рассматривать совокупность обстоятельств его поведения в течение всей процедуры банкротства или ограничиваться анализом отдельных фактов? - Какова роль стандарта добросовестности в механизме освобождения от долгов в банкротстве граждан?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что освобождение гражданина от дальнейшего исполнения требований кредиторов по итогам завершения процедуры судебного банкротства не может быть применено, если должник при возникновении или исполнении обязательств действовал незаконно или недобросовестно, в частности осуществлял действия по сокрытию имущества, выведению активов, воспрепятствованию деятельности финансового управляющего. Оценка добросовестности должна проводиться на основе стандарта поведения честного гражданина-должника, неумышленно попавшего в затруднительное финансово-экономическое положение, открытого для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшего им активное содействие в проверке имущественной состоятельности и отыскании имущества. Отсутствие прямого материального ущерба от отдельных действий должника не имеет правового значения для оценки его добросовестности; решающее значение имеет совокупность обстоятельств поведения должника в течение всей процедуры.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база освобождения от долгов и стандарт добросовестности

Верховный Суд исходит из того, что завершение расчетов с кредиторами в процедурах судебного банкротства влекут освобождение гражданина-банкрота от дальнейшего исполнения требований кредиторов и от их последующих правопритязаний (п. 3 ст. 213.28, п. 1 ст. 223.6 Закона о банкротстве). Однако процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и незаконного прекращения долговых обязательств.

Суд подчеркивает, что законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности, позволяя освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности, отыскании его имущества и соразмерном удовлетворении требований кредиторов.

2. Условие недобросовестности как основание для отказа в освобождении

Верховный Суд указывает, что если должник при возникновении или исполнении обязательств, на которых конкурсный кредитор основывал требование, действовал незаконно (пытался вывести активы, совершил мошенничество, скрыл или умышленно уничтожил имущество и т.п.), то в силу абзаца четвертого п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве эти обстоятельства лишают должника права на освобождение от долгов (со ссылкой на п. 60 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 г., и п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 10 ноября 2021 г.).

Суд формулирует общее правило: гражданин не может быть освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов по итогам завершения расчетов с кредиторами в процедурах судебного банкротства или завершения процедуры внесудебного банкротства, если при возникновении или исполнении обязательств перед кредиторами он действовал незаконно или недобросовестно (в частности, осуществлял действия по сокрытию своего имущества, выведению активов, воспрепятствованию деятельности финансового управляющего и т.п.).

3. Цель норм о добросовестности и их направленность

Верховный Суд ссылается на п. 42 Постановления Пленума ВС РФ от 13 октября 2015 г. № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», согласно которому целью положений п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве является обеспечение добросовестного сотрудничества должника с судом, финансовым управляющим и кредиторами. Указанная норма направлена на недопущение сокрытия должником каких-либо обстоятельств, которые могут отрицательно повлиять на возможность максимально полного удовлетворения требований кредиторов, затруднить разрешение судом вопросов, возникающих при рассмотрении дела о банкротстве, или иным образом воспрепятствовать рассмотрению дела.

4. Гражданско-правовые основы надлежащего исполнения обязательств

Верховный Суд обращается к общим принципам гражданского права, указывая, что гражданско-правовые обязательства должны исполняться каждым лицом надлежащим образом, не допуская односторонний отказ от исполнения обязательств, учитывая права и законные интересы другой стороны обязательств, оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства и т.п. (п. 3 ст. 307, ст. 309, п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса РФ). Эти принципы распространяются и на поведение должника в процедуре банкротства.

5. Анализ недействительных договоров поручительства как свидетельства недобросовестности

Верховный Суд проводит детальный анализ судебных актов, вступивших в законную силу в рамках того же дела о банкротстве. Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2017 г. признаны недействительными два договора поручительства от 25 ноября 2015 г., заключенные Полонским Д.Б. с Потехиным В.С. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Крона ШТАБ» по договорам займа от 27 марта 2015 г. и от 1 апреля 2015 г.

Суд отмечает, что суд исходил из доказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса с учетом тех обстоятельств, что поручительство выдано Полонским Д.Б. на значительную сумму (размер основного долга свыше 18 млн. руб.) за день до подачи в суд заявления о собственном банкротстве на заведомо невыгодных для него условиях и в отсутствие деловой целесообразности. Суд сделал вывод о том, что предоставление такого поручительства явно преследовало цель причинения вреда кредиторам должника и свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых сделок при их совершении.

Ключевой вывод Верховного Суда: вступившим в законную силу судебным актом установлено, что Полонский Д.Б. совершением данных сделок намеревался причинить вред своим кредиторам. Факт заключения подобных сделок при недоказанности иных мотивов выдачи поручительства в таких условиях указывал на намерение Полонского Д.Б. причинить вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения процентного размера получаемого ими удовлетворения требований в ходе процедуры, а также получить возможность через аффилированного кредитора препятствовать нормальному ходу ведения процедуры банкротства.

6. Отсутствие материального ущерба как неправовой критерий

Верховный Суд прямо указывает, что сам по себе факт отсутствия ущерба в результате совершения данных сделок не имеет правового значения для правильного разрешения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для применения п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве (освобождения должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов), поскольку в данном случае действия гражданина подлежат оценке исходя из их соответствия стандарту поведения добросовестного должника, стремящегося исполнить свои обязательства надлежащим образом.

Суд подчеркивает: в данном случае, очевидно, что такой стандарт Полонским Д.Б. не соблюден, а причинение ущерба в результате совершения сделок предупреждено только в результате активной процессуальной позиции кредитора, их оспорившего. Это означает, что недобросовестность должника проявилась в самом факте попытки совершить действия, направленные на причинение вреда, независимо от того, удалось ли ему это осуществить.

7. Скрытие источников финансирования поездок за границу как сокрытие имущества

Верховный Суд обращает внимание на то, что во время проведения банкротных процедур Полонский Д.Б. неоднократно выезжал за границу, что объективно требовало значительных денежных средств как минимум на оплату проезда и проживание. Очевидно, что гражданин, находящийся в состоянии неплатежеспособности, не может позволить себе такие траты. Убедительных доводов и доказательств, указывающих на источники финансирования этих поездок за период с 2016 по 2022 гг., Полонский Д.Б. в суд не представил.

Суд делает вывод: указанные обстоятельства подтверждают обоснованность предположений заявителя кассационной жалобы о сокрытии Полонским Д.Б. от кредиторов денежных средств или иных материальных ценностей, за счет которых можно было бы погасить задолженность, то есть о его недобросовестном поведении.

Кроме того, поведение должника в этой части нельзя признать добросовестным и по той причине, что он самостоятельно и оперативно не раскрыл перед финансовым управляющим, кредиторами и судом информацию о таких поездках и источниках их финансирования. Суд отмечает, что сведения о совершении Полонским Д.Б. поездок на протяжении всей процедуры банкротства в такие страны как Израиль, Франция, Латвия, Грузия, Армения, Испания, Швеция и Казахстан получены судом только в результате направления судебного запроса в ОПК ФСБ России в МАП Шереметьево. Это свидетельствует о том, что должник активно скрывал информацию о своих передвижениях и финансовых возможностях.

8. Отсутствие попыток трудоустройства как признак недобросовестности

Верховный Суд указывает, что в период своей трудоспособности на протяжении продолжительного периода времени (свыше 9 лет) Полонский Д.Б. не предпринимал попыток трудоустроиться и выплачивать долги за счет заработной платы. Утверждения должника об обратном документально не подтверждены, в связи с чем не могли быть приняты судами во внимание. Это свидетельствует о нежелании должника активно содействовать удовлетворению требований кредиторов, что противоречит стандарту добросовестности.

9. Попытка контроля процедуры через аффилированных кредиторов

Верховный Суд обращает внимание на определение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2020 г. об отказе в утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и конкурсными кредиторами в соответствии с решением собрания кредиторов от 7 ноября 2019 г. Суд отказал в утверждении мирового соглашения, указав, что предложенная сторонами редакция фактически направлена на искусственное понуждение к прощению долга Плаксиным Д.Г. в размере 95 % от включенного в реестр требования в результате согласованных умышленных действий кредиторов, заинтересованных в прощении общей (а не только своей) суммы задолженности, что недопустимо в силу положений ст. 156, 160 Закона о банкротстве.

Верховный Суд делает вывод: данный факт в совокупности с изложенными обстоятельствами выдачи поручительства накануне инициирования процедуры собственного банкротства свидетельствует о том, что Полонским Д.Б. предпринимались действия по формированию в реестре задолженности аффилированных кредиторов, позволяющей контролировать процедуру и препятствовать деятельности финансового управляющего и независимых кредиторов, интерес которых сводится к наибольшему удовлетворению их требований.

10. Совокупность обстоятельств как основание для отказа в освобождении

Верховный Суд подчеркивает, что освобождая Полонского Д.Б. от исполнения обязательств перед кредиторами, суды не учли указанные существенные обстоятельства в их совокупности. Суд полагает, что такое поведение Полонского Д.Б. не может признаваться добросовестным и, как следствие, оснований для применения п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве (освобождения должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов) у судов не имелось.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил комплексный критерий оценки добросовестности должника, основанный на анализе совокупности обстоятельств его поведения в течение всей процедуры банкротства:

1. Совершение сделок, направленных на причинение вреда кредиторам — выдача поручительства на значительную сумму (свыше 18 млн. руб.) за день до подачи заявления о банкротстве на невыгодных условиях, признанное судом недействительным как злоупотребление правом (ст. 10, 168 ГК РФ).

2. Скрытие источников финансирования — регулярные поездки за границу в период 2016–2022 гг. без раскрытия источников финансирования перед финансовым управляющим, кредиторами и судом, что свидетельствует о сокрытии имущества или денежных средств.

3. Пассивность в трудоустройстве — отсутствие попыток трудоустройства в течение 9+ лет в период трудоспособности, что противоречит стандарту добросовестного должника, стремящегося исполнить свои обязательства.

4. Попытка контроля процедуры — формирование в реестре задолженности аффилированных кредиторов, позволяющей контролировать процедуру и препятствовать деятельности финансового управляющего и независимых кредиторов.

5. Недобросовестное раскрытие информации — самостоятельное и оперативное неразглашение информации о поездках и источниках их финансирования перед финансовым управляющим, кредиторами и судом.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части освобождения должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов и принял новый судебный акт о неприменении в отношении должника правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств (на основании ч. 1 ст. 29111 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Это означает, что: - Полонский Д.Б. не освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина. - Процедура реализации имущества завершена, но должник остаётся ответственным перед кредиторами. - Кредиторы сохраняют право на взыскание задолженности в соответствии с общим порядком исполнения судебных решений.

Распределение обязанностей

Верховный Суд не дал специальных указаний о распределении обязанностей между участниками, однако из логики определения следует: - Финансовый управляющий должен был более тщательно проверить имущественное состояние должника и источники его доходов, в том числе путём направления запросов в органы, располагающие информацией о передвижениях гражданина. - Суды при рассмотрении вопроса об освобождении от долгов должны проводить комплексную оценку поведения должника в течение всей процедуры, а не ограничиваться анализом отдельных фактов. - Кредиторы имеют право на активное участие в процедуре и оспаривание действий должника, направленных на причинение вреда их интересам.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2025 г. по делу № А40-230236/2015 отменены в части освобождения Полонского Дениса Борисовича от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

**Принято новое судебное решение: Полон