ВС отменил замену взыскателя по субсидиарной ответственности из-за недостаточного установления фактов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-76990/2017; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС20-15712 (4).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 20 мая 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Лизнев Дмитрий Александрович (кассант, первоначально — взыскатель по требованию о субсидиарной ответственности, затем — цессионарий требования); - Абраамян Владимир Валерикович (ответчик по кассации, цессионарий требования о субсидиарной ответственности); - Акционерное общество «БМ-Банк» (кредитор, участник спора с самостоятельной позицией); - Общество с ограниченной ответственностью «Энергостройинвест» (должник в деле о банкротстве); - Лица, контролирующие общество: Евсеев А.Н., Муртазалиев Г.Ш., Муртазалиева Е.В., Муртазалиев Т.Ш., Муртазалиев Ш.Р. (привлечены к субсидиарной ответственности); - Акционерное общество «Энергострой-М.Н.» (компания, должник в параллельном деле о банкротстве); - Лица, контролирующие компанию: Муртазалиев Ш.Р., Кораблин А.Н. (привлечены к субсидиарной ответственности).

Категория спора: Банкротный обособленный спор (процессуальное правопреемство в деле о банкротстве; субсидиарная ответственность контролирующих лиц; уступка требований).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках дела о банкротстве ООО «Энергостройинвест» определениями Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2019 г. и 25 октября 2021 г. к солидарной субсидиарной ответственности по обязательствам общества привлечены пять лиц, контролировавших должника. Определением суда первой инстанции от 15 марта 2023 г. установлен размер субсидиарной ответственности в сумме 4 887 011 921 рубль 35 копеек. Часть требования (1 480 373 234 рублей 82 копейки) была уступлена обществом Лизневу Д.А. по договору от 31 июля 2023 г. за 3 150 000 рублей, и определением суда от 22 ноября 2023 г. произведена замена взыскателя на Лизнева Д.А.

Параллельно в деле о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» (компании) к субсидиарной ответственности привлечены Муртазалиев Ш.Р. и Кораблин А.Н. Размер субсидиарной ответственности установлен определением суда от 5 октября 2023 г. в сумме 5 796 295 924 рублей 26 копеек. Оставшаяся часть требования (4 997 923 811 рублей 24 копейки) была уступлена компанией Абраамяну В.В. по договору от 25 февраля 2024 г. за 16 721 000 рублей, и определением суда от 13 июня 2024 г. произведена замена взыскателя на Абраамяна В.В.

Затем Абраамян В.В. обратился в суд с ходатайством о процессуальной замене Лизнева Д.А. на себя по требованию о субсидиарной ответственности в сумме 1 480 373 234 рублей 82 копейки в деле о банкротстве общества. Мотивировка: в состав требования, полученного Абраамяном В.В. от компании, вошли обязательства по кредитным договорам, поручителем по которым являлось общество; требования, основанные на договорах поручительства, были учтены при исчислении размера субсидиарной ответственности по обязательствам общества; следовательно, требования являются солидарными и должны перейти к Абраамяну В.В. как единое целое.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 16 апреля 2025 г.): Удовлетворил ходатайство Абраамяна В.В. о процессуальной замене Лизнева Д.А. на основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, исходя из того, что при приобретении требований к заемщику цессионарий в силу закона приобретает и требования к поручителю.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 18 августа 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения. Развил аргументацию, исходя из того, что: (1) размер субсидиарной ответственности включает совокупный объем непогашенных требований кредиторов (статья 1064 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 ФЗ № 127-ФЗ); (2) обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными (пункт 1 статьи 322 ГК РФ); (3) солидарными являются основное обязательство, обязательство поручителя и обязательство из субсидиарной ответственности контролирующего лица; (4) предоставление исполнения по любому из них производит погашающий эффект в отношении двух других; (5) при приобретении требования из субсидиарной ответственности к контролировавшим заемщика лицам требование переходит и к контролировавшим поручителя.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 7 октября 2025 г.): Поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Лизнева Д.А. с просьбой отменить обжалуемые судебные акты. Определением судьи ВС РФ от 24 марта 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя цессионариями требований о субсидиарной ответственности контролирующих лиц — Лизневым Д.А. и Абраамяном В.В. — по вопросу о том, являются ли требования, уступленные им в разное время и в разных делах о банкротстве, солидарными обязательствами, подлежащими одновременной передаче при уступке одного из них.

Конфликт интересов: С одной стороны, суды исходили из презумпции, что при уступке требования к одному из солидарных должников (контролирующему лицу) цессионарий автоматически приобретает требования ко всем известным солидарным должникам, включая контролирующих лиц в параллельном деле о банкротстве. С другой стороны, Лизнев Д.А. и его представитель возражали, что уступка была раздельной, и требования не являются в полной мере солидарными.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальные вопросы: (1) применимость правила о презумпции одновременной уступки солидарных требований в контексте субсидиарной ответственности в банкротстве; (2) допустимость раздельной уступки требований, которые могут быть квалифицированы как солидарные; (3) надлежащее установление фактических обстоятельств, необходимых для определения солидарного характера требований; (4) применение норм о добросовестности и честной деловой практике при опровержении презумпции; (5) защита интересов кредиторов, предоставивших финансирование на значительные суммы, от манипуляций с требованиями, уступленными за цены, значительно ниже номинальной стоимости.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Являются ли требования о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО «Энергостройинвест» и контролирующих лиц АО «Энергострой-М.Н.» солидарными обязательствами в смысле пункта 1 статьи 322 ГК РФ, направленными на удовлетворение одного экономического интереса кредитора, и подлежат ли они одновременной уступке при передаче одного из них?

2. Вспомогательный вопрос: Если требования являются солидарными, может ли быть опровергнута презумпция об одновременной уступке всех солидарных требований на основании норм о добросовестности и честной деловой практике (пункты 3, 4 статьи 1, пункты 1, 5 статьи 10 ГК РФ), и какие фактические обстоятельства необходимо установить для такого опровержения?

3. Процедурный вопрос: Надлежащим ли образом суды установили фактические обстоятельства, необходимые для правильного разрешения ходатайства о процессуальной замене, в частности: какие требования кредиторов вошли в состав субсидиарной ответственности в каждом деле о банкротстве; какие конкретные требования принимались к расчету при исчислении размера субсидиарной ответственности; в чем выражалось «бездействие» Лизнева Д.А. и может ли оно квалифицироваться как молчание, выражающее волю на продажу требований (пункт 3 статьи 158 ГК РФ)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций, признав, что суды допустили существенные нарушения норм права при разрешении ходатайства о процессуальной замене. Суды не установили критические фактические обстоятельства, необходимые для определения солидарного характера требований и допустимости их одновременной уступки. Без надлежащего исследования этих обстоятельств невозможно сделать правильный вывод о том, направлены ли требования на удовлетворение одного экономического интереса, являются ли они солидарными согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ, и была ли уступка раздельной или нет. Коллегия указала, что даже при согласии с предположением о солидарном характере требований суды должны были мотивировать, какие фактические обстоятельства позволили исключить применение абзаца первого пункта 4 статьи 390 ГК РФ о приоритете первого цессионария.

B. Развёрнутое обоснование

1. Недостаточность установления фактических обстоятельств о составе требований в каждом деле о банкротстве

Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая ходатайство о процессуальной замене, не установили, какие именно требования кредиторов в деле о банкротстве ООО «Энергостройинвест» вошли в состав субсидиарной ответственности контролировавших его лиц и какие конкретно требования, заявленные в деле о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.», принимались к расчету при исчислении размера субсидиарной ответственности лиц, контролировавших компанию.

Коллегия подчеркнула, что без исследования и оценки данных фактических обстоятельств невозможно сделать правильный вывод о том, направлены ли требования, уступленные Лизневу Д.А. и Абраамяну В.В., на удовлетворение одного экономического интереса или нет. Это исследование является предпосылкой для определения солидарного характера требований согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ, который предусматривает, что обязательства признаются солидарными, если они направлены на защиту одного и того же экономического интереса кредитора.

2. Применение норм о солидарной ответственности и пункта 1 статьи 322 ГК РФ

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в размер субсидиарной ответственности включается совокупный объем непогашенных требований кредиторов, который признается предполагаемым объемом вреда, причиненного контролирующим должника лицом (статья 1064 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом суд апелляционной инстанции применил следующую логику: - Включенное в реестр обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными, поскольку они направлены на защиту одного и того же экономического интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 ГК РФ). - Равным образом, солидарными являются основное и обеспечивающее обязательства. - Следовательно, солидарными признаются обязательство из субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника по основному обязательству, само основное обязательство и обязательство поручителя по этому основному обязательству. - Предоставление исполнения по любому из указанных обязательств производит погашающий эффект в отношении двух других.

Верховный Суд не отверг эту логику в принципе, но указал, что она не может быть применена без надлежащего установления фактических обстоятельств о том, какие конкретные требования вошли в расчет в каждом деле.

3. Правило о презумпции одновременной уступки солидарных требований и его источники

Коллегия ссылалась на сложившуюся судебную арбитражную практику, согласно которой цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Иное может следовать из договора цессии.

Данная правовая позиция нашла отражение в: - Обзоре судебной практики № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике»); - Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации: - от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714 (3, 4, 5); - от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637 (2, 3); - от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035 (2); - от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208 (3).

4. Двухуровневая структура презумпции и условия её опровержения

Коллегия сформулировала правовой подход, означающий следующее:

Во-первых, принципиальная допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения.

Во-вторых, условие договора цессии о том, что, уступая требование к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не содержится в тексте договора.

При этом заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 ГК РФ), в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду.

На опровержение презумпции могут указывать обстоятельства, при которых договор уступки был заключен, например, если из данных обстоятельств усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований (только требования к конкретному контролирующему лицу о привлечении его к субсидиарной ответственности и т.д.) и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения, однако в дальнейшем вопреки честной деловой практике стал настаивать на том, что осуществил покупку всей совокупности солидарных требований ко всем должникам.

5. Применение правила о приоритете первого цессионария (пункт 4 статьи 390 ГК РФ)

Коллегия указала, что даже если согласиться с предположением о солидарном характере всех требований и об их одновременной уступке, судам следовало мотивировать, какие фактические обстоятельства дела позволили им исключить применение к спорным отношениям положений абзаца первого пункта 4 статьи 390 ГК РФ, согласно которым при уступке одного и того же требования разным лицам надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в пользу которого передача была совершена ранее.

В рассматриваемом случае, как установили суды, передача в пользу Лизнева Д.А. состоялась ранее передачи в пользу Абраамяна В.В. (договор уступки с Лизневым Д.А. от 31 июля 2023 г., договор уступки с Абраамяном В.В. от 25 февраля 2024 г.).

Представитель Абраамяна В.В. полагал, что первоначально все солидарные требования, в том числе требование о субсидиарной ответственности по долгам компании, действительно перешли к Лизневу Д.А., однако, несмотря на это, «бездействие Лизнева Д.А. в делах о банкротстве компании и иных солидарных должников» является «формой его решения о (последующей) продаже (Лизневым Д.А.) требования о субсидиарной ответственности по долгам компании и всех солидарных с ним требований» Абраамяну В.В.

Коллегия отметила, что вместе с тем судами не установлены фактические обстоятельства дела, касающиеся того, в чем собственно выражалось бездействие Лизнева Д.А., и как следствие, не рассмотрен вопрос о допустимости квалификации этого бездействия в качестве волеизъявления на продажу требований Абраамяну В.В. Это требует применения норм пункта 3 статьи 158 ГК РФ, в соответствии с которым молчание признается выражением воли совершить сделку лишь в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

6. Проблема с позицией представителя Абраамяна В.В. относительно требований банка «Русский Славянский банк»

Коллегия обратила внимание на логическое противоречие в позиции представителя Абраамяна В.В. В пункте 4.13 дополнения к отзыву представитель указал, что в деле о банкротстве общества коммерческий банк «Русский Славянский банк» не забрал себе приходящуюся на него часть требования о привлечении к субсидиарной ответственности, и она, по утверждению представителя, перешла к Лизневу Д.А. В деле же о банкротстве компании названный банк выбрал уступку себе относящейся к нему части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть эта часть в любом случае не перешла к Абраамяну В.В.

При такой позиции представителя Абраамяна В.В. не ясно, на каком основании он в части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, приходившейся на коммерческий банк «Русский Славянский банк», просит произвести замену Лизнева Д.А. на Абраамяна В.В. Это свидетельствует о необходимости более тщательного установления фактических обстоятельств.

7. Значение для защиты интересов кредиторов

Коллегия подчеркнула, что выводы, сделанные судами по итогам разрешения ходатайства о процессуальном правопреемстве, затронули не только права и законные интересы двух цессионариев Лизнева Д.А. и Абраамяна В.В., каждый из которых приобрел требования к субсидиарным ответчикам за небольшую по отношению к их номинальной стоимости цену, но и кредиторов общества и компании, предоставивших финансирование на значительные суммы.

Это указывает на необходимость защиты интересов основных кредиторов от манипуляций с требованиями, уступленными за цены, значительно ниже номинальной стоимости.

8. Применение постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25

Коллегия ссылалась на Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (абзац четвертый пункта 1), применительно к разъяснениям о добросовестности и честной деловой практике при определении подразумеваемых условий договора.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Критерий, применённый к данному делу: Надлежащее установление фактических обстоятельств, необходимых для определения солидарного характера требований о субсидиарной ответственности и допустимости их одновременной уступки, с учётом норм о добросовестности и честной деловой практике.

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

При новом рассмотрении ходатайства Абраамяна В.В. суду надлежит:

1. Установить фактические обстоятельства дела, касающиеся требований, вошедших в расчет субсидиарной ответственности, в каждом из дел о банкротстве: - Какие конкретные требования кредиторов в деле о банкротстве ООО «Энергостройинвест» вошли в состав субсидиарной ответственности контролировавших его лиц; - Какие конкретно требования, заявленные в деле о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.», принимались к расчету при исчислении размера субсидиарной ответственности лиц, контролировавших компанию; - Какие требования были уступлены Лизневу Д.А. и какие — Абраамяну В.В.

2. Установить обстоятельства, сопутствующие заключению обоих договоров уступки требований: - Обстоятельства заключения договора уступки с Лизневым Д.А. от 31 июля 2023 г.; - Обстоятельства заключения договора уступки с Абраамяном В.В. от 25 февраля 2024 г.; - Позволяют ли эти обстоятельства с учетом правил о добросовестности и честной деловой практике сделать вывод о раздельной реализации цессионарию лишь отдельных требований или они недостаточны для опровержения наличия подразумеваемого условия о продаже всех солидарных требований одновременно.

3. Дать правовую квалификацию спорным требованиям: - На предмет их солидарного характера согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ; - Определить, направлены ли требования, уступленные Лизневу Д.А. и Абраамяну В.В., на удовлетворение одного экономического интереса или нет.

4. Определить, была ли уступка требований раздельной или нет: - С учётом презумпции об одновременной уступке всех солидарных требований; - С учётом возможности опровержения этой презумпции на основании норм о добросовестности (пункты 3, 4 статьи 1, пункты 1, 5 статьи 10 ГК РФ); - С учётом правила пункта 4 статьи 390 ГК РФ о приоритете первого цессионария.

5. Разрешить вопрос о наличии оснований для процессуальной замены Лизнева Д.А. на Абраамяна В.В. на основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, но только после надлежащего установления и оценки всех указанных выше фактических обстоятельств.

Распределение обязанностей

• Арбитражный суд города Москвы при нов