ВС отменил замену кредитора в банкротстве: нужен анализ обстоятельств уступки требований

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А82-16820/2017; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 301-ЭС26-7993.

Дата принятия: 6 ноября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 2 ноября 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Самуйлов С.В., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассант): публичное акционерное общество «Сбербанк России» (кредитор, цедент); - Ответчик: Горбунов Егор Юрьевич (цессионарий, приобретатель требования); - Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ПСК «Стройспецсервис» (ОГРН 1127604005902; заемщик № 1, должник в деле о банкротстве).

Категория спора: Банкротный обособленный спор — вопрос о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов в деле о банкротстве должника, связанный с уступкой требований (цессией) и правовой квалификацией сделки отчуждения солидарных требований.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

Сбербанк предоставил кредитные средства ряду юридических лиц, подконтрольных Константинову Алексею Вячеславовичу. Денежные средства получены: заемщиком № 1 (ООО «ПСК «Стройспецсервис», ОГРН 1127604005902) по кредитному договору № 1 от 12 сентября 2014 г. № 0017/8/14390; заемщиком № 2 (ООО «ПСК «СтройСпецСервис», ОГРН 1157627001510, застройщик) по кредитному договору № 2 от 14 октября 2015 г. № 0017/8/15397. Обязательства обеспечены взаимными поручительствами между заемщиками, а также поручительствами Константинова А.В., ООО «Мега Строй» и ООО «Омега Строй». Непогашенная задолженность составила 67 млн рублей (заемщик № 1) и 129 млн рублей (заемщик № 2).

В отношении всех участников (заемщиков № 1 и № 2, Константинова А.В., ООО «Мега Строй») введены процедуры банкротства. К отношениям заемщика № 2 применяются специальные положения о банкротстве застройщиков (параграф 7 главы IX Федерального закона от 26 октября 2012 г. № 127-ФЗ).

В деле о банкротстве ООО «Мега Строй» Константинов А.В. привлечен к субсидиарной ответственности (определение от 27 февраля 2021 г., размер 274 млн рублей). Сбербанк выбрал способ распоряжения требованием — уступку части требования себе (определение от 15 ноября 2021 г., сумма 196 млн рублей = 67 + 129).

В деле о банкротстве заемщика № 2 (застройщика) Константинов А.В. привлечен к субсидиарной ответственности (определение от 18 марта 2022 г., размер 224 млн рублей). Однако в силу пункта 7 статьи 61.17 Закона о банкротстве правила о распоряжении требованием о привлечении к субсидиарной ответственности не применяются к делам о несостоятельности застройщиков. Требование реализовано за 1,8 млн рублей Горбунову Е.Ю. (договор от 15 мая 2023 г.). Определением от 8 августа 2023 г. в реестре требований кредиторов Константинова А.В. заемщик № 2 заменен на Горбунова Е.Ю.

Затем Горбунов Е.Ю. 9 апреля 2024 г. обратился в суд (дело о банкротстве Константинова А.В.) с заявлением о замене Сбербанка на себя по требованиям из договоров поручительства (удовлетворено определением от 13 сентября 2024 г.).

14 мая 2024 г. Горбунов Е.Ю. обратился в суд, рассматривающий дело о банкротстве заемщика № 1 (настоящее дело), с заявлением о замене Сбербанка на себя по требованиям из кредитного договора № 1 и договора поручительства по кредитному договору № 2.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Ярославской области (16 февраля 2025 г.): Определением удовлетворено заявление Горбунова Е.Ю. о процессуальной замене. Суд исходил из того, что при отчуждении требования о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве заемщика № 2 произошла тотальная уступка всех солидарных требований, и Сбербанк имел возможность включить в договор цессии условие о раздельной уступке, но не совершил таких действий.

Второй арбитражный апелляционный суд (1 июля 2025 г.): Постановлением оставлено определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа (27 апреля 2026 г.): Постановлением оставлены без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Основание передачи в коллегию

Сбербанк подал кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации, прося отменить указанные судебные акты. Определением судьи ВС РФ от 2 октября 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами кредитора (Сбербанка), сохранившего часть требований о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, и приобретателя требования (Горбунова Е.Ю.), претендующего на замену в реестре требований кредиторов по всем связанным солидарным требованиям. Конфликт касается правовой квалификации сделки уступки требования: произошла ли раздельная (частичная) уступка только требования к Константинову А.В. о привлечении его к субсидиарной ответственности по долгам заемщика № 2, или одновременная уступка всех солидарных требований (включая требования к другим должникам — заемщикам № 1 и № 2, ООО «Мега Строй»).

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: (1) применение презумпции о подразумеваемом условии договора цессии при уступке одного из солидарных требований; (2) возможность опровержения этой презумпции на основе принципов добросовестности и честной деловой практики (статьи 1, 10 ГК РФ); (3) применение правила пункта 1 статьи 384 ГК РФ (никто не может передать больше прав, чем имеет сам) в контексте множественности требований; (4) правовую квалификацию сделки в отличие от фактических обстоятельств и преюдициальность выводов по правовым вопросам.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли цедент (Сбербанк), уступив требование о привлечении контролирующего лица (Константинова А.В.) к субсидиарной ответственности по обязательствам одного должника (заемщика № 2), считаться уступившим одновременно все солидарные требования к другим должникам (заемщикам № 1 и № 2, ООО «Мега Строй»), или уступка была раздельной?

Производные вопросы: 1. Применяется ли презумпция о подразумеваемом условии договора цессии о совместной уступке всех солидарных требований, даже если такое условие не содержится в тексте договора? 2. Какие обстоятельства позволяют опровергнуть эту презумпцию на основе принципов добросовестности и честной деловой практики? 3. Надлежащим ли образом суды установили фактические обстоятельства заключения договора и дали ли они правовую квалификацию сделке? 4. Применяется ли правило пункта 1 статьи 384 ГК РФ в данном случае?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия установила, что при уступке требования по одному из солидарных обязательств цедент, по общему правилу, уступает также требования к другим известным ему солидарным должникам, если иное не следует из договора цессии. Данная правовая позиция нашла отражение в Обзоре судебной практики № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г., и в определениях СКЭС (от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714, от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637, от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035, от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208, от 20 мая 2026 г. № 305-ЭС20-15712, от 4 августа 2026 г. № 307-ЭС22-127).

Однако эта презумпция может быть опровергнута заинтересованными лицами путем доказывания того, что включение подразумеваемого условия вступит в противоречие с требованиями добросовестности и честной деловой практики (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 ГК РФ).

B. Развёрнутое обоснование

1. Презумпция подразумеваемого условия о совместной уступке солидарных требований

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике, условие договора цессии о том, что, уступая требование к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не содержится в тексте договора. Данная позиция отражена в Обзоре судебной практики № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике»), и подтверждена определениями СКЭС от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714 (пункты 3, 4, 5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637 (пункты 2, 3), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035 (пункт 2), от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208 (пункт 3), от 20 мая 2026 г. № 305-ЭС20-15712 (пункт 4), от 4 августа 2026 г. № 307-ЭС22-127 (пункты 2–4).

Приведенный правовой подход означает две вещи:

Во-первых, принципиальную допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения.

Во-вторых, условие договора цессии о совместной уступке всех солидарных требований считается подразумеваемым, даже если оно не содержится в тексте договора.

2. Возможность опровержения презумпции на основе принципов добросовестности и честной деловой практики

Заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 ГК РФ).

Опровержение презумпции возможно путем представления свидетельств того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду.

На опровержение презумпции могут указывать обстоятельства, при которых договор уступки был заключен, в частности, если из данных обстоятельств усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований (только требования к конкретному контролирующему лицу о привлечении его к субсидиарной ответственности и т.д.) и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения, однако в дальнейшем вопреки честной деловой практике стал настаивать на том, что осуществил покупку всей совокупности солидарных требований ко всем должникам.

3. Недостаточность судебного анализа обстоятельств заключения договора

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций не поставили на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос об обстоятельствах заключения договора с Горбуновым Е.Ю., не выяснили, позволяют ли эти обстоятельства с учетом правил о добросовестности и честной деловой практике сделать вывод о раздельной реализации цессионарию лишь отдельного требования или они недостаточны для опровержения наличия подразумеваемого условия о продаже всех солидарных требований одновременно (имея в виду разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

4. Доводы Сбербанка о раздельной уступке, требующие проверки

Сбербанк привел следующие доводы, нуждающиеся в дополнительной проверке:

а) Аргумент о дисконте цены. Примененный дисконт цены купленного Горбуновым Е.Ю. требования (1,8 млн рублей) по отношению к номиналу данного требования (224 млн рублей) не может быть объясним какими-либо иными разумными причинами, кроме раздельной продажи связанных требований.

б) Аргумент о профессиональном статусе цессионария. Горбунов Е.Ю. систематически скупает значительные по размеру требования в разных делах о банкротстве, являясь профессиональным участником отношений в сфере несостоятельности. Сбербанк ссылается на то, что Горбунов Е.Ю. является приобретателем субсидиарного требования в деле № А56-41669/2015 о банкротстве ООО «БалтАвтоТрейд», а также участником (заявителем, правопреемником) в делах о банкротстве № А82-294/2025 (включение в реестр требований кредиторов на 36,2 млн рублей), № А70-26882/2024 (заявитель по делу, сумма требования 11,8 млн рублей), № А82-10837/2024 (заявитель по делу, сумма требования 36,2 млн рублей), № А21-14596/2023 (заявитель по делу, сумма требования 151,4 млн рублей), № А70-5614/2023 (замена в реестре, сумма требования 11,8 млн рублей), № А09-1088/2019 (замена в реестре на сумму 536,3 млн рублей), № А54-7642/2018 (замена в реестре на сумму 10,7 млн рублей).

в) Аргумент о временной задержке. Будучи компетентным специалистом и знатоком своего дела, Горбунов Е.Ю., приобретя требование к Константинову А.В. в 2023 г., длительное время не ставил вопрос о замене кредитора по кредитным договорам и договорам поручительства. Это свидетельствует о том, что Горбунов Е.Ю., в момент уступки, не считал себя приобретателем всех связанных требований.

Суд указал, что эти и другие доводы Сбербанка нуждаются в дополнительной проверке со стороны судов.

5. Применение правила пункта 1 статьи 384 ГК РФ о передаче прав

Даже если согласиться с предположением об одновременной уступке всех требований, судам следовало мотивировать, какие фактические обстоятельства дела позволили им исключить применение к спорным отношениям положений абзаца первого пункта 4 статьи 390 ГК РФ, согласно которым при уступке одного и того же требования разным лицам надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в пользу которого передача была совершена ранее.

Как установили суды, Сбербанк оставил за собой часть требования о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Мега Строй» в 2021 г., то есть ранее заключения сделки о передаче Горбунову Е.Ю. требования о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности по долгам заемщика № 2 (2023 г.).

В связи с этим, по оценке Сбербанка, в 2021 году все связанные требования остались у него и они не могли быть реализованы конкурсным управляющим в деле о банкротстве заемщика № 2, поскольку в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ никто не может передать больше прав, чем имеет сам. Горбунов Е.Ю., как профессионал, не мог не знать о данном обстоятельстве.

Приведенные Сбербанком доводы не получили надлежащей оценки со стороны судов.

6. Преюдициальность выводов по правовым вопросам

Возражения Горбунова Е.Ю. относительно того, что вопрос о совместном характере уступки уже был разрешен ранее, не могут быть приняты в качестве безусловного основания для отклонения кассационной жалобы Сбербанка. Указанный вопрос относится к сфере правовой квалификации сделки, а не фактических обстоятельств спора. Выводы суда по правовым вопросам преюдиции не образуют (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но учитываются судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

7. Существенность допущенных нарушений

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Сбербанка.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

При новом рассмотрении заявления Горбунова Е.Ю. суду надлежит:

1. Установить фактические обстоятельства, сопутствующие заключению договора между Сбербанком и Горбуновым Е.Ю. о передаче требования о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности.

2. Дать правовую квалификацию сделке, определив, была ли уступка требований раздельной (только требования к Константинову А.В. по долгам заемщика № 2) или совместной (всех солидарных требований ко всем должникам).

3. Исходя из результатов правовой квалификации, разрешить вопрос о наличии оснований для процессуальной замены Сбербанка на Горбунова Е.Ю. в реестре требований кредиторов заемщика № 1.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь статьями 291.11–291.14 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

ОПРЕДЕЛИЛА:

1. Отменить: - определение Арбитражного суда Ярославской области от 16 февраля 2025 г.; - постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 апреля 2026 г.

по делу № А82-16820/2017.

1. Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

2. Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального подхода к субстанциальному анализу обстоятельств

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода к субстанциальному анализу обстоятельств заключения договора цессии. Нижестоящие суды ограничились констатацией того, что Сбербанк имел возможность включить в договор условие о раздельной уступке, но не совершил таких действий. СКЭС же требует установления фактических обстоятельств, позволяющих оценить, соответствует ли применение презумпции о совместной уступке принципам добросовестности и честной деловой практики.

2. Гармонизация с позициями Верховного Суда и Конституционного Суда РФ

Определение опирается на Обзор судебной практики № 5 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г., и развивает позицию, отраженную в серии определений СКЭС (от 5 июля 2024 г. до 4 августа 2026 г.). Суд применяет принципы добросовестности и честной деловой практики (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 ГК РФ), что соответствует конституционному принципу защиты прав и законных интересов участников гражданского оборота.

Определение также ссылается на постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», что обеспечивает единообразие судебной практики.

3. Последствия для участников банкротного процесса

Для кредиторов (в том числе Сбербанка): - Определение защищает интересы кредиторов, которые могут быть лишены части своих требований в результате раздельной уступки, совершенной без надлежащего анализа обстоятельств. - Кредиторы получают возможность оспорить процессуальную замену, если цессионарий приобрел требование на явно невыгодных условиях (например, с экстремальным дисконтом), что может свидетельствовать о раздельной уступке.

Для цессионариев (в том числе Горбунова Е.Ю.): - Профессиональные участники рынка требований должны более внимательно анализировать содержание договоров цессии и обстоятельства их заключения. - Цессионарии не могут полагаться исключительно на презумпцию о совместной уступке солидарных требований; они должны быть готовы к опровержению этой презумпции на основе принципов добросовестности.

Для арбитражных управляющих: - Управляющие должны тщательнее проверять обстоятельства отчуждения требований, особенно когда речь идет о солидарных требованиях и субсидиарной ответственности. - При реализации требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо учитывать наличие связанных требований к другим должникам.

Для уполномоченных органов и контролирующих лиц: - Определение подчеркивает важность анализа цепочки требований и взаимных поручительств при оценке рисков банкротства.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит явную анти-абузивную оговорку, направленную против недобросовестного поведения цессионария. Суд указывает, что цессионарий не может, вступая в договор с осознанием того, что он приобретает лишь отдельное требование, впоследствии вопреки честной деловой практике настаивать на том, что осуществил покупку всей совокупности солидарных требований.

Это особенно значимо в контексте профессиональной деятельности Горбунова Е.Ю., который систематически участвует в делах о банкротстве и должен обладать специальными знаниями о природе солидарных требований и субсидиарной ответственности.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение вынесено в контексте банкротного спора, его правовые положения применимы к любым ситуациям, когда:

• Цедент уступает требование по одному из солидарных обязательств — презумпция о совместной уступке всех солидарных требований применяется независимо от наличия банкротства.

• Необходимо оценить добросовестность поведения сторон при заключении договора цессии — принципы, сформулированные в определении, имеют универсальное значение для гражданского оборота.

• Требуется разграничение между фактическими обстоятельствами и правовой квалификацией сделки — суды должны устанавливать факты и давать им правовую оценку в соответствии с требованиями закона и принципами добросовестности.

6. Значение для практики СКЭС

Определение демонстрирует, что СКЭС активно развивает судебную практику по вопросам цессии и солидарных требований, опираясь на предыдущие определения и обзоры судебной практики. Серия определений (от 5 июля 2024 г. до 4 августа 2026 г.) свидетельствует о том, что вопрос о презумпции совместной уступки солидарных требований является актуальным и требует постоянного уточнения в зависимости от конкретных обстоятельств дела.

7. Процедурные аспекты

Определение подчеркивает важность надлежащего исследования доказательств и мотивирования судебных решений. Суды не должны ограничиваться ссылкой на презумпцию; они обязаны:

• Выяснить обстоятельства заключения договора цессии;
• Оценить, соответствует ли применение презумпции принципам добросовестности;
• Мотивировать свои выводы по правовым вопросам, даже если они совпадают с выводами других судов по аналогичным вопросам (поскольку выводы по правовым вопросам преюдиции не образуют).

Заключение: Определение СКЭС № 301-ЭС26-7993 представляет собой важный прецедент, уточняющий применение презумпции о совместной уступке солидарных требований и устанавливающий критерии для ее опровержения на основе принципов добросовестности и честной деловой практики. Определение требует от нижестоящих судов более глубокого анализа обстоятельств заключения договоров цессии и надлежащей мотивировки своих решений, что способствует повышению качества судебной защиты прав участников гражданского оборота в сфере несостоятельности.