ВС РФ: при замене кредитора в банкротстве достаточно доказать реальность оплаты

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А32-11409/2019; Определение Верховного Суда РФ № 308-ЭС21-5366 (4) от 18 ноября 2025 г.

Дата принятия: 18 ноября 2025 г. (резолютивная часть объявлена 10 ноября 2025 г.)

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Зарубина Е.Н., Ксенофонтова Н.А. - Секретарь судебного заседания: Новикова О.В.

Стороны спора: - Лисневская Татьяна Алексеевна — цессионарий (новый кредитор), заявитель кассационной жалобы - Общество с ограниченной ответственностью «РМНТК-Термические системы» — должник (в процедуре банкротства) - Черенок Лариса Васильевна — конкурсный управляющий должника - Федеральная налоговая служба — уполномоченный орган - Общество с ограниченной ответственностью «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» — первоначальный цедент (правопреемник Сбербанка) - Зокин Андрей Александрович — кредитор (возражающая сторона) - Общество с ограниченной ответственностью «Астра-М» — кредитор (возражающая сторона) - Индивидуальный предприниматель Луценко Ярослав Алексеевич — кредитор (возражающая сторона) - Общество с ограниченной ответственностью «Капиталинвест Групп» — кредитор (возражающая сторона) - Общество с ограниченной ответственностью «Магнум» — кредитор (возражающая сторона)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника (процессуальное правопреемство в деле о несостоятельности).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

В рамках дела о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы» возник спор о процессуальной замене кредитора. Первоначально требование в размере 3 513 266 120 руб. 25 коп. (включающее основную сумму ссудной задолженности, проценты и неустойку) принадлежало публичному акционерному обществу «Сбербанк», которое было включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Краснодарского края от 3 декабря 2019 г. как обеспеченное залогом имущества должника. Впоследствии произошла цепочка процессуальных замен: Сбербанк был заменён на ООО «СБК СОЮЗ» (определение от 27 июля 2020 г.), которое затем было заменено на ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» (определение от 9 января 2024 г.). 30 мая 2024 г. между ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» (цедент) и Лисневской Т.А. (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) по цене 530 000 000 руб., которая была полностью оплачена цессионарием в безналичном порядке. По условиям договора переход прав происходит с даты его подписания. На этом основании Лисневская Т.А. обратилась в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Краснодарского края, определение от 13 августа 2024 г.): Суд первой инстанции, оценив доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ и проанализировав условия договора цессии, установил факт состоявшегося правопреемства в материально-правовых отношениях сторон. Руководствуясь статьей 48 АПК РФ и статьями 382, 384 ГК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и удовлетворил требование Лисневской Т.А.

Апелляционная инстанция (Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 16 декабря 2024 г.): Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. Он отклонил доводы возражающих сторон о принадлежности подписи Лисневской Т.А. на договоре иному лицу, о мнимости сделки и о незаключенности соглашения об уступке по причине несогласования существенных условий как не нашедшие подтверждения. Суд указал, что доводы о мнимости соглашения и злоупотреблении правом носят предположительный характер и не основаны на доказательствах. Суд также отклонил доводы об отсутствии финансовой возможности у Лисневской Т.А., о вхождении хранителей залогового имущества и цессионария в одну группу заинтересованных лиц, об отсутствии экономической целесообразности как не имеющие правового значения. Суд принял во внимание, что платеж осуществлен безналичным переводом, реальность оплаты не вызывает сомнений, и обстоятельства утраты залогового имущества выходят за пределы предмета заявления о процессуальном правопреемстве.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, постановление от 24 марта 2025 г.): Суд округа отменил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив обособленный спор на новое рассмотрение. Суд округа исходил из того, что суды не исследовали все обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве. По мнению суда округа, судам следовало дать надлежащую правовую оценку доводам возражающих лиц об использовании цессионарием денежных средств, полученных от хранителей залогового имущества должника, поскольку данные обстоятельства могут свидетельствовать о наличии между сторонами договора о покрытии (ссылка на пункт 5 Обзора судебной практики от 29 января 2020 г.). Суд округа также указал на необходимость исследовать реальную экономическую целесообразность и смысл приобретения требования к неплатежеспособному должнику.

Передача в Верховный Суд РФ: Лисневская Т.А. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, прося отменить постановление суда округа и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Определением Верховного Суда РФ от 3 октября 2025 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта: Спор возник между интересами защиты прав цессионария (нового кредитора), с одной стороны, и интересами защиты конкурсной массы и прав иных кредиторов должника, с другой стороны. Конкретно конфликт касается вопроса о том, какие обстоятельства и в каком объеме должны исследоваться судом при рассмотрении заявления о процессуальной замене кредитора в деле о банкротстве, когда замена основана на договоре уступки требования.

Возражающие стороны (конкурсный управляющий, иные кредиторы) утверждали, что суды должны исследовать: - источник получения денежных средств, использованных цессионарием для оплаты уступки; - возможность использования денежных средств, полученных от хранителей залогового имущества должника; - наличие скрытого договора покрытия между хранителями, цедентом и цессионарием; - аффилированность цессионария с цедентом; - экономическую целесообразность приобретения требования к неплатежеспособному должнику.

Лисневская Т.А. и суды первой и апелляционной инстанций полагали, что при наличии доказательства реальности оплаты (безналичный платеж) и отсутствии доказательств нарушения прав должника и иных кредиторов, процессуальная замена должна быть удовлетворена без дополнительного исследования указанных обстоятельств.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики разрешения споров о процессуальном правопреемстве в делах о банкротстве. Возникла коллизия между формальным подходом (достаточность доказательства реальности оплаты и наличия договора уступки) и материальным подходом (необходимость исследования экономической целесообразности и источников финансирования). Кроме того, спор касается применения правовой позиции пункта 5 Обзора судебной практики от 29 января 2020 г. о договорах покрытия в контексте процессуального правопреемства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Какие обстоятельства подлежат исследованию судом при рассмотрении заявления о процессуальной замене кредитора в деле о банкротстве на основании договора уступки требования?

2. Может ли суд требовать раскрытия источника получения денежных средств для оплаты уступленного требования и исследовать экономическую целесообразность приобретения требования к неплатежеспособному должнику при наличии доказательства реальности оплаты (безналичный платеж)?

3. Применима ли правовая позиция пункта 5 Обзора судебной практики от 29 января 2020 г. о договорах покрытия к случаям, когда цедент и цессионарий заявляют о вхождении в одну группу заинтересованных лиц?

4. Кто несет бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты уступки (в частности, о погашении уступки за счет должника)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Процессуальная замена кредитора в деле о банкротстве на основании договора уступки требования должна быть удовлетворена при наличии следующих условий: (1) наличие вступившего в законную силу судебного акта об включении требования в реестр требований кредиторов; (2) заключение договора уступки требования; (3) доказательство реальности оплаты уступленного требования (в частности, безналичный платеж); (4) отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов должника и участвующих в деле о банкротстве лиц в результате замены кредитора. При наличии этих условий суд не должен требовать раскрытия источника получения денежных средств для оплаты, исследовать экономическую целесообразность приобретения требования или проверять наличие скрытых договоров покрытия, поскольку эти обстоятельства не имеют правового значения для разрешения процессуального вопроса о замене кредитора.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база процессуального правопреемства в арбитражном процессе

Верховный Суд РФ исходит из того, что согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд подчеркивает, что статья 16 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не исключает замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ. Таким образом, закон о банкротстве не содержит специального запрета на процессуальную замену кредитора в деле о банкротстве.

2. Соотношение процессуального и материального правопреемства

Верховный Суд РФ устанавливает четкое разграничение между процессуальным и материальным правопреемством: процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Для материального правопреемства суд применяет положения Гражданского кодекса РФ. В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд также указывает, что если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

3. Критерии удовлетворения заявления о процессуальной замене кредитора

Верховный Суд РФ устанавливает, что для удовлетворения заявления о процессуальной замене кредитора необходимо установить:

Первое: наличие вступившего в законную силу судебного акта об включении требования в реестр требований кредиторов. В данном случае суд отмечает, что первоначальным обладателем спорного требования к должнику являлся Сбербанк, то есть независимый мажоритарный кредитор, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу судебным актом – определением Арбитражного суда Краснодарского края от 3 декабря 2019 г.

Второе: наличие договора уступки требования с надлежащими условиями. Суд констатирует, что требование Лисневской Т.А. о процессуальной замене кредитора основано на заключенном с обществом «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» договоре уступки прав (требований) от 30 мая 2024 г., условиями которого предусмотрено, что переход прав происходит с даты его подписания.

Третье: доказательство реальности оплаты уступленного требования. Суд подчеркивает, что факта оплаты Лисневской Т.А. стоимости уступленных требований в данном случае под сомнение не ставится, поскольку платеж произведен в безналичном порядке.

4. Применение постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40

Верховный Суд РФ ссылается на разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Суд указывает, что исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. № 40, суд не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д. Это положение устанавливает четкий перечень обстоятельств, которые суд не должен исследовать при рассмотрении вопроса о процессуальной замене кредитора.

5. Отсутствие правового значения доводов о низком размере вознаграждения цедента

Верховный Суд РФ согласен с позицией суда апелляционной инстанции в том, что ссылки возражающих лиц на низкий, по их мнению, размер вознаграждения цедента никак не влияют на действительность договора уступки и, соответственно, приобретение Лисневской Т.А. прав требования к должнику, поскольку названные обстоятельства не нарушают их права и законные интересы как лиц, не являющихся стороной такого договора.

Это положение основано на принципе, что третьи лица не могут оспаривать условия договора между другими лицами, если эти условия не нарушают их собственные права и законные интересы.

6. Отсутствие нарушения прав должника и иных кредиторов при замене мажоритарного кредитора

Верховный Суд РФ указывает, что возражающие лица, заявляя о том, что Лисневская Т.А. является фактически аффилированным по отношению к обществу «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» лицом и номинальным держателем требования, не объясняют, каким образом в таком случае процессуальная замена мажоритарного кредитора нарушит права и законные интересы должника и иных участвующих в деле о банкротстве лиц.

Это положение устанавливает, что возражающие стороны должны не только выдвинуть предположение об аффилированности, но и доказать, что такая аффилированность нарушает конкретные права и законные интересы должника или иных кредиторов.

7. Неприменимость правовой позиции пункта 5 Обзора судебной практики от 29 января 2020 г.

Верховный Суд РФ дает критическую оценку применению правовой позиции пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г.

Суд указывает, что правовая позиция пункта 5 Обзора не подлежит применению, т.к. в рассматриваемом случае стороны заявляют о вхождении общества «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» и Лисневской Т.А. в одну группу, что уже само по себе исключает факт удовлетворения цессионарием требования так называемого внешнего кредитора.

Таким образом, Верховный Суд РФ устанавливает, что правовая позиция об договорах покрытия (пункт 5 Обзора) применима только в случаях, когда цессионарий является внешним кредитором, а не аффилированным лицом. Если же стороны сами заявляют об аффилированности, то эта позиция не применяется.

8. Распределение бремени доказывания

Верховный Суд РФ устанавливает четкое распределение бремени доказывания: бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет должника, возлагается на лиц, возражающих против замены кредитора. В данном случае, обозначенные сторонами предположения относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены.

Это положение имеет принципиальное значение, так как устанавливает, что возражающие стороны не могут ограничиваться предположениями и предположительными доводами, а должны предоставить конкретные доказательства.

9. Разграничение между процессуальным вопросом о замене кредитора и материальным вопросом об уменьшении требований залогового кредитора

Верховный Суд РФ проводит важное разграничение между двумя различными вопросами:

Первый вопрос — процессуальный вопрос о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника. Этот вопрос должен разрешаться на основе критериев, установленных статьей 48 АПК РФ и статьями 382, 384 ГК РФ.

Второй вопрос — материальный вопрос об уменьшении размера требований залогового кредитора в случае получения хранителями дохода от использования залогового имущества. Суд указывает, что суд округа со ссылкой на пункт 2 статьи 334 ГК РФ правильно указал, что подтверждение факта получения хранителями дохода от использования залогового имущества и передачи этого дохода минуя конкурную массу непосредственно залоговому кредитору влечет уменьшение размера требований залогодержателя, однако при наличии вступившего в законную силу и не отмененного в установленном законом порядке определения Арбитражного суда Краснодарского края от 3 декабря 2019 г. вопрос об уменьшении требования может быть рассмотрен только в рамках самостоятельного спора об исключении требований залогового кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, Верховный Суд РФ устанавливает, что вопрос об уменьшении требований залогового кредитора должен быть рассмотрен в отдельном судебном разбирательстве, а не в рамках рассмотрения заявления о процессуальной замене кредитора.

10. Заключительный вывод о правильности позиции суда апелляционной инстанции

Верховный Суд РФ заключает, что с учетом изложенного судебная коллегия считает правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что требование о раскрытии Лисневской Т.А. источника получения денежных средств для оплаты приобретенного требования в условиях отсутствия сомнений относительно реальности оплаты, а также недоказанности возможного нарушения прав и законных интересов должника и участвующих в деле о банкротстве лиц в результате замены кредитора, является излишним применительно к рассмотрению процессуального вопроса о замене кредитора в реестре по установленному вступившим в законную силу судебным актом требованию.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил следующий критерий для разрешения спора:

1. Наличие вступившего в законную силу судебного акта об включении требования в реестр требований кредиторов — подтверждено (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 3 декабря 2019 г.).

2. Наличие договора уступки требования с надлежащими условиями — подтверждено (договор от 30 мая 2024 г. между ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» и Лисневской Т.А.).

3. Доказательство реальности оплаты уступленного требования — подтверждено (безналичный платеж в размере 530 000 000 руб.).

4. Отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов должника и участвующих в деле о банкротстве лиц — подтверждено (возражающие стороны не предоставили доказательств, а только предположения).

При наличии всех этих критериев суд должен удовлетворить заявление о процессуальной замене кредитора.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ дает следующие указания нижестоящим судам:

1. При рассмотрении заявления о процессуальной замене кредитора в деле о банкротстве суд должен сосредоточиться на процессуальном вопросе, а не на материальных вопросах, касающихся экономической целесообразности приобретения требования или источников финансирования.

2. Суд не должен требовать раскрытия источника получения денежных средств для оплаты уступленного требования, если платеж произведен в безналичном порядке и реальность оплаты не вызывает сомнений.

3. Суд не должен исследовать экономическую целесообразность приобретения требования к неплатежеспособному должнику, так как это не имеет правового значения для разрешения процессуального вопроса о замене кредитора.

4. Суд должен применять постановление Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, в соответствии с которым суд не исследует дополнительные обст