ВС РФ: мировое соглашение в банкротстве утверждается при вероятности успеха, а не гарантии

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А63-6153/2019 Арбитражного суда Ставропольского края; Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС22-27464(11,13,14)

Дата принятия: 30 января 2025 г. (резолютивная часть объявлена 16 января 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Члены коллегии: Букина И.А., Разумов И.В.

Стороны спора: - Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (статус: кредитор, залоговый кредитор через общество «ЭСТМедикал», кассант) - Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Развитие» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (статус: кредитор, залоговый кредитор, кассант) - Открытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Эском» (статус: должник, банкрот) - Конкурсный управляющий Смирнов Игорь Геннадьевич (статус: представитель должника, кассант) - Общество с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» (статус: мажоритарный кредитор должника, также в банкротстве) - Общество с ограниченной ответственностью «Медпром Капитал» (статус: исполнитель обязательства, ходатайствующее о процессуальном правопреемстве)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (утверждение мирового соглашения в деле о банкротстве; процессуальное правопреемство кредитора; оспаривание решений собрания кредиторов)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Открытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Эском» (производитель жизненно необходимых лекарственных препаратов — инфузионных и инъекционных растворов) находилось в процедуре внешнего управления в рамках дела о банкротстве. Общая сумма требований кредиторов составила 4,121 млрд. рублей. Основной кредитор — общество «ЭСТМедикал» (3,442 млрд. рублей), само находящееся в конкурсном производстве и имеющее залоговое требование к концерну. Промсвязьбанк являлся прямым кредитором концерна на сумму 137 млн. рублей (обеспеченное залогом недвижимости) и одновременно мажоритарным кредитором общества «ЭСТМедикал» на сумму 3,442 млрд. рублей (обеспеченное залогом требования общества к концерну). Внешний управляющий подготовил проект мирового соглашения, одобренный собранием кредиторов 22 декабря 2023 г. большинством голосов. По условиям соглашения требование банка «Развитие» подлежало удовлетворению после погашения требований кредиторов, включённых в реестр; мораторные проценты не выплачивались. Общество «Медпром Капитал» ходатайствовало о процессуальном правопреемстве, указывая, что оно исполнило обязательство концерна перед Промсвязьбанком в сумме 137 млн. рублей на основании п. 4 ст. 156 Закона о банкротстве.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Ставропольского края (определение от 1 апреля 2024 г.): Удовлетворено заявление Промсвязьбанка и банка «Развитие» о признании недействительным решения собрания кредиторов по пятому вопросу повестки дня (об одобрении мирового соглашения). В признании недействительным решения по четвёртому вопросу (об отказе от обращения в суд с ходатайством об открытии конкурного производства), в утверждении мирового соглашения и в проведении процессуального правопреемства отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что условия мирового соглашения направлены на изменение стоимости предмета залога в меньшую сторону и не соответствуют принципу реабилитационного паритета; отказал в замене Промсвязьбанка на общество «Медпром Капитал», сославшись на иное основание внесения денежных средств и рассмотрение другого обособленного спора о процессуальной замене.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 29 мая 2024 г.): Отменено определение суда первой инстанции от 1 апреля 2024 г. В удовлетворении заявлений Промсвязьбанка и банка «Развитие» о признании недействительными решений собрания кредиторов отказано. Ходатайство общества «Медпром Капитал» о процессуальной замене удовлетворено. Мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве прекращено. Суд апелляционной инстанции установил соответствие мирового соглашения ст. 155, 156 Закона о банкротстве, наличие кворума и одобрение большинством голосов кредиторов. Суд не согласился с выводами суда первой инстанции об экономической необоснованности, исходя из того, что концерн планирует погашение задолженности за счёт чистой прибыли от производства лекарственных средств, рост которой обоснован конкретными доводами.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 2 августа 2024 г.): Постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. Поддержаны выводы апелляционного суда.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы поданы Промсвязьбанком, банком «Развитие» и конкурсным управляющим Смирновым И.Г. с просьбой отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции. Определением судьи ВС РФ от 7 августа 2024 г. № 308-ЭС22-27464(8,10) отказано в передаче жалоб в части оспаривания решений собрания кредиторов; предметом рассмотрения СКЭС стали утверждение мирового соглашения и процессуальное правопреемство.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на столкновении двух подходов к утверждению мирового соглашения в деле о банкротстве:

1. Позиция суда первой инстанции и кассантов: Мировое соглашение должно быть утверждено только при условии, что его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, и оно должно быть проверено судом на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета путём судебной оценки экономической обоснованности и целесообразности его условий исключительно на основе финансовых показателей должника на момент рассмотрения дела.

2. Позиция судов апелляционной инстанции и округа, поддержанная СКЭС: Мировое соглашение, имеющее реабилитационную направленность, должно быть утверждено не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация скорее будет иметь место, чем нет. При этом финансовые показатели компании в кризисном состоянии могут быть объективно занижены и не отражать объём возможной к получению прибыли при успешной финансовой реабилитации.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальный вопрос о балансе между защитой интересов кредиторов (особенно залоговых кредиторов, опосредованно заинтересованных в деле) и реабилитационной направленностью законодательства о банкротстве, а также о пределах судебного контроля над решениями собрания кредиторов при утверждении мирового соглашения. Кроме того, дело содержит важные положения о процессуальном правопреемстве в контексте исполнения обязательств должника третьими лицами.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Должно ли мировое соглашение в деле о банкротстве быть утверждено судом, если оно одобрено большинством кредиторов в соответствии с требованиями закона, имеет реабилитационную направленность и основано на обоснованном плане восстановления платежеспособности должника, но его исполнимость не находится вне всяких разумных сомнений?

2. Дополнительный вопрос: Может ли суд отказать в утверждении мирового соглашения исключительно на основе анализа финансовых показателей должника на момент рассмотрения дела, без учёта объективного снижения конкурентоспособности компании в кризисном состоянии и возможности восстановления платежеспособности при успешной реабилитации?

3. Вопрос о процессуальном правопреемстве: Может ли третье лицо, исполнившее обязательство должника перед кредитором на основании п. 4 ст. 156 Закона о банкротстве, заменить кредитора в деле о банкротстве, если денежные средства были внесены в депозит нотариуса по иному основанию (за поручителя) и впоследствии переквалифицированы как исполнение основного обязательства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Мировое соглашение, имеющее реабилитационную направленность, должно быть утверждено судом не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение результата восстановления платежеспособности, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих сложнопрогнозируемых факторов; однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения мирового соглашения судом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база и принцип реабилитационности

Нормативные ссылки: Статьи 155, 156 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве); статьи 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Позиция СКЭС: Суд ссылается на собственные определения от 21 сентября 2023 г. № 308-ЭС20-3526 (пункты 9, 10, 12–14) и от 23 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-11965, в которых установлено, что законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Этот принцип является фундаментальным для всей системы банкротного права и определяет подход к толкованию норм о мировом соглашении.

2. Критерий исполнимости мирового соглашения: стандарт «скорее будет, чем нет»

Ключевое положение: Вопреки подходу суда первой инстанции, требовавшему исполнимости мирового соглашения вне всяких разумных сомнений, СКЭС устанавливает, что мировое соглашение должно быть утверждено, когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет. Это означает переход от стандарта абсолютной уверенности к стандарту вероятностного преобладания (более вероятно, чем нет).

Обоснование: Суд указывает, что само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение результата восстановления платежеспособности, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения мирового соглашения судом. Это отражает баланс между необходимостью защиты интересов кредиторов и реабилитационной целью законодательства о банкротстве.

3. Судебный контроль над экономической обоснованностью: пределы и методология

Позиция СКЭС: Суд апелляционной инстанции подробно исследовало подготовленное внешним управляющим экономическое обоснование исполнимости мирового соглашения. В судебном акте приведены конкретные обстоятельства, из которых можно сделать вывод о достаточной вероятности исполнения заключённого соглашения. При этом существование материальной базы для продолжения производственной деятельности и наличие трудового коллектива, способного эту деятельность осуществлять, в деле не оспаривались.

Критерии оценки: - Наличие конкретного плана восстановления платежеспособности с обоснованием источников погашения задолженности (в данном случае — чистая прибыль от операционной деятельности); - Социально-значимый характер производства (в данном деле — производство жизненно необходимых лекарственных препаратов, входящих в перечень жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов Российской Федерации); - Производственные мощности и кадровый потенциал (концерн обеспечивает выпуск более 70 наименований инфузионных и инъекционных растворов при производительности 12 миллионов флаконов в месяц); - Наличие спроса на продукцию.

4. Объективное снижение конкурентоспособности в кризисном состоянии и его учёт при оценке финансовых показателей

Позиция СКЭС: Суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что разрешение вопроса о возможности восстановления платежеспособности исключительно исходя из данных, отражённых в финансовом балансе концерна «Эском», не имеет под собой оснований. У компании, в отношении которой открыта процедура банкротства, объективно снижена конкурентоспособность вследствие осторожного отношения участников оборота к юридическим лицам в кризисном или предкризисном состоянии. Финансовые показатели такой компании могут быть занижены и не отражать объём возможной к получению прибыли в случае успешного прохождения финансовой реабилитации.

Доктринальное значение: Это положение отражает понимание того, что стигма банкротства объективно влияет на хозяйственную деятельность должника, и поэтому финансовые показатели в период банкротства не могут быть единственным критерием оценки возможности восстановления платежеспособности.

5. Законность решения собрания кредиторов и пределы судебного контроля

Позиция СКЭС: Мировое соглашение одобрено собранием кредиторов при наличии кворума, за его заключение проголосовало большинство конкурсных кредиторов. Вопрос о законности решения собрания кредиторов также являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении от 29 мая 2024 г., которым в признании такого решения незаконным отказано. На данный судебный акт в части вопроса о законности решения Промсвязьбанк подавал в Верховный Суд Российской Федерации кассационную жалобу, в которой были приведены доводы об отсутствии у мирового соглашения экономической целесообразности, нарушения им прав третьих лиц, то есть по существу те же доводы, что приводятся банком и при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения. Определением судьи ВС РФ от 7 августа 2024 г. № 308-ЭС22-27464(8, 10) в передаче жалобы в судебное заседание отказано.

Процессуальное значение: Это означает, что СКЭС не рассматривала вопрос о законности решения собрания кредиторов по существу, так как кассационная жалоба на этот вопрос не была передана в судебное заседание. Однако суд отмечает, что решение было принято в соответствии с требованиями закона (наличие кворума, большинство голосов).

6. Защита прав кредиторов при нарушении условий мирового соглашения

Позиция СКЭС: В случае нарушения условиями мирового соглашения прав и законных интересов кредиторов общества «ЭСТМедикал», в том числе Промсвязьбанка, последние не лишены возможности использовать такое средство защиты как расторжение мирового соглашения, а также обратиться в компетентный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего общества «ЭСТМедикал**.

Нормативная база: Статьи 155, 156 Закона о банкротстве предусматривают возможность расторжения мирового соглашения.

Практическое значение: Это положение показывает, что утверждение мирового соглашения не лишает кредиторов средств защиты в случае его нарушения.

7. Компетенция суда по делу о банкротстве в отношении жалоб на действия конкурсного управляющего

Позиция СКЭС: Рассмотрение жалоб на действия (бездействие) и заявлений о взыскании убытков с арбитражного управляющего входит в компетенцию суда по делу о банкротстве, в котором такой управляющий назначен. Если кредиторы общества сочтут действия конкурсного управляющего недобросовестными и неразумными, они не лишены возможности защищать свои интересы в деле о банкротстве общества «ЭСТМедикал», тогда как за пределами такого дела конкурсный управляющий является законным представителем этого общества, выражающим его волю в гражданском обороте.

Нормативная база: Закон о банкротстве предусматривает механизм контроля над действиями конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве.

Практическое значение: Это положение разграничивает компетенцию судов и определяет надлежащий форум для защиты прав кредиторов в отношении действий конкурсного управляющего.

8. Права залогового кредитора в деле о банкротстве должника

Позиция СКЭС: Промсвязьбанк как залоговый кредитор в деле о банкротстве общества «ЭСТМедикал» не лишён возможности инициировать реализацию залогового имущества в виде требований к концерну «Эском» и в случаях, предусмотренных статьей 138 Закона о банкротстве, оставить такие требования за собой.

Нормативная база: Статья 138 Закона о банкротстве предусматривает права залогового кредитора в отношении залогового имущества.

Практическое значение: Это положение показывает, что утверждение мирового соглашения в деле о банкротстве должника не лишает залогового кредитора его прав в отношении залогового имущества.

9. Процессуальное правопреемство при исполнении обязательства третьим лицом

Позиция СКЭС: Общество «Медпром Капитал» направило банку уведомление 25 декабря 2023 г. о направлении денежных средств, находящихся в депозите нотариуса, на исполнение обязательства перед Промсвязьбанком. В том же уведомлении общество прямо указало на изменение оснований, по которым спорные денежные средства должны считаться исполнением. Из обстоятельств дела № А56-36251/2021 следует, что в том деле спорная сумма учтена как исполнение по поручительству, обеспечивающему основное требование Промсвязьбанка к концерну «Эском», то есть по солидарному обязательству. Таким образом, имеет место, по сути, только одна сумма долга, денежные средства в исполнение которой были предоставлены банку, но без какой-либо разумной причины не получены им.

Нормативная база: Пункт 4 статьи 156 Закона о банкротстве предусматривает возможность исполнения обязательства должника третьим лицом и процессуального правопреемства.

Доктринальное значение: Суд применяет принцип единства долга: если денежные средства были внесены в исполнение одного и того же обязательства (основного или по поручительству, обеспечивающему основное обязательство), то это одна и та же сумма долга, и переквалификация оснований исполнения не создаёт новое требование.

10. Уголовное дело и наложение ареста на денежные средства в депозите

Позиция СКЭС: Из постановления Мещанского районного суда города Москвы от 21 мая 2024 г. о наложении ареста на денежные средства в депозите нотариуса по уголовному делу следует, что такое дело связано с причинением вреда публичному акционерному обществу «Московский Индустриальный Банк», которое с 1 мая 2023 г. присоединено к Промсвязьбанку. Следовательно, преимущественно в интересах самого Промсвязьбанка и наложен упомянутый арест.

Практическое значение: Это положение показывает, что арест денежных средств в депозите был наложен в интересах самого Промсвязьбанка (в связи с его присоединением к Московскому Индустриальному Банку), что подтверждает обоснованность процессуального правопреемства общества «Медпром Капитал».

11. Восстановление требований банка «Развитие» в реестре и адаптация мирового соглашения

Позиция СКЭС: Банк «Развитие», требования которого на момент принятия собранием кредиторов и утверждения судом мирового соглашения учитывались в пониженной очередности, были восстановлены в третьей очереди реестра определением СКЭС ВС РФ от 3 октября 2024 г. № 308-ЭС22-27464(6). Вместе с тем, поскольку количество голосов банка «Развитие» недостаточно для преодоления принятого собранием кредиторов решения об утверждении мирового соглашения, это обстоятельство не затрагивает принципиального вопроса о допустимости мирового соглашения. С учётом этого суд первой инстанции может утвердить внесение изменений в мировое соглашение в части учёта интересов банка «Развитие», адаптировав в соответствующей части план выхода из кризиса к несущественно изменившимся обстоятельствам.

Нормативная база: Статьи 155, 156 Закона о банкротстве предусматривают возможность изменения мирового соглашения.

Практическое значение: Это положение показывает, что восстановление требований кредитора в реестре не делает мировое соглашение недопустимым, но может потребовать его адаптации к изменившимся обстоятельствам.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила следующий критерий для утверждения мирового соглашения:

1. Соответствие формальным требованиям: Мировое соглашение должно соответствовать статьям 155, 156 Закона о банкротстве по форме и содержанию.

2. Процедурные требования: Решение об одобрении мирового соглашения должно быть принято собранием кредиторов при наличии кворума большинством голосов конкурсных кредиторов.

3. Реабилитационная направленность: Мировое соглашение должно быть направлено на восстановление платежеспособности должника.

4. Экономическое обоснование: Должно быть представлено обоснование исполнимости мирового соглашения, включающее: - Конкретный план восстановления платежеспособности; - Обоснование источников погашения задолженности; - Анализ материальной базы для продолжения производственной деятельности; - Наличие трудового коллектива, способного осуществлять деятельность; - Анализ спроса на продукцию должника.

5. Стандарт вероятности: Исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения должна скорее иметь место, чем нет (стандарт вероятностного преобладания, а не абсолютной уверенности).

6. **Уч