ВС утвердил мировое соглашение в кассации по спору о возврате денег в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-58832/2019 (обособленный спор № А56-58832/2019/ж3,4); Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС21-20598(5).

Дата принятия: 27 февраля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 26 февраля 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Разумов И.В.

Стороны спора: - Сенюшин Олег Николаевич (истец/заявитель, кредитор должника); - Цыбульский А.А. (ответчик, конкурсный управляющий ООО "Капитал Стройиндустрия"); - ООО "Капитал Стройиндустрия" (должник, в отношении которого открыто конкурсное производство); - ООО "Страховая компания 'ТИТ'" (третье лицо, поддержавшее мировое соглашение); - Ассоциация ведущих арбитражных управляющих "Достояние" (третье лицо); - Ассоциация арбитражных управляющих "Гарантия" (третье лицо).

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

3 июня 2019 г. возбуждено дело о банкротстве ООО "Капитал Стройиндустрия". 9 ноября 2020 г. открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Цыбульский А.А. 27 февраля 2021 г. арбитражный суд первой инстанции рассмотрел заявление конкурсного управляющего и признал недействительным трудовой договор от 16 ноября 2018 г., заключенный между должником и Сенюшиным О.Н., а также признал незаконным перечисление должником Сенюшину О.Н. суммы 2 602 856,76 руб. в качестве заработной платы. Суд исходил из того, что Сенюшин О.Н. трудовые обязанности не выполнял, поэтому сделка являлась мнимой. Судебный акт был исполнен в июле 2021 г., поступившие обществу денежные средства направлены на погашение требований кредиторов. Впоследствии по жалобе Сенюшина О.Н. определение от 27 февраля 2021 г. было отменено, так как судами признано, что Сенюшин О.Н. получил деньги за реальное исполнение трудовых обязанностей. Произведен поворот исполнения судебного решения. Однако ООО "Капитал Стройиндустрия" денежные средства Сенюшину О.Н. не вернула. Сенюшин О.Н. обратился в суд с жалобами на бездействие конкурсного управляющего Цыбульского А.А., выразившееся в неосуществлении резервирования на счете должника указанной суммы и неисполнении обязанности по ее возврату.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (17 декабря 2024 г.): Определением отказано в удовлетворении жалоб Сенюшина О.Н. на бездействие конкурсного управляющего.

2. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (27 февраля 2025 г.): Постановлением отменено определение суда первой инстанции, жалобы удовлетворены. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорное требование подлежало преимущественному удовлетворению перед другими выплатами по текущим обязательствам, так как деньги не являлись имуществом должника и не входили в конкурсную массу. Конкурсный управляющий был обязан и имел возможность выполнить требования Сенюшина О.Н.

3. Арбитражный суд Северо-Западного округа (29 июля 2025 г.): Постановлением отменено постановление суда апелляционной инстанции, определение суда первой инстанции оставлено в силе. Суд округа исходил из того, что списание денег осуществлял банк в пользу текущих кредиторов в календарной очередности в соответствии со статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Сенюшина О.Н., в которой он требовал отменить обжалованные судебные акты и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции. По его мнению, конкурсный управляющий действовал незаконно, в том числе потому, что получил свое вознаграждение преимущественно перед тем, как вернуть деньги, взысканные с Сенюшина О.Н.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересом кредитора (Сенюшина О.Н.) на возврат денежных средств, взысканных с него по отмененному судебному акту, и порядком распределения денежных средств должника между его кредиторами в процессе конкурсного производства. Спор касается вопроса о том, подлежат ли денежные средства, подлежащие возврату кредитору в результате отмены судебного акта, преимущественному удовлетворению перед текущими обязательствами должника или они должны распределяться в соответствии с общим порядком, установленным статьей 134 Федерального закона № 127-ФЗ (в календарной очередности в пользу текущих кредиторов).

Дело имеет принципиальное значение, так как затрагивает вопрос о правовом статусе денежных средств, подлежащих возврату в результате отмены судебного акта, в контексте конкурсного производства, о разграничении между имуществом должника и денежными средствами, не входящими в конкурсную массу, а также о пределах полномочий конкурсного управляющего при исполнении решений о повороте исполнения судебных актов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Однако в ходе рассмотрения кассационной жалобы в суд представлено мировое соглашение, заключенное сторонами спора, в связи с чем правовой вопрос о преимущественности удовлетворения требования Сенюшина О.Н. перед текущими обязательствами должника и о законности бездействия конкурсного управляющего не был разрешен по существу. Вместо этого СКЭС рассмотрела вопрос о допустимости и условиях утверждения мирового соглашения, заключенного на любой стадии процесса в соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ.

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКЭС не разрешила спор по существу, а вместо этого утвердила мировое соглашение, заключенное сторонами. Суд исходил из того, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии процесса (часть 1 статьи 139 АПК РФ) и может быть утверждено судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). При наличии этих условий утверждение мирового соглашения в суде кассационной инстанции влечет за собой отмену судебных актов и прекращение производства по делу (часть 13 статьи 141 АПК РФ).

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база для заключения и утверждения мирового соглашения

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии процесса. Это означает, что стороны вправе прекратить спор путем заключения мирового соглашения как в суде первой инстанции, так и в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях. Данное положение отражает принцип диспозитивности арбитражного процесса и право сторон на распоряжение своими правами.

2. Условия утверждения мирового соглашения судом

Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Содержание мирового соглашения должно отвечать требованиям, предъявляемым частями 2–2.2 статьи 140 АПК РФ. В рассматриваемом случае мировое соглашение со стороны Сенюшина О.Н. подписано его полномочным представителем, со стороны Цыбульского А.А. — лично, что соответствует требованиям к надлежащему представительству и полномочиям сторон.

3. Проверка соответствия мирового соглашения требованиям закона

СКЭС установила, что условия мирового соглашения отвечают требованиям, предъявляемым частями 2–2.2 статьи 140 АПК РФ к содержанию мирового соглашения. Соглашение не противоречит закону и иным нормативным актам. Оно не нарушает права и законные интересы других лиц. Данный вывод основан на анализе условий соглашения, которые предусматривают: (1) признание сторонами факта перечисления денежных средств со счета должника в пользу Сенюшина О.Н.; (2) признание Сенюшиным О.Н. отсутствия претензий к конкурсному управляющему; (3) распределение судебных расходов; (4) признание конкурсным управляющим требований Сенюшина О.Н., подтвержденных решениями Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга.

4. Позиция третьих лиц и их согласие

Страховая компания и ассоциация ведущих арбитражных управляющих "Достояние" поддержали ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по обособленному спору. Ассоциация арбитражных управляющих "Гарантия" не возражала против утверждения мирового соглашения. Это свидетельствует об отсутствии возражений со стороны лиц, чьи интересы могли бы быть затронуты утверждением соглашения.

5. Процессуальные последствия утверждения мирового соглашения

В соответствии с частью 13 статьи 141 АПК РФ утверждение мирового соглашения в суде кассационной инстанции влечет за собой отмену судебных актов и прекращение производства по делу. Данное правило обеспечивает единообразное применение процессуального закона независимо от того, на какой стадии процесса заключено мировое соглашение.

6. Применение статей 139–141 и 291.14 АПК РФ

СКЭС руководствовалась статьями 139–141 и 291.14 АПК РФ при принятии решения об утверждении мирового соглашения. Статья 291.14 АПК РФ регулирует порядок рассмотрения кассационной жалобы и предусматривает возможность прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения: СКЭС не применила критерий преимущественности удовлетворения требования Сенюшина О.Н. перед текущими обязательствами должника, так как спор был разрешен путем утверждения мирового соглашения. Вместо этого суд проверила соответствие мирового соглашения требованиям закона и установила, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Указания нижестоящим судам и конкурсному управляющему: Определение СКЭС не содержит специальных указаний нижестоящим судам или конкурсному управляющему, так как производство по обособленному спору прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Однако в самом мировом соглашении предусмотрено, что конкурсный управляющий признает и не оспаривает требования Сенюшина О.Н., подтвержденные решениями Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга по делам № 2-3792/2024 и № 2-391/2025. Это означает, что конкурсный управляющий обязан исполнить эти требования в соответствии с условиями мирового соглашения.

Распределение обязанностей: Согласно условиям мирового соглашения, все судебные расходы, понесенные участниками обособленного спора за все время его рассмотрения, возлагаются на участников, которые фактически понесли указанные расходы. Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением (статья 142 АПК РФ).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС:

1. Отменены определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 декабря 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2025 г. по делу № А56-58832/2019.

2. Утверждено мировое соглашение, заключенное Сенюшиным Олегом Николаевичем и Цыбульским Алексеем Анатольевичем, на следующих условиях: - Признание и неоспаривание перечисления денежных средств со счета должника в пользу Сенюшина О.Н.; - Признание Сенюшиным О.Н. отсутствия претензий к конкурсному управляющему; - Возложение судебных расходов на участников, которые их фактически понесли; - Признание конкурсным управляющим требований Сенюшина О.Н., подтвержденных решениями Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга; - Подтверждение того, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону; - Подтверждение сторонами, что им известны последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 АПК РФ.

3. Прекращено производство по обособленному спору.

4. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Подтверждение принципа диспозитивности в кассационном производстве

Определение СКЭС подтверждает, что принцип диспозитивности арбитражного процесса действует на всех стадиях судопроизводства, включая кассационную инстанцию. Стороны вправе заключить мировое соглашение и на этапе рассмотрения кассационной жалобы, что позволяет им избежать дальнейшего разбирательства и достичь компромисса. Это соответствует общему направлению развития арбитражного процесса на упрощение и ускорение разрешения споров.

2. Процедурные гарантии при утверждении мирового соглашения

СКЭС четко сформулировала критерии, при которых суд может утвердить мировое соглашение: (1) соответствие содержания соглашения требованиям частей 2–2.2 статьи 140 АПК РФ; (2) отсутствие противоречия закону и иным нормативным актам; (3) отсутствие нарушения прав и законных интересов других лиц. Данный подход обеспечивает баланс между правом сторон на распоряжение своими правами и необходимостью защиты интересов третьих лиц, включая других кредиторов должника в процедуре банкротства.

3. Значение согласия третьих лиц

Определение демонстрирует важность согласия третьих лиц (в данном случае страховой компании и ассоциаций арбитражных управляющих) при утверждении мирового соглашения в контексте банкротного производства. Хотя закон не требует согласия третьих лиц для утверждения мирового соглашения, их поддержка или отсутствие возражений усиливает убедительность решения суда об утверждении соглашения.

4. Применение к банкротному производству

Определение имеет особое значение для практики банкротного производства, так как демонстрирует, что даже в контексте конкурсного производства, где интересы множества кредиторов должны быть защищены, стороны спора (в данном случае кредитор и конкурсный управляющий) вправе заключить мировое соглашение, если оно не нарушает права и законные интересы других кредиторов. Это позволяет разрешать споры, возникающие в процессе конкурсного производства, более гибким способом, чем путем полного судебного разбирательства.

5. Отсутствие анти-абузивных оговорок

Определение не содержит специальных анти-абузивных оговорок, однако сама процедура проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона служит защитой от злоупотреблений. СКЭС проверила, что соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, что является достаточной гарантией против заключения соглашений, направленных на обход закона или причинение вреда третьим лицам.

6. Процессуальная экономия и практическое значение

Определение подчеркивает значение мирового соглашения как средства процессуальной экономии и разрешения споров без полного судебного разбирательства. В контексте банкротного производства, где время и ресурсы имеют критическое значение, возможность заключения мирового соглашения на любой стадии процесса позволяет сторонам избежать длительного судебного разбирательства и достичь взаимоприемлемого решения.

7. Сфера применения позиции за пределами конкретного дела

Позиция СКЭС о допустимости и условиях утверждения мирового соглашения на кассационной стадии имеет универсальное значение и применима ко всем категориям дел, рассматриваемых арбитражными судами, включая договорные споры, налоговые споры, споры о защите прав потребителей и иные категории. Это подтверждает, что принцип диспозитивности и право сторон на распоряжение своими правами действуют на всех стадиях арбитражного процесса без исключений.

Объем обзора: 3200 слов