ВС РФ разрешил утвердить мировое соглашение в банкротстве, несмотря на недействительность лежащей в основе сделки

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-82947/2020 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС23-4351 (4)

Дата принятия: 2 октября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 28 сентября 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (кредитор, истец в кассационной жалобе) - Коркунов Андрей Николаевич (должник в деле о банкротстве, председатель совета директоров банка, владелец 49,79% акций) - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (конкурсный управляющий акционерным обществом «Анкор Банк Сбережений», возражающая сторона) - Общество с ограниченной ответственностью «Динамика» (третье лицо, обязавшееся исполнить обязательства перед кредиторами)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о банкротстве физического лица с элементами корпоративного конфликта и вопросом об утверждении мирового соглашения)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Коркунов А.Н. являлся председателем совета директоров и владельцем 49,79% акций акционерного общества «Анкор Банк Сбережений». Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (действуя через государственное унитарное предприятие) разместило в банке субординированный депозит в сумме 490 млн рублей по договору от 27 марта 2015 г. Банк не возвращал депозит. После отзыва лицензии Банка России (приказ от 3 марта 2017 г.) и признания банка банкротом (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2017 г.) требование Министерства было включено в реестр требований кредиторов как подлежащее погашению после удовлетворения требований иных кредиторов. 24 апреля 2018 г. Коркунов А.Н. выдал Министерству процентный вексель на сумму 490 млн рублей в обеспечение исполнения банком обязательств по возврату депозита. Решением Вахитовского районного суда города Казани от 30 сентября 2019 г. с Коркунова взыскан вексельный долг и проценты. Дело о банкротстве самого Коркунова А.Н. возбуждено 25 мая 2020 г., он признан банкротом 16 марта 2021 г. В деле о банкротстве Коркунова сделка по выдаче векселя признана недействительной (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2022 г.), однако решение Вахитовского районного суда о взыскании вексельного долга не отменено и в пересмотре отказано. В реестре требований кредиторов Коркунова учтены требования трех кредиторов по основному долгу в сумме 564 млн рублей, из них вексельное требование Министерства — 563 млн. По заявлению государственной корпорации признано наличие оснований для привлечения Коркунова к субсидиарной ответственности за доведение банка до банкротства (размер порядка 5,9 млрд рублей), рассмотрение в части размера приостановлено.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): Определением от 21 октября 2025 г. утверждено мировое соглашение, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «Динамика» обязалось исполнить обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр, в том числе по выплате мораторных процентов и штрафных санкций. Согласно соглашению к третьему лицу, исполнившему чужие обязательства, не переходят права кредиторов в порядке пункта 5 статьи 313 ГК РФ.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 26 января 2026 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа): Постановлением от 18 мая 2026 г. отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, в утверждении мирового соглашения отказал. Суд округа исходил из того, что требование Министерства (мажоритарного кредитора) является спорным, так как сделка, послужившая основанием для взыскания вексельной задолженности, признана недействительной. По мнению окружного суда, мировым соглашением нарушаются права банка, требования которого не рассмотрены; прекращение производства при наличии нерассмотренного требования банка изменяет период подозрительности для оспаривания сделок Коркунова и позволяет избежать признания их недействительными в новом деле о банкротстве.

Передача в СКЭС: Определением судьи ВС РФ от 4 сентября 2026 г. кассационная жалоба Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами кредиторов, требования которых установлены в судебном порядке и включены в реестр требований кредиторов (Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан), и интересами банка как потенциального кредитора по требованиям о субсидиарной ответственности должника (государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»). Суть конфликта заключается в допустимости утверждения мирового соглашения в деле о банкротстве физического лица, когда: (1) требование одного из кредиторов основано на судебном акте, хотя и вытекающей из признанной недействительной сделки, но не отмененном и не пересмотренном; (2) третье лицо готово исполнить обязательства перед кредиторами, чьи требования установлены; (3) другой потенциальный кредитор (банк) имеет нерассмотренное требование о субсидиарной ответственности; (4) утверждение соглашения может повлиять на сроки исковой давности и периоды подозрительности для оспаривания сделок должника.

Дело имеет принципиальное значение для практики банкротства физических лиц, так как затрагивает баланс интересов различных категорий кредиторов, правовую природу мирового соглашения в контексте наличия спорных требований, влияние утверждения соглашения на сроки оспаривания сделок должника и возможность возбуждения нового дела о банкротстве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли быть утверждено мировое соглашение в деле о банкротстве физического лица, если требование одного из кредиторов основано на судебном акте, хотя и вытекающей из признанной недействительной сделки, но не отмененном и не пересмотренном в установленном порядке?

2. Нарушает ли мировое соглашение права и законные интересы банка как потенциального кредитора по требованиям о субсидиарной ответственности должника, если третье лицо готово исполнить обязательства перед кредиторами, чьи требования уже включены в реестр?

3. Как влияет утверждение мирового соглашения на исчисление периодов предпочтительности и подозрительности для оспаривания сделок должника в случае возбуждения нового дела о банкротстве?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Мировое соглашение в деле о банкротстве физического лица может быть утверждено судом, если оно направлено на полное погашение требований кредиторов, включенных в реестр, третьим лицом, не связанным с должником, при условии, что требования кредиторов подтверждены судебными актами, вступившими в законную силу, и соглашение не затрагивает конкурсную массу должника. Требование кредитора, основанное на судебном акте, не может быть признано спорным только на том основании, что сделка, послужившая основанием для взыскания, была признана недействительной, если сам судебный акт о взыскании не отменен и не пересмотрен. Утверждение мирового соглашения не нарушает права потенциального кредитора по требованиям о субсидиарной ответственности, так как соглашение снижает конкуренцию за распределение конкурсной массы в будущем и не препятствует возбуждению нового дела о банкротстве.

B. Развёрнутое обоснование

1. Общеобязательный характер судебного акта и невозможность признания требования спорным

Суд указал, что решение Вахитовского районного суда от 30 сентября 2019 г. о взыскании вексельного долга не отменено и в пересмотре отказано. В силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации данное решение носит общеобязательный характер, в том числе для суда, рассматривающего дело о банкротстве Коркунова А.Н. При таких обстоятельствах подтвержденное упомянутым решением требование Министерства не могло быть признано окружным судом спорным. Суд отклонил позицию окружного суда, исходившего из того, что требование Министерства (мажоритарного кредитора) является спорным, так как сделка, послужившая основанием для взыскания вексельной задолженности, признана недействительной.

2. Отсутствие влияния мирового соглашения на конкурсную массу должника

Суд установил, что мировым соглашением не затронута конкурсная масса Коркунова А.Н. Соглашение направлено на полное погашение требований, включенных в настоящее время в реестр, третьим лицом (обществом «Динамика»). Это означает, что мировое соглашение не является сделкой, распределяющей имущество должника между кредиторами, а представляет собой соглашение о погашении денежных требований третьим лицом.

3. Отсутствие связи третьего лица с должником и его имуществом

Суд отметил, что ни государственная корпорация, ни иные заинтересованные лица не ссылались на то, что общество «Динамика» каким-либо образом связано с Коркуновым А.Н., не приводили доводы о том, что активы упомянутого общества прямо либо косвенно сформированы посредством перераспределения имущества должника, аффилированных с ним лиц. Наоборот, суть возражений государственной корпорации сводилась к тому, что общество «Динамика» получило денежные средства от не имеющих отношения к Коркунову А.Н. фондов, действующих на территории Республики Татарстан. Суд указал, что даже если согласиться с этими утверждениями, сам по себе такой порядок погашения задолженности перед Министерством при наличии очевидных убытков на стороне публично-правового образования не свидетельствует о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов лиц, вовлеченных в процедуру банкротства.

4. Исключение применения правила о переходе прав кредиторов к третьему лицу

Суд подчеркнул, что условиями мирового соглашения прямо и недвусмысленно исключена возможность применения пункта 5 статьи 313 ГК РФ о переходе к третьему лицу (обществу «Динамика»), исполнившему чужое обязательство, прав кредиторов Коркунова А.Н. Следовательно, являются правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что рассматриваемое соглашение не влияет на возможность погашения за счет конкурсной массы Коркунова А.Н. неустановленных пока требований банка из субсидиарной ответственности и, напротив, оно снижает конкуренцию за распределение этой массы в будущем.

5. Баланс интересов кредиторов и разумный срок ожидания исполнения

Суд применил принцип баланса интересов лиц, вовлеченных в процедуру банкротства. Он указал, что с момента открытия процедуры реализации имущества Коркунова А.Н. до момента утверждения судом первой инстанции мирового соглашения прошло более четырех лет. Все это время кредиторы, чьи требования установлены в судебном порядке, правомерно рассчитывали на погашение долга. Отказ в утверждении соглашения перенес бы возможность получения ими исполнения за пределы разумного срока ожидания по обстоятельствам, не зависящим от этих кредиторов, при наличии независимого от Коркунова А.Н. третьего лица, готового предоставить соответствующее исполнение. Такой подход нарушает баланс интересов.

6. Возможность возбуждения нового дела о банкротстве и исчисление периодов подозрительности

Суд указал, что государственная корпорация не лишена возможности инициировать возбуждение нового дела о банкротстве Коркунова А.Н. Определение размера субсидиарной ответственности должника по обязательствам банка в значительном размере будет означать, что Коркунов А.Н. все это время находился в состоянии объективного банкротства, поэтому второе дело о его несостоятельности будет являться продолжением настоящего и, как следствие, периоды предпочтительности и подозрительности (статьи 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») в новом деле подлежат исчислению с момента возбуждения первого.

Суд также отметил, что в настоящее время истекли годичные сроки исковой давности, установленные статьей 61.9 Закона о банкротстве, по тем преференциальным и подозрительным сделкам Коркунова А.Н., о пороках которых лица, имеющие право на их оспаривание, получили (должны были получить) информацию не позднее трех лет со дня открытия процедуры реализации имущества. Иные сделки, о которых не было известно кредиторам, могут быть оспорены в рамках нового дела о несостоятельности с учетом приведенной правовой позиции об исчислении периодов предпочтительности и подозрительности.

7. Отклонение довода должника об отсутствии его согласия на мировое соглашение

Суд отклонил доводы Коркунова А.Н. о том, что мировое соглашение им не подписано. Суд указал, что по сути, мировое соглашение является сделкой, направленной на погашение третьим лицом денежных требований кредиторов, по которым допущена просрочка исполнения. Для ее совершения согласие должника не требуется (подпункт 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ). Третье лицо добровольно отказалось от перехода к нему требований кредиторов в порядке пункта 5 статьи 313 ГК РФ. Такое соглашение не затрагивает права и законные интересы Коркунова А.Н., который не обжаловал мировое соглашение в суды апелляционной инстанции и округа.

8. Отсутствие достаточных оснований у окружного суда для отмены судебных актов

Суд указал, что поскольку банк не обосновал возможность более полного погашения его требований о привлечении к субсидиарной ответственности в случае отказа в утверждении мирового соглашения, в то время как спорное соглашение является исполнимым и ведет к полному погашению требований кредиторов, уже включенных в реестр, у суда округа не имелось достаточных оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2026 г. по делу № А40-82947/2020 Арбитражного суда города Москвы отменено.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2026 г. по указанному делу оставлены в силе.

VII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального подхода к субстанциальной оценке требований кредиторов

Определение СКЭС отвергает формальный подход окружного суда, исходившего из того, что требование кредитора может быть признано спорным только потому, что сделка, послужившая основанием для взыскания, была признана недействительной. СКЭС установила, что общеобязательный характер судебного акта (в данном случае решения Вахитовского районного суда о взыскании вексельного долга) в силу статьи 13 ГПК РФ исключает возможность признания требования спорным, если сам судебный акт не отменен и не пересмотрен. Это означает, что суды должны различать между: (а) недействительностью сделки, лежащей в основе требования, и (б) действительностью самого требования, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом.

2. Гармонизация с принципом баланса интересов кредиторов в банкротстве

СКЭС применила принцип баланса интересов различных категорий кредиторов, учитывая: (а) интересы кредиторов, требования которых установлены в судебном порядке и включены в реестр, которые правомерно рассчитывали на погашение долга в течение более четырех лет; (б) интересы потенциального кредитора (банка) по требованиям о субсидиарной ответственности, которые еще не установлены и не включены в реестр. Суд указал, что утверждение мирового соглашения не нарушает интересы банка, так как оно снижает конкуренцию за распределение конкурсной массы в будущем и не препятствует возбуждению нового дела о банкротстве.

3. Правовая природа мирового соглашения в контексте погашения требований третьим лицом

СКЭС уточнила, что мировое соглашение, направленное на погашение третьим лицом денежных требований кредиторов, не требует согласия должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ). Это соглашение не является сделкой, распределяющей имущество должника между кредиторами, а представляет собой соглашение о погашении требований независимым третьим лицом. Исключение применения правила о переходе прав кредиторов к третьему лицу (пункт 5 статьи 313 ГК РФ) означает, что третье лицо не становится кредитором должника и не конкурирует с другими кредиторами за распределение конкурсной массы.

4. Влияние утверждения мирового соглашения на сроки оспаривания сделок должника

СКЭС установила важный принцип: если определение размера субсидиарной ответственности должника будет означать, что он находился в состоянии объективного банкротства, второе дело о его несостоятельности будет являться продолжением первого, и периоды предпочтительности и подозрительности (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве) в новом деле подлежат исчислению с момента возбуждения первого дела. Это означает, что утверждение мирового соглашения в первом деле не изменяет сроки оспаривания сделок должника, так как новое дело будет рассматриваться как продолжение первого. Однако суд отметил, что годичные сроки исковой давности, установленные статьей 61.9 Закона о банкротстве, уже истекли по тем сделкам, о пороках которых кредиторы получили информацию не позднее трех лет со дня открытия процедуры реализации имущества.

5. Последствия для арбитражных управляющих и кредиторов

Определение СКЭС имеет следующие последствия:

• Для конкурсных управляющих: Они должны учитывать возможность утверждения мирового соглашения, направленного на погашение требований кредиторов третьим лицом, даже если некоторые требования основаны на сделках, признанных недействительными, при условии, что требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.

• Для кредиторов с установленными требованиями: Они имеют право на утверждение мирового соглашения, если оно направлено на полное погашение их требований третьим лицом, не связанным с должником, и соглашение не затрагивает конкурсную массу должника.

• Для потенциальных кредиторов по требованиям о субсидиарной ответственности: Они не лишены возможности возбудить новое дело о банкротстве должника, если определение размера субсидиарной ответственности будет означать, что должник находился в состоянии объективного банкротства. При этом периоды предпочтительности и подозрительности в новом деле будут исчисляться с момента возбуждения первого дела.

6. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС включила анти-абузивную оговорку, указав, что ни государственная корпорация, ни иные заинтересованные лица не ссылались на то, что общество «Динамика» каким-либо образом связано с Коркуновым А.Н., не приводили доводы о том, что активы упомянутого общества прямо либо косвенно сформированы посредством перераспределения имущества должника, аффилированных с ним лиц. Это означает, что если бы было доказано, что третье лицо связано с должником или его активы сформированы за счет имущества должника, суд мог бы отказать в утверждении мирового соглашения. Суд также указал, что отношения фондов с органами власти Республики Татарстан, в том числе с Министерством, не входят в предмет доказывания по спору об утверждении мирового соглашения.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства физических лиц

Хотя определение касается конкретно дела о банкротстве физического лица, его принципы могут быть применены к:

• Делам о банкротстве юридических лиц, где также возникает вопрос об утверждении мирового соглашения при наличии спорных требований кредиторов.
• Спорам о признании сделок недействительными в контексте банкротства, где требуется различие между недействительностью сделки и действительностью требования, подтвержденного судебным актом.
• Вопросам о влиянии утверждения мирового соглашения на сроки оспаривания сделок должника и возможность возбуждения нового дела о банкротстве.

Объём: 3200 слов