КС разъяснил конституционный смысл нормы о размере субсидиарной ответственности контролирующего лица в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Вид и номер акта: Определение Конституционного Суда Российской Федерации № 1329-О от 29 мая 2025 года

Заявитель: Гражданин Недорезов Александр Александрович (бывший генеральный директор общества с ограниченной ответственностью, привлечённый к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве)

Повод и основание к рассмотрению: Жалоба гражданина на нарушение его конституционных прав; рассмотрение вопроса о возможности принятия жалобы к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации (п. 2 ч. 1 ст. 43 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»)

Оспариваемые нормы: - Пункт 11 статьи 61¹¹ Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (раздел «Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов»)

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело заявителя

В деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью арбитражный суд определением, оставленным судами вышестоящих инстанций без изменения, привлёк гражданина А.А. Недорезова (бывшего генерального директора общества) солидарно с иными лицами к субсидиарной ответственности в размере не погашенной по причине недостаточности имущества должника задолженности перед единственным кредитором.

Суды установили следующие фактические обстоятельства: - Непередача документации: А.А. Недорезов не передал арбитражному управляющему документацию должника (документы переданы неуполномоченному лицу в отсутствие сведений, позволяющих его идентифицировать) - Недобросовестные действия: представление фиктивных документов при рассмотрении иска кредитора о взыскании задолженности; непринятие мер по возвращению полученных от кредитора денежных средств, перечисленных в пользу «фирмы-однодневки», впоследствии ликвидированной, и мер по воспрепятствованию исключению данного юридического лица из ЕГРЮЛ - Результат: в результате указанных действий возможность погашения требования кредитора была окончательно утрачена

Суды отметили наличие фактической аффилированности кредитора и должника через вхождение в одну группу компаний, однако указали, что сам факт таковой не свидетельствует об отсутствии долгового обязательства.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации заявителю отказано в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Позиция заявителя о нарушении конституционных прав

А.А. Недорезов оспаривает конституционность пункта 11 статьи 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», утверждая, что данная норма:

1. Допускает различное истолкование и создаёт неопределённость в правоприменении
2. Позволяет учитывать требования аффилированного кредитора при определении размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, что противоречит выработанным судебной практикой подходам
3. Нарушает очередность удовлетворения требований: требования аффилированного кредитора, квалифицированные судом как направленные на возврат компенсационного финансирования, учитываются с пониженной очередностью, предшествующей распределению ликвидационной квоты

Нарушаемые конституционные права

Заявитель ссылается на нарушение следующих статей Конституции Российской Федерации: - Статья 19 (части 1 и 2) — равенство перед законом и судом - Статья 54 (часть 2) — запрет на обратную силу закона, ухудшающего положение лица - Статья 55 (части 2 и 3) — ограничение прав и свобод только федеральным законом и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты конституционно значимых ценностей

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Конституционно-правовой конфликт возникает между:

1. Защитой имущественных прав кредиторов и публично-правовыми целями института банкротства (обеспечение справедливого удовлетворения требований кредиторов, защита интересов кредиторов в целом) — с одной стороны

2. Гарантией справедливого судебного разбирательства, принципом правовой определённости и защитой прав лиц, привлекаемых к гражданско-правовой ответственности — с другой стороны

Почему вопрос имеет конституционное значение

Заявитель усматривает в пункте 11 статьи 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следующие конституционные проблемы:

• Неопределённость нормы: норма допускает различное истолкование при определении размера субсидиарной ответственности, что создаёт условия для произвольного правоприменения
• Расходящееся правоприменение: судебная практика применяет норму различным образом в отношении требований аффилированных кредиторов, что нарушает принцип равенства перед законом
• Баланс конституционно защищаемых интересов: необходимо согласовать защиту прав кредиторов с гарантиями справедливого судебного разбирательства и правовой определённостью при привлечении физических лиц к ответственности

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Соответствует ли пункт 11 статьи 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Конституции Российской Федерации (статьям 19, 54 и 55) в части, допускающей учёт при определении размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требований аффилированного с должником кредитора, квалифицированных судом как направленные на возврат компенсационного финансирования, с пониженной очередностью, предшествующей распределению ликвидационной квоты?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Конституционный Суд Российской Федерации отказал в принятии жалобы к рассмотрению, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» к допустимости жалоб.

При этом Суд дал развёрнутое обоснование конституционности оспариваемой нормы, указав, что пункт 11 статьи 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не может расцениваться в качестве нарушающего конституционные права заявителя в обозначенном в жалобе аспекте, поскольку норма содержит достаточные гарантии справедливого определения размера субсидиарной ответственности и не исключает учёта требований кредиторов в установленном порядке при соблюдении конституционно-правовых принципов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционная легитимность норм о субсидиарной ответственности

Статья 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» корреспондирует положениям статей 15 (часть 2) и 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Норма определяет субсидиарную ответственность контролирующего должника лица в целях: - защиты имущественных прав кредиторов - обеспечения соблюдения таким лицом закрепленных в гражданском законодательстве стандартов добросовестного и разумного поведения - надлежащего исполнения предусмотренных Федеральным законом обязанностей - справедливого удовлетворения требований кредиторов - достижения публично-правовых целей института банкротства

Эти цели соответствуют конституционным принципам защиты собственности и прав кредиторов.

2. Требование установления состава гражданского правонарушения

Привлечение физического лица к ответственности за деликт возможно лишь при наличии состава гражданского правонарушения.

Конституционный Суд ссылается на свои постановления: - от 8 декабря 2017 года № 39-П - от 5 марта 2019 года № 14-П - от 7 февраля 2023 года № 6-П

Пункт 11 статьи 61¹¹, в том числе по своему буквальному смыслу, требует установления судом всех элементов состава гражданского правонарушения: - факт наступления вреда (невозможность погашения требований кредиторов) - противоправность поведения контролирующего лица (нарушение стандартов добросовестного и разумного поведения) - причинно-следственная связь между действиями (бездействием) контролирующего лица и наступлением неблагоприятных последствий - вина указанного лица (умышленное или неосторожное нарушение обязанностей) - добросовестность и разумность его действий

В деле заявителя суды исходили из установленных фактов: - непередачи А.А. Недорезовым арбитражному управляющему документации должника - совершения ответчиком недобросовестных действий (представление фиктивных документов, непринятие мер по возвращению денежных средств, воспрепятствование исключению юридического лица из ЕГРЮЛ) - в результате которых возможность погашения требования кредитора была окончательно утрачена

Таким образом, суды установили все элементы состава правонарушения.

3. Гарантии справедливого определения размера субсидиарной ответственности

Пункт 11 статьи 61¹¹ создает условия для определения справедливого размера субсидиарной ответственности и закрепляет дополнительные гарантии защиты прав лица, к ней привлекаемого:

• Уменьшение размера ответственности: размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица (абзац второй пункта 11)

• Исключение требований аффилированных лиц: в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица не включаются требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам; такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица (абзац третий пункта 11)

4. Недопустимость использования субсидиарной ответственности как средства разрешения корпоративных конфликтов

Данное регулирование не допускает использование института субсидиарной ответственности в качестве правового средства разрешения корпоративных конфликтов.

Конституционный Суд ссылается на судебную практику: - Пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23 декабря 2020 года

В деле заявителя суды пришли к выводу об отсутствии в действиях кредитора признаков их направленности на разрешение корпоративного конфликта, а также об отсутствии транзитного характера перечисления денежных средств.

5. Допустимость учёта требований кредиторов в установленном порядке

Оспариваемые положения не исключают – исходя из конкретных фактических обстоятельств – учета при определении размера субсидиарной ответственности требований кредиторов, подлежащих удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, но приоритетно перед требованиями лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 ГК Российской Федерации.

Условие: данные требования не должны обладать признаками, указанными в абзаце третьем пункта 11 статьи 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (т.е. не должны принадлежать контролирующему лицу или заинтересованным по отношению к нему лицам).

Конституционный Суд ссылается на разъяснения по вопросам судебной практики: - Пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24 апреля 2019 года

6. Анализ фактических обстоятельств дела заявителя

В деле заявителя суды установили:

• Отсутствие корпоративного конфликта: суды пришли к выводу об отсутствии в действиях кредитора признаков их направленности на разрешение корпоративного конфликта

• Отсутствие транзитного характера платежей: суды установили отсутствие транзитного характера перечисления денежных средств, предназначавшихся именно должнику в качестве предоплаты по договору поставки, действительность которого не была опровергнута

• Прямая причинно-следственная связь: суды установили наличие прямой причинно-следственной связи между согласованными действиями контролирующих должника лиц и невозможностью погашения задолженности перед кредитором

• Независимость кредитора: суды отметили, что кредитор не был причастен к управлению должником и не является аффилированным лицом по отношению к лицам, привлекаемым к субсидиарной ответственности

7. Конституционность нормы в выявленном смысле

Пункт 11 статьи 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагающий обязанность суда определить размер субсидиарной ответственности исходя из фактических обстоятельств дела с учетом всех применимых конституционно-правовых принципов и гарантий, находящих отражение в том числе в сохраняющих силу решениях Конституционного Суда Российской Федерации, не может расцениваться в качестве нарушающего конституционные права А.А. Недорезова в обозначенном в жалобе аспекте.

8. Пределы компетенции Конституционного Суда

Проверка обоснованности выводов арбитражных судов о конкретном размере ответственности заявителя, сопряженная с оценкой доказательств, установлением и исследованием фактических обстоятельств дела, к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации не относится.

Конституционный Суд ссылается на: - Статью 125 Конституции Российской Федерации - Статью 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Резолюция

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Недорезова Александра Александровича, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Правовые последствия

Судьба конкретного дела заявителя

Отказ в принятии жалобы к рассмотрению означает, что: - Судебные акты арбитражных судов, привлекших А.А. Недорезова к субсидиарной ответственности, остаются в силе - Определение судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационной жалобы остаётся в силе - Пересмотр правоприменительных решений в части размера субсидиарной ответственности не предусмотрен

Момент вступления в силу

Определение Конституционного Суда Российской Федерации вступает в силу немедленно и является окончательным, обжалованию не подлежит.

Указания законодателю

Конституционный Суд не предписал федеральному законодателю внесение изменений в пункт 11 статьи 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Норма признана конституционной в выявленном Судом смысле.

VII. ЗНАЧЕНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ

1. Влияние на правоприменение

Определение устанавливает конституционно-правовой стандарт применения пункта 11 статьи 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:

• Обязательность установления состава гражданского правонарушения: суды при привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности должны установить все элементы состава (вред, противоправность, причинно-следственную связь, вину, добросовестность и разумность действий)

• Недопустимость использования как средства разрешения корпоративных конфликтов: суды должны проверять, не направлены ли требования кредитора на разрешение корпоративного конфликта

• Учёт требований в установленном порядке: суды вправе учитывать требования кредиторов, заявленные после закрытия реестра, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, при условии, что они не принадлежат контролирующему лицу или заинтересованным лицам

• Справедливое определение размера: суды должны применять гарантии справедливого определения размера ответственности, включая возможность её уменьшения при доказывании, что размер вреда существенно меньше размера требований

2. Связь с ранее выраженными позициями КС РФ

Определение развивает и конкретизирует ранее выраженные позиции Конституционного Суда:

• Постановления от 8 декабря 2017 года № 39-П, от 5 марта 2019 года № 14-П, от 7 февраля 2023 года № 6-П — о требовании установления состава гражданского правонарушения при привлечении физического лица к ответственности

• Судебная практика Верховного Суда РФ (Обзоры судебной практики № 4 (2020) и № 1 (2019)) — о недопустимости использования субсидиарной ответственности как средства разрешения корпоративных конфликтов и о порядке учёта требований кредиторов

Позиция Конституционного Суда находится в преемственности с ранее выраженными подходами и подтверждает их применимость к отношениям субсидиарной ответственности в банкротстве.

3. Гарантии каких конституционных прав усилены

Определение усиливает гарантии следующих конституционных прав:

• Статья 19 (части 1 и 2) — равенство перед законом и судом: норма не допускает произвольного различного истолкования при определении размера ответственности; суды должны применять единые стандарты установления состава правонарушения

• Статья 54 (часть 2) — запрет на обратную силу закона, ухудшающего положение лица: норма требует установления вины и противоправности поведения, что защищает от произвольного привлечения к ответственности

• Статья 55 (части 2 и 3) — ограничение прав только федеральным законом и в необходимой мере: норма содержит гарантии справедливого определения размера ответственности и исключает её использование как средства разрешения корпоративных конфликтов

• Статья 15 (часть 2) — защита собственности и имущественных прав: норма обеспечивает защиту имущественных прав кредиторов

• Статья 17 (часть 3) — ответственность за нарушение прав и свобод: норма требует установления вины и причинно-следственной связи при привлечении к ответственности

4. Предписания законодателю и сроки их реализации

Конституционный Суд не предписал федеральному законодателю внесение изменений в оспариваемую норму. Пункт 11 статьи 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признан конституционным в выявленном Судом смысле.

Однако Суд указал, что применение нормы должно осуществляться с учетом всех применимых конституционно-правовых принципов и гарантий, находящих отражение в том числе в сохраняющих силу решениях Конституционного Суда Российской Федерации.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Правовая позиция имеет значение для следующих сфер:

• Применение норм о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в делах о банкротстве юридических лиц (статья 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»)

• Применение норм о субсидиарной ответственности в гражданском праве в целом (статья 63 ГК РФ и иные нормы о привлечении к ответственности за деликты)

• Разрешение споров о размере убытков и вреда при привлечении физических лиц к гражданско-правовой ответственности

• Защита от использования исков о субсидиарной ответственности как средства разрешения корпоративных конфликтов в практике арбитражных судов

• Определение очередности удовлетворения требований кредиторов в делах о банкротстве, включая требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов

Позиция Конституционного Суда обеспечивает баланс между защитой имущественных прав кредиторов и справедливостью при привлечении контролирующих должника лиц к ответственности, предотвращая произвольное использование норм о субсидиарной ответственности в целях разрешения корпоративных конфликтов.