ВС РФ: требования кредитора с заинтересованностью к должнику включаются в субсидиарную ответственность

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А06-10690/2022 (банкротство); Определение СКЭС ВС РФ № 306-ЭС23-23161 (2)

Дата принятия: 16 апреля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 6 апреля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Зарубина Е.Н., Самуйлов С.В. (судья-докладчик, вынесший определение о передаче дела от 6 марта 2026 г.)

Стороны спора: - Филякова Тамара Григорьевна (истец, кредитор, заявитель кассационной жалобы) - Журавлев Павел Леонидович (ответчик, контролирующее лицо должника, владелец ООО «Спектр плюс» с 26 июня 2019 г., генеральный директор АО «Сельскохозяйственное предприятие "Седлистое"» с 15 сентября 2022 г.) - Журавлев Евгений Павлович (ответчик, контролирующее лицо должника, генеральный директор АО «Сельскохозяйственное предприятие "Седлистое"» с 26 июня 2019 г. по 14 сентября 2022 г.) - Журавлева Людмила Викторовна (ответчик, супруга Журавлева П.Л., контролирующее лицо должника) - Временный управляющий / конкурсный управляющий Владимирская Т.В. (заявитель требования о субсидиарной ответственности) - АО «Сельскохозяйственное предприятие "Седлистое"» (должник, банкрот)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (статья 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

25 декабря 2006 г. создано АО «Сельскохозяйственное предприятие "Седлистое"» (далее — должник), занимавшееся сельскохозяйственной деятельностью. Владельцем должника являлось ООО «Производственно-коммерческая фирма "Спектр плюс"», участниками которого до октября 2015 г. были супруги Седов И.Ю. и Седова О.А. (по 50 % долей). В 2013–2014 гг. Филякова Т.Г. (мать Седовой О.А.) предоставила должнику денежные средства на условиях краткосрочных займов в целях пополнения оборотных средств; должник не вернул деньги в установленные сроки. 3 августа 2015 г. Филякова Т.Г. обратилась в суд с требованием о взыскании долга. 24 ноября 2015 г. Арбитражный суд Астраханской области удовлетворил требование и присудил взыскать 17 978 170,92 руб. (решение по делу № А06-7073/2015); 27 сентября 2022 г. сумма была индексирована с взысканием дополнительно 8 294 640,80 руб.

6 октября 2015 г. Седов И.Ю. передал свою долю Седовой О.А., которая стала единственной участницей ООО «Спектр плюс». 28 декабря 2017 г. Седова О.А. продала 100 % долей Капустину А.С., который 26 июня 2019 г. продал долю Журавлеву П.Л. С 26 июня 2019 г. по 14 сентября 2022 г. генеральным директором должника являлся Журавлев Е.П.; с 15 сентября 2022 г. — Журавлев П.Л. Журавлева Л.В. — супруга Журавлева П.Л.

С 2018 г. должник осуществлял убыточную деятельность. В 2019 г. размер обязательств превысил стоимость активов; должник прекратил исполнять обязательства перед кредиторами. По итогам 2019 г. возникла задолженность по налогам и страховым взносам в размере 455 405,51 руб. С 31 января 2020 г. (по истечении месяца с момента формирования бухгалтерской отчетности за 2019 г.) стало очевидно, что должник не в состоянии рассчитаться в полном объеме со своими кредиторами. Однако Журавлев Е.П. не обратился в суд с заявлением о банкротстве; Журавлев П.Л. не потребовал проведения досрочного заседания органа управления, уполномоченного на принятие решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (срок: до 10 февраля 2020 г.).

В 2021–2022 гг. должник необоснованно списал имущество (основные средства) на 950 700 руб. по нулевой остаточной стоимости без комиссионного обследования; утратил трубы стоимостью 5 004 000 руб. (часть рыбоводных прудов); расторгло договоры аренды земельных участков стоимостью 34 983 150 руб.; совершило 39 сделок по отчуждению имущества (крупный рогатый скот, сельскохозяйственная техника и оборудование) на 4 955 158 руб. по ценам, кратно ниже рыночных. Отчуждение значительно увеличило диспропорцию между активами и обязательствами, не позволило должнику осуществлять деятельность и восстановить платежеспособность.

16 декабря 2022 г. по заявлению Филяковой Т.Г. возбуждено дело о банкротстве должника. 17 марта 2023 г. с должника взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 17 октября 2019 г. по 17 октября 2022 г. в размере 3 817 011,02 руб. и судебные расходы 25 285 руб. (решение Икрянинского районного суда Астраханской области по делу № 2-57/2023). 29 марта 2023 г. введено наблюдение. Требования Филяковой Т.Г. в размере 24 272 811,72 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (суд квалифицировал займы как компенсационное финансирование). 14 ноября 2023 г. должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Астраханской области, определение от 24 марта 2025 г.):

Временный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Журавлева П.Л., Журавлева Е.П. и Журавлевой Л.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Конкурсный управляющий поддержала заявление, указав на требования за неисполнение обязанности по своевременной подаче заявления о банкротстве (статья 61.12 Закона о банкротстве) и за заключение заведомо невыгодных сделок и утрату имущества (статья 61.11 Закона о банкротстве).

Решение: Арбитражный суд признал доказанным наличие оснований для привлечения Журавлева Е.П. и Журавлева П.Л. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед налоговой службой, Мачула А.П., ООО «Астраханская энергосбытовая компания» и ООО «Бухгалтер-Аналитик». Производство в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В остальной части в удовлетворении требований отказано. В частности, суд отказал в признании обоснованности привлечения Журавлевых к субсидиарной ответственности в отношении обязательств должника перед Филяковой Т.Г., исходя из того, что требование о субсидиарной ответственности принадлежит независимым от должника кредиторам; Филякова Т.Г. — заинтересованное к должнику лицо (очередность её требования понижена), поэтому она не имеет права на удовлетворение своих требований за счет субсидиарных ответчиков. Суд указал, что отсутствие признаков аффилированности Филяковой Т.Г. с Журавлевыми не опровергает факта её заинтересованности по отношению к должнику, что достаточно для исключения её требования из расчета субсидиарной ответственности.

Апелляция (Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 10 июня 2025 г.):

Постановление оставило определение первой инстанции без изменения, подтвердив позицию о неправомерности включения требований Филяковой Т.Г. в размер субсидиарной ответственности.

Кассация (Арбитражный суд Поволжского округа, постановление от 19 сентября 2025 г.):

Постановление округа оставило судебные акты нижестоящих инстанций без изменения.

Основание передачи в СКЭС:

Филякова Т.Г. подала кассационную жалобу, просив отменить обжалованные судебные акты в части отказа в привлечении контролирующих должника лиц по имеющимся перед ней обязательствам и включить её требования в объём ответственности привлеченных лиц. Основной довод: неправильное применение судами абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Дополнительный довод: необоснованный отказ во взыскании убытков на основании статей 15, 53.1 ГК РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в контексте субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Позиция нижестоящих судов: Требования кредитора, который имел заинтересованность по отношению к должнику (в данном случае — предоставлял займы в период, когда должник принадлежал его родственнице), исключаются из размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц независимо от того, связан ли сам кредитор с привлекаемыми к ответственности контролирующими лицами. Критерием исключения служит заинтересованность кредитора к должнику, а не к контролирующему лицу.

Позиция истца (Филяковой Т.Г.): Абзац третий пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусматривает исключение требований кредиторов, которые либо сами являются контролировавшими должника лицами, либо связаны с ними (заинтересованы по отношению к контролирующему лицу, а не к должнику). Заинтересованность кредитора к должнику не является основанием для исключения его требований из размера субсидиарной ответственности, если кредитор не связан с привлекаемым к ответственности контролирующим лицом.

Принципиальное значение: Спор касается правильного толкования защитного механизма субсидиарной ответственности — должна ли она служить исключительно средством защиты независимых кредиторов (позиция нижестоящих судов) или может быть использована кредиторами, имевшими заинтересованность к должнику, если они не связаны с контролирующими лицами, виновными в доведении должника до банкротства. Это касается баланса между защитой независимых кредиторов и справедливостью в отношении кредиторов, которые пострадали от действий контролирующих лиц, несмотря на их прошлую заинтересованность к должнику.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Исключаются ли из размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования кредитора, который имел заинтересованность по отношению к самому должнику (предоставлял ему финансирование в период, когда должник принадлежал его родственнице), если этот кредитор не связан с привлекаемым к ответственности контролирующим лицом и не участвовал в доведении должника до банкротства?

2. Дополнительный вопрос: Какой критерий заинтересованности применяется при исключении требований из размера субсидиарной ответственности — заинтересованность кредитора по отношению к должнику или заинтересованность кредитора по отношению к контролирующему лицу?

3. Третий вопрос: Может ли кредитор, требования которого субординированы по признаку предоставления компенсационного финансирования, удовлетворить свои требования за счет лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, если он не является заинтересованным по отношению к этим лицам?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и признал, что требования Филяковой Т.Г. должны быть включены в размер субсидиарной ответственности Журавлевых П.Л. и Е.П. Ключевое правовое положение состоит в том, что критерием исключения требований из размера субсидиарной ответственности является заинтересованность кредитора по отношению к контролирующему лицу (а не к самому должнику), а также отсутствие аффилированности между кредитором и контролирующим лицом. Заинтересованность кредитора к должнику, существовавшая в период предоставления финансирования, сама по себе не лишает кредитора права на удовлетворение своих требований за счет контролирующих должника лиц, если эти лица действовали независимо от кредитора и причинили вред его интересам.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база субсидиарной ответственности и круг включаемых требований

Верховный Суд исходит из пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, согласно которому если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий или бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица включаются оставшиеся не погашенными по причине недостаточности имущества должника следующие совокупные требования (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве): - требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов; - требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов; - требования кредиторов по текущим платежам, в том числе вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на проведение процедур банкротства (определение ВС РФ от 25 июня 2025 г. № 305-ЭС25-973(2), от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208(3)); - мораторные проценты (определение ВС РФ от 4 августа 2025 г. № 302-ЭС24-490(2,3) по делу № А74-5486/2020).

2. Правовая природа требования о субсидиарной ответственности и его принадлежность

Верховный Суд подтверждает позицию, изложенную в пункте 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2020) (утв. 23 декабря 2020 г.), согласно которой требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым от должника кредиторам и является исключительно средством их защиты.

Однако Верховный Суд уточняет, что это положение не означает автоматического исключения всех требований кредиторов, имевших какую-либо заинтересованность к должнику. Напротив, закон устанавливает специальный критерий для определения круга исключаемых требований.

3. Критерий исключения требований: заинтересованность по отношению к контролирующему лицу, а не к должнику

Ключевой вывод Верховного Суда: В абзаце третьем пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено правило, согласно которому не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

Верховный Суд подчеркивает: «При применении этого правила необходимо исходить из того, что круг кредиторов, не имеющих право на удовлетворение своих требований к должнику за счет контролировавших его лиц, определен законом: это кредиторы, которые либо сами являются контролировавшими должника лицами, либо связанные с ними. Такая связь (заинтересованность) может выражаться в том, что кредитор контролирует привлеченное к субсидиарной ответственности лицо, является подконтрольным ему или входит с ним в одну группу, контролируемую одним и тем же третьим лицом» (пункт 26(2) постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Критическое уточнение: Верховный Суд прямо указывает: «Следует заметить, что согласно диспозиции абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве признак заинтересованности должен устанавливаться по отношению к контролировавшему должника лицу, а не к самому должнику.»

Это означает, что нижестоящие суды ошибочно применили критерий заинтересованности Филяковой Т.Г. к должнику (обществу «Седлистое»), тогда как закон требует установления заинтересованности по отношению к контролирующему лицу (Журавлевым П.Л. и Е.П.).

4. Разграничение между заинтересованностью к должнику и заинтересованностью к контролирующему лицу

Верховный Суд формулирует принципиальное положение: «Контроль кредитора над должником или иная заинтересованность между ними, существовавшие в период предоставления кредитором финансирования этому должнику, сами по себе лишают такого кредитора права на удовлетворение своих требований за счет контролировавших должника лиц, причинивших вред его кредиторам. Эти лица могут быть не связаны с кредитором, имевшим ранее заинтересованность к должнику. Причинение ими вреда такому кредитору не освобождает их от ответственности перед ним.»

Это положение содержит два важных элемента:

Первый элемент: Заинтересованность кредитора к должнику (в данном случае — предоставление займов в период, когда должник принадлежал родственнице Филяковой Т.Г.) не является основанием для исключения требований этого кредитора из размера субсидиарной ответственности.

Второй элемент: Контролирующие лица, которые причинили вред кредитору (в том числе кредитору, имевшему ранее заинтересованность к должнику), не освобождаются от ответственности перед этим кредитором только потому, что они не связаны с ним.

5. Применение критерия к конкретным фактам дела

Верховный Суд анализирует фактические обстоятельства:

«В данном случае Филякова Т.Г. предоставила обществу "Седлистое" деньги в заем в период, когда оно принадлежало её родственнице (Седовой О.А.). Впоследствии общество "Седлистое" перешло во владение лиц, не связанных с Филяковой Т.Г. Под их управлением во вред кредиторам (в том числе и Филяковой Т.Г.) выведено имущество и общество приведено в состояние неплатежеспособности. К субсидиарной ответственности Филякова Т.Г. не привлекалась. Аффилированности между ней и привлеченными к ответственности контролировавшими должника Журавлевыми Е.П. и П.Л. либо признаков соучастия с ними в доведении должника до банкротства не установлено. В связи с этим у судов не имелось оснований для исключения требований Филяковой Т.Г. из размера субсидиарной ответственности привлеченных лиц.»

Верховный Суд подчеркивает: «Ссылка судов на заинтересованность в отношениях между Филяковой Т.Г. и обществом "Седлистое" в данном случае не имеет значения для разрешения судебного спора.»

6. Субординация требований и право на удовлетворение за счет субсидиарных ответчиков

Верховный Суд устанавливает важный принцип: «Субординация требований кредитора по признаку предоставления компенсационного финансирования не лишает его права на удовлетворение своих требований как за счет конкурсной массы, так и за счет лиц, которые виновны в её нехватке для погашения требований кредиторов, при условии, что такой кредитор сам не привлечен к субсидиарной ответственности, не относится к заинтересованным лицам по смыслу абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а привлекаемое к ответственности лицо действовало независимо от этого кредитора» (пункт 26(5) постановления № 53).

Это положение разрешает кажущееся противоречие: требования Филяковой Т.Г. были понижены в очередности (субординированы) как компенсационное финансирование, однако это не препятствует их удовлетворению за счет контролирующих лиц, если последние виновны в недостаточности имущества должника.

7. Логика исключения требований: бессмысленность взыскания

Верховный Суд объясняет логику исключения требований контролирующих лиц и заинтересованных с ними кредиторов: «Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица, что может быть объяснено бессмысленностью взыскания ввиду прекращения обязательства совпадением в конечном итоге должника и кредитора в одном лице.»

Это означает, что если кредитор и контролирующее лицо совпадают или связаны, взыскание в пользу такого кредитора приведет к циклическому движению средств (от контролирующего лица к должнику, а затем к кредитору, который контролирует должника), что экономически бессмысленно.

8. Отказ от применения норм о взыскании убытков

Верховный Суд отклоняет дополнительный довод Филяковой Т.Г. о взыскании убытков на основании статей 15 и 53.1 ГК РФ. Суд указывает, что нижестоящие суды правильно отказали во взыскании убытков, так как требования аффилированного с должником лица, не подлежащие учету при субсидиарной ответственности, не могут быть удовлетворены и в рамках правового института убытков ввиду их единой правовой природы.

Однако Верховный Суд не развивает этот аргумент применительно к Филяковой Т.Г., поскольку она не является аффилированным с должником лицом по отношению к контролирующим лицам (Журавлевым).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил следующий критерий для разрешения спора:

1. Установление заинтересованности по отношению к контролирующему лицу: Необходимо проверить, связан ли кредитор (Филякова Т.Г.) с привлекаемыми к ответственности контролирующими лицами (Журавлевыми П.Л. и Е.П.). Суд установил, что аффилированности между Филяковой Т.Г. и Журавлевыми не установлено, равно как и признаков соучастия с ними в доведении должника до банкротства.

2. Разграничение между заинтересованностью к должнику и к контролирующему лицу: Заинтересованность Филяковой Т.Г. к должнику (предоставление займов в период, когда должник принадлежал её родственнице) не является основанием для исключения её требований из размера субсидиарной ответственности, так как закон требует установления заинтересованности по отношению к контролирующему лицу.

3. Независимость действий контролирующего лица: Контролирующие лица (Журавлевы) действовали независимо от Филяковой Т.Г. и причинили вред её интересам путем