ВС запретил судам пересматривать периоды субсидиарной ответственности и исключать налоги из размера взыскания

ПО ДЕЛУ О СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ РУКОВОДИТЕЛЕЙ ПРИ БАНКРОТСТВЕ

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А33-12732/2017; Определение Верховного Суда РФ от 3 декабря 2025 г. № 302-ЭС20-15700 (7)

Дата принятия: 3 декабря 2025 г. (резолютивная часть объявлена 24 ноября 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Истец (кассант): Федеральная налоговая служба России в лице управления ФНС по Красноярскому краю (уполномоченный орган) - Ответчики (субсидиарные ответчики): Пинов Ахсарбек Борисович, Мамонтов Сергей Васильевич, Русак Игорь Геннадьевич, Комаров Андрей Павловичич (бывшие руководители должника) - Должник: Открытое акционерное общество «Завод полупроводникового кремния» - Конкурсный управляющий: Гурченко Кирилл Алексеевич - Иные участники: ООО «Ресурс» (кредитор)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о размере субсидиарной ответственности контролирующих лиц за неисполнение обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ОАО «Завод полупроводникового кремния» осуществляло производственную деятельность под руководством последовательно сменявших друг друга руководителей: Мещерякова А.И. (31 августа 2009 г. – 26 апреля 2010 г.), Пинова А.Б. (27 августа 2010 г. – 7 апреля 2014 г., являвшегося бенефициаром должника с 2010 года), Мамонтова С.В. (8 апреля 2014 г. – 19 августа 2015 г.), Русака И.Г. (20 августа 2015 г. – 2 августа 2016 г.) и Комарова А.П. (3 августа 2016 г. – 1 июня 2017 г.). С 2 июня по 27 июля 2017 г. должником руководил ликвидатор Кашкин А.С.

5 июня 2017 г. ООО «НИКС» обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом. 12 июля 2017 г. должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. В третью очередь реестра требований кредиторов включено 909 766 244 рубля 41 копейка, в том числе задолженность перед уполномоченным органом составила 363 801 298 рублей 40 копеек. Погашение реестра требований кредиторов не производилось.

Суды установили, что обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом возникла для бенефициара Пинова А.Б. не позднее 31 декабря 2012 г., когда величина всех обязательств должника превысила стоимость его активов при полном отсутствии выпуска готовой продукции.

Решения нижестоящих инстанций

Первый этап (определение о привлечении к субсидиарной ответственности): - Арбитражный суд Красноярского края (определение от 22 июля 2021 г.): Признано наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности всех четырех руководителей. Рассмотрение вопроса об определении размера ответственности приостановлено. - Третий арбитражный апелляционный суд (постановление от 31 января 2022 г.): Оставило определение без изменения. - Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (постановление от 16 мая 2022 г.): Оставило определение без изменения.

Второй этап (определение о размере субсидиарной ответственности): - Арбитражный суд Красноярского края (определение от 2 августа 2024 г.): Взысканы убытки в порядке субсидиарной ответственности: с Пинова А.Б. – 7 496 851 рубль 91 копейка; с Мамонтова С.В. – 3 086 817 рублей 27 копеек; с Русака И.Г. – 7 496 851 рубль 91 копейка; с Комарова А.П. – 4 098 626 рублей 46 копеек. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Суды изменили ранее установленные периоды ответственности на периоды фактического руководства каждого из ответчиков. В размер ответственности включены требования «недобровольных кредиторов» (ПАО «Банк ВТБ», администрация г. Железногорска, ПАО «Красноярскэнергосбыт», уполномоченный орган). Суды снизили требования уполномоченного органа в восемь раз (ввиду низкой ликвидности имущества должника) и дополнительно в десять раз (ввиду очевидности несостоятельности с 2014 г.).

• Третий арбитражный апелляционный суд (постановление от 23 октября 2024 г.): Оставило определение без изменения.
• Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (постановление от 4 марта 2025 г.): Оставило определение без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ФНС России (уполномоченного органа) на определение Арбитражного суда Красноярского края от 2 августа 2024 г., постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 г. и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2025 г. с просьбой отменить судебные акты о размере ответственности и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда РФ от 24 октября 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на процедурной и материально-правовой допустимости пересмотра судами ранее установленных периодов субсидиарной ответственности контролирующих лиц при переходе от первого этапа (установление оснований привлечения) ко второму этапу (определение размера ответственности), а также на правомерности исключения из размера субсидиарной ответственности требований уполномоченного органа (налоговых платежей) на основании предполагаемой осведомленности налогового органа о несостоятельности должника.

Конфликт возникает между: 1. Принципом преюдициальности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ) — судебные акты первого этапа, установившие периоды ответственности, должны быть обязательны при рассмотрении вопроса о размере; 2. Правилом пункта 15 постановления Пленума ВС РФ № 53 о порядке исчисления ответственности при последовательной смене руководителей; 3. Публично-правовой природой налоговых обязательств (статья 57 Конституции РФ) и специальным правилом пункта 3 статьи 6112 Закона о банкротстве об исключении требований об уплате части обязательных платежей; 4. Попыткой судов переквалифицировать требование о субсидиарной ответственности на требование о возмещении убытков на стадии определения размера, что противоречит позиции, изложенной в Обзоре судебной практики за 2022 г.

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц, особенно в части разграничения полномочий судов при рассмотрении спора в два этапа и правильного применения налогового законодательства при определении размера ответственности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Допустимо ли судам при рассмотрении вопроса о размере субсидиарной ответственности пересматривать ранее установленные в судебных актах первого этапа периоды ответственности контролирующих лиц?

2. Может ли суд исключить из размера субсидиарной ответственности требования уполномоченного органа об уплате налога на имущество на основании предполагаемой осведомленности налогового органа о несостоятельности должника, если такое исключение не предусмотрено пунктом 3 статьи 6112 Закона о банкротстве?

3. Правомерна ли переквалификация требования о субсидиарной ответственности на требование о возмещении убытков на стадии определения размера ответственности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал, что суды нарушили процедурные и материально-правовые требования при определении размера субсидиарной ответственности. Суды не вправе были пересматривать ранее установленные периоды ответственности на втором этапе рассмотрения спора, так как это противоречит принципу преюдициальности судебных актов и пункту 15 постановления Пленума ВС РФ № 53. Кроме того, суды неправомерно исключили из размера ответственности требования уполномоченного органа, поскольку такое исключение не предусмотрено законом и противоречит публично-правовой природе налоговых обязательств. Суды также переквалифицировали требование о субсидиарной ответственности на требование о возмещении убытков, что недопустимо на стадии определения размера.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нарушение принципа преюдициальности и общеобязательности судебных актов при пересмотре периодов ответственности

Верховный Суд указал, что на первом этапе рассмотрения спора по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности судами установлены периоды ответственности контролирующих должника лиц. На втором этапе спора — при рассмотрении вопроса о размере субсидиарной ответственности — суды пересмотрели ранее принятые судебные акты по тому же спору, изменив уже установленные периоды ответственности.

Такое действие недопустимо в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая закрепляет общеобязательный характер судебных актов. Суды в обжалуемых судебных актах обошли закрепленное законодателем правило об общеобязательном и преюдициальном характере судебных актов, что само по себе недопустимо и привело к принятию судебных актов, противоречащих позициям Верховного Суда Российской Федерации.

2. Противоречие пункту 15 постановления Пленума ВС РФ № 53 о порядке исчисления ответственности при последовательной смене руководителей

Верховный Суд подчеркнул, что пункт 15 постановления Пленума № 53 от 21 декабря 2017 г. «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» содержит специальное правило о порядке исчисления ответственности в ситуации, когда обязанность по подаче в суд заявления должника не исполнена несколькими последовательно сменившими друг друга руководителями.

Суды, изменив ранее установленные периоды ответственности (для Мамонтова С.В. с 28 июня 2015 г. по 14 июня 2017 г.; для Русака И.Г. с 21 сентября 2015 г. по 14 июня 2017 г.; для Комарова А.П. с 4 сентября 2016 г. по 14 июня 2017 г.) на периоды фактического руководства каждого из ответчиков, входили в противоречие с пунктом 15 постановления Пленума № 53.

3. Неприменение части 2 статьи 69 АПК РФ о доказывании

Верховный Суд отметил, что в данном обособленном споре подлежит применению часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что не было учтено судами. Эта норма регулирует распределение обязанности доказывания и имеет значение при определении размера ответственности.

4. Недопустимость переквалификации требования о субсидиарной ответственности на требование о возмещении убытков на стадии определения размера

Верховный Суд указал, что суды, переквалифицировав требование о привлечении к субсидиарной ответственности на требования о возмещении убытков, проигнорировали правовую позицию, изложенную в абзаце первом пункта 29 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г., поскольку такая переквалификация недопустима на стадии определения размера ответственности.

5. Публично-правовая природа налоговых обязательств и недопустимость их исключения из размера ответственности

Верховный Суд провел развернутый анализ конституционно-правовой природы налоговых обязательств:

В соответствии со статьей 57 Конституции Российской Федерации каждый обязан платить законно установленные налоги и сборы. Обязанность платить законно установленные налоги имеет публично-правовой характер, что обусловлено самой природой государства и государственной власти, пониманием налогов как элемента финансовой основы государства.

Налоговые правоотношения основаны на властном подчинении и характеризуются субординацией сторон: налогоплательщик не вправе распоряжаться по своему усмотрению той частью принадлежащего ему имущества, которая в виде определенной денежной суммы подлежит взносу в казну.

6. Порядок расчета налога на имущество и недопустимость ретроспективного перерасчета

Верховный Суд подчеркнул, что порядок расчета налога на имущество регламентирован положением главы 30 Налогового кодекса Российской Федерации и не предусматривает возможность ретроспективного перерасчета данного налога исходя из рыночной стоимости при свободной реализации.

Налог на имущество является прямым имущественным налогом. Организации имеют обязанность по самостоятельному исчислению данного налога, представлению в налоговые органы соответствующих налоговых деклараций (статьи 383 и 386 Налогового кодекса Российской Федерации).

7. Отсутствие оснований для снижения ответственности за неоплату налога на имущество

Верховный Суд установил, что никем из субсидиарных ответчиков в налоговый орган уточненные налоговые декларации по налогу на имущество никогда не предоставлялись, об изменении порядка исчисления налога на имущество в установленном налоговым законодательством порядке не заявлялось и, как следствие, у судов отсутствовали основания для снижения субсидиарной ответственности за неоплату налога на имущество.

8. Противоречие пункту 3 статьи 6112 Закона о банкротстве и пункту 14 постановления Пленума № 53

Верховный Суд указал, что позиция судов о наличии оснований для снижения размеров требований уполномоченного органа, подлежащих включению в размер субсидиарной ответственности, в связи с осведомленностью данного кредитора о несостоятельности должника с 2014 г., прямо противоречит положениям пункта 3 статьи 6112 Закона о банкротстве, которым предусмотрено исключение по отношению к требованиям об уплате части обязательных платежей.

Аналогичная позиция относительно требований «недобровольных кредиторов» изложена в абзаце четвертом пункта 14 постановления Пленума № 53. Таким образом, суды не имели правовых оснований для исключения требований уполномоченного органа на основании предполагаемой осведомленности.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Верховный Суд применил критерий наличия нарушений норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов уполномоченного органа (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края для устранения допущенных нарушений процессуального, банкротного и налогового законодательства.

При новом рассмотрении суд первой инстанции должен:

1. Соблюдать принцип преюдициальности: использовать периоды ответственности, установленные судебными актами первого этапа (определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2021 г. и подтвержденные апелляционной и кассационной инстанциями), без их пересмотра;

2. Применять пункт 15 постановления Пленума ВС РФ № 53 о правильном исчислении ответственности при последовательной смене руководителей;

3. Не переквалифицировать требование о субсидиарной ответственности на требование о возмещении убытков;

4. Включить в размер субсидиарной ответственности все требования уполномоченного органа об уплате налога на имущество за период 2015–2017 г.г. без их снижения на основании предполагаемой осведомленности налогового органа о несостоятельности должника, поскольку такое исключение не предусмотрено пунктом 3 статьи 6112 Закона о банкротстве;

5. Учитывать публично-правовую природу налоговых обязательств и невозможность их ретроспективного перерасчета в соответствии с главой 30 НК РФ;

6. Применять часть 2 статьи 69 АПК РФ при распределении обязанности доказывания.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 2 августа 2024 г., постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2025 г. по делу № А33-12732/2017 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от материально-правового переквалифицирования к процедурной строгости

Определение СКЭС осуществляет переход от материально-правового подхода, при котором суды пытались "справедливо" снизить размер ответственности путем переквалификации требований и исключения налоговых платежей, к процедурной строгости, требующей соблюдения принципа преюдициальности судебных актов и недопустимости пересмотра ранее установленных периодов ответственности.

Суды нижестоящих инстанций пытались использовать свое усмотрение при определении размера ответственности, однако Верховный Суд четко указал, что такое усмотрение ограничено рамками преюдициального значения судебных актов первого этапа.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует практику применения:

• Статьи 16 АПК РФ (общеобязательность судебных актов) с практикой двухэтапного рассмотрения споров о субсидиарной ответственности;
• Пункта 15 постановления Пленума ВС РФ № 53 о порядке исчисления ответственности при последовательной смене руководителей;
• Пункта 29 Обзора судебной практики за 2022 г. о недопустимости переквалификации требований о субсидиарной ответственности на требования о возмещении убытков;
• Статьи 57 Конституции РФ о публично-правовой природе налоговых обязательств;
• Главы 30 НК РФ о порядке расчета налога на имущество;
• Пункта 3 статьи 6112 Закона о банкротстве об исключении требований об уплате части обязательных платежей.

3. Последствия для участников процедуры банкротства

Для конкурсного управляющего: - Обязанность соблюдать преюдициальное значение судебных актов первого этапа при определении размера субсидиарной ответственности; - Недопустимость переквалификации требований о субсидиарной ответственности при расчете размера.

Для уполномоченного органа (налоговых органов): - Гарантия включения в размер субсидиарной ответственности всех требований об уплате налогов без их снижения на основании предполагаемой осведомленности о несостоятельности должника; - Защита публично-правовой природы налоговых обязательств от произвольного исключения судами.

Для контролирующих лиц (субсидиарных ответчиков): - Четкое определение периодов ответственности на первом этапе, которые не могут быть пересмотрены на втором этапе; - Защита от произвольного расширения размера ответственности путем переквалификации требований.

Для кредиторов: - Гарантия включения в размер субсидиарной ответственности всех требований, установленных в реестре требований кредиторов, без их произвольного снижения.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд четко указал на недопустимость судебного усмотрения при исключении налоговых платежей из размера ответственности, подчеркнув, что:

• Ретроспективный перерасчет налога на имущество не предусмотрен НК РФ и не может быть произведен судом;
• Отсутствие уточненных налоговых деклараций означает, что налоговое обязательство остается в полном объеме;
• Предполагаемая осведомленность налогового органа о несостоятельности должника не является основанием для исключения налоговых требований из размера ответственности, так как это противоречит пункту 3 статьи 6112 Закона о банкротстве.

Суд предотвратил практику, при которой судьи могли бы произвольно снижать размер ответственности на основании своего понимания "справедливости", игнорируя законодательные ограничения.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция Верховного Суда имеет значение для:

• Применения принципа преюдициальности судебных актов в иных многоэтапных спорах, где решение на первом этапе должно быть обязательным при рассмотрении последующих вопросов;
• Защиты публично-правовой природы налоговых обязательств в спорах о возмещении убытков, субсидиарной ответственности и иных гражданско-правовых исках;
• Недопустимости переквалификации требований на стадии определения размера ответственности в иных видах исков;
• Применения части 2 статьи 69 АПК РФ при распределении обязанности доказывания в многоэтапных спорах.

6. Значение для унификации практики

Определение СКЭС устраняет конфликт практик, при котором суды нижестоящих инстанций применяли различные подходы к определению размера субсидиарной ответственности, включая произвольное исключение налоговых платежей и переквалификацию требований. Верховный Суд установил единообразный стандарт, требующий соблюдения преюдициальности судебных актов и публично-правовой природы налоговых обязательств.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС от 3 декабря 2025 г. № 302-ЭС20-15700 (7) представляет собой важное уточнение практики применения норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве. Суд четко разграничил полномочия судов при рассмотрении спора в два этапа, запретив пересмотр ранее установленных периодов ответственности и переквалификацию требований на стадии определения размера. Особое значение имеет защита публично-правовой природы налоговых обязательств и недопустимость их произвольного исключения из размера ответственности. Определение обеспечивает баланс интересов уполномоченного органа (налоговых органов), конкур