ВС РФ: управляющий теряет право на взыскание вознаграждения после уступки требования о субсидиарной ответственности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А33-17646/2017 (Арбитражный суд Красноярского края); Определение СКЭС ВС РФ № 302-ЭС21-13071 (4) от 3 декабря 2025 г. (резолютивная часть объявлена 24 ноября 2025 г., полный текст изготовлен 3 декабря 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Букина И.А. (одновременно судья-докладчик) - Члены коллегии: Разумов И.В., Самуйлов С.В. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Истец (заявитель в обособленном споре): Анкриш (Сапожникова) Елена Александровна — конкурсный управляющий должника - Ответчик (заявитель по делу о банкротстве): Федеральная налоговая служба России в лице управления ФНС по Красноярскому краю (уполномоченный орган) - Должник: Общество с ограниченной ответственностью «Глобула» - Третьи лица (субсидиарные ответчики): Емельянов Михаил Александрович, Мальчиков Евгений Сергеевич, ООО Управляющая компания «Глобула»

Категория спора: Банкротный обособленный спор (требование конкурсного управляющего о взыскании вознаграждения и расходов на проведение процедуры банкротства с уполномоченного органа в рамках дела о несостоятельности).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

8 сентября 2017 г. по заявлению уполномоченного органа (ФНС) возбуждено дело о банкротстве ООО «Глобула». Конкурсным управляющим утверждена Анкриш Е.А. В третью очередь реестра требований кредиторов включено требование единственного кредитора — уполномоченного органа на сумму 20 958 443 рубля 01 копейка. За период конкурсного производства до июля 2021 г. в конкурсную массу поступило 957 000 рублей, потраченных на вознаграждение управляющего и расходы по делу; иного имущества у должника не обнаружено. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 5 августа 2020 г. установлены основания для привлечения трёх лиц к субсидиарной ответственности. Определением от 27 января 2022 г. размер субсидиарной ответственности определён в 21 434 909 рублей 31 копейка, включая 231 645 рублей 81 копейка текущих платежей (вознаграждение и расходы управляющего). 28 сентября 2023 г. конкурсный управляющий заключил соглашение об уступке права требования субсидиарной ответственности в размере 231 645 рублей 81 копейка победителю торгов Савельеву Д.В. 27 декабря 2023 г. Анкриш Е.А. подала заявление о взыскании с уполномоченного органа 522 699 рублей 56 копеек (расходы и вознаграждение) на основании пунктов 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Красноярского края): Определением от 9 июля 2024 г. суд отказал в удовлетворении заявления, исходя из того, что конкурсный управляющий, осведомленный об отсутствии имущества у должника, берет на себя риск последующего возмещения своего вознаграждения и расходов; задолженность перед конкурсным управляющим реализована на торгах.

Апелляционная инстанция (Третий арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 27 декабря 2024 г. определение суда первой инстанции отменено. Заявление удовлетворено частично. С уполномоченного органа взыскано 238 474 рубля 51 копейка (8 045 рублей 73 копейки — расходы, 230 438 рублей 78 копеек — вознаграждение). Суд исходил из того, что риск продолжения процедуры банкротства в отсутствии имущества управляющий принял на себя после официального отказа уполномоченного органа от финансирования 2 марта 2022 г., поэтому расходы и вознаграждение подлежат взысканию частично — с июля 2021 г. по 2 марта 2022 г.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа): Постановлением от 24 марта 2025 г. оставило в силе постановление апелляционного суда без изменения.

Передача в СКЭС: Определением ВС РФ от 6 октября 2025 г. кассационная жалоба уполномоченного органа передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Уполномоченный орган просил отменить постановления апелляционного суда и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции. Анкриш Е.А. в отзыве просила отказать в удовлетворении жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя подходами к определению момента, с которого конкурсный управляющий вправе требовать возмещения своего вознаграждения и расходов от уполномоченного органа (заявителя по делу о банкротстве) при недостаточности имущества должника.

Первый подход (суд первой инстанции): конкурсный управляющий, осведомленный об отсутствии имущества у должника с самого начала, берет на себя риск неполучения вознаграждения и расходов; уступка права требования о субсидиарной ответственности означает отчуждение всех прав на получение этих платежей, поэтому управляющий не вправе впоследствии требовать их от уполномоченного органа.

Второй подход (апелляционный суд и суд округа): риск продолжения процедуры управляющий принимает на себя только после официального отказа уполномоченного органа от финансирования; до этого момента уполномоченный орган несет ответственность за вознаграждение и расходы; уступка права требования о субсидиарной ответственности не прекращает солидарную ответственность уполномоченного органа перед управляющим.

Принципиальное значение: Спор касается природы солидарной ответственности уполномоченного органа и субсидиарных ответчиков по текущим платежам (вознаграждение и расходы управляющего), включённым в состав субсидиарной ответственности, а также правовых последствий уступки права требования о субсидиарной ответственности для сохранения требований управляющего к уполномоченному органу. Дело имеет значение для унификации практики применения статей 59, 6111, 6117 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 322 ГК РФ в части определения момента возникновения и прекращения права управляющего на взыскание вознаграждения и расходов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Сохраняет ли конкурсный управляющий право требовать взыскания вознаграждения и расходов на проведение процедуры банкротства с уполномоченного органа (заявителя по делу) после того, как управляющий совершил возмездную уступку права требования о субсидиарной ответственности, в состав которой входили указанные платежи, третьему лицу (победителю торгов)?

Дополнительный вопрос: Является ли уступка права требования о субсидиарной ответственности, включающего текущие платежи по вознаграждению и расходам управляющего, основанием для прекращения солидарной ответственности уполномоченного органа перед управляющим по этим платежам?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Конкурсный управляющий, совершивший возмездную уступку (продажу) права требования о субсидиарной ответственности, в состав которой входили требования о вознаграждении и расходах, утрачивает право на иск к уполномоченному органу по этим требованиям на момент предъявления заявления. Последовательные действия управляющего по организации торгов и заключению соглашения об уступке прав привели к отчуждению требований к субсидиарным ответчикам и солидарных требований к уполномоченному органу в пользу третьего лица. Отсутствие у управляющего права на иск на момент его предъявления является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления, независимо от других обстоятельств дела.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база регулирования вознаграждения и расходов управляющего

Положение суда: Пунктом 1 статьи 203 и статьей 206 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения и возмещение понесенных расходов на процедуру в размерах и порядке, установленных названным Законом. Как правило, соответствующие требования управляющего погашаются за счет должника (пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве). При недостаточности у должника имущества арбитражный управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к заявителю по делу (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Анализ: СКЭС устанавливает иерархию источников финансирования вознаграждения и расходов: первичный источник — имущество должника; вторичный источник — заявитель по делу о банкротстве (уполномоченный орган). Норма пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве предоставляет управляющему альтернативное право требования при недостаточности имущества должника.

2. Статус вознаграждения и расходов как текущих платежей и их включение в субсидиарную ответственность

Положение суда: Вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на проведение процедур банкротства выплачиваются в составе текущих платежей, поэтому в случае их неуплаты должником по причине недостаточности имущества они учитываются в размере субсидиарной ответственности в силу пункта 11 статьи 6111 Закона о банкротстве.

Анализ: Суд квалифицирует вознаграждение и расходы управляющего как текущие платежи (в смысле статьи 6111 Закона о банкротстве), что означает их включение в состав требований, подлежащих взысканию с лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности. Это включение происходит автоматически в силу закона, а не по усмотрению управляющего.

3. Солидарная ответственность уполномоченного органа и субсидиарных ответчиков

Положение суда: Обязанности указанных лиц (уполномоченного органа и субсидиарных ответчиков) погасить вознаграждение и расходы управляющего направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса — являются солидарными (пункт 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ: СКЭС применяет общегражданское правило о солидарной ответственности нескольких должников (пункт 2 статьи 322 ГК РФ) к отношениям между уполномоченным органом и субсидиарными ответчиками. Это означает, что кредитор (управляющий) может требовать исполнения как от одного, так и от другого должника в полном объеме. Солидарность вытекает из единства имущественного интереса — оба должника обязаны обеспечить финансирование процедуры банкротства.

4. Порядок распоряжения правом требования о субсидиарной ответственности и уступка части требования

Положение суда: Порядок распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности урегулирован в статье 6117 Закона о банкротстве и предусматривает выбор кредиторами одного из вариантов: взыскание задолженности по этому требованию в процедуре банкротства; продажу этого требования или уступку кредитору части этого требования в размере требования кредитора.

Анализ: Статья 6117 Закона о банкротстве предоставляет кредиторам (в том числе управляющему как кредитору по текущим платежам) право выбора способа реализации требования о субсидиарной ответственности. Уступка части требования — один из предусмотренных законом способов распоряжения этим правом.

5. Правовые последствия уступки части требования о субсидиарной ответственности

Положение суда: Выбор кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки части требования состоит в том, что они принимают решение в дальнейшем самостоятельно реализовывать права в отношении принадлежащего им актива (деликтного требования). Однако это не уменьшает размер основного требования такого кредитора, о чем прямо указано в абзаце втором пункта 6 статьи 6117 Закона о банкротстве. Должник и его контролирующие лица продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором до полного погашения требований (пункт 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.).

Анализ: Суд проводит различие между двумя аспектами уступки части требования о субсидиарной ответственности: - Процедурный аспект: уступка означает передачу права самостоятельной реализации требования третьему лицу (цессионарию); - Материально-правовой аспект: уступка НЕ уменьшает размер основного требования кредитора и НЕ прекращает солидарную ответственность должника и контролирующих лиц перед кредитором.

Суд ссылается на пункт 13 Обзора судебной практики за 2024 год (утвержден Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г.), что подтверждает позицию о сохранении солидарной ответственности после уступки.

6. Применение правила об уступке к требованиям по текущим платежам

Положение суда: Правило об уступке кредитору части требований о привлечении к субсидиарной ответственности (подпункт 3 пункта 2 статьи 6117 Закона о банкротстве) применяется, в том числе, и к требованиям кредиторов по текущим платежам.

Анализ: СКЭС распространяет режим уступки части требования о субсидиарной ответственности, предусмотренный статьей 6117 Закона о банкротстве, на текущие платежи (вознаграждение и расходы управляющего), включённые в состав субсидиарной ответственности. Это означает, что управляющий, как кредитор по текущим платежам, может распорядиться своим требованием путём уступки его части третьему лицу на основании подпункта 3 пункта 2 статьи 6117 Закона о банкротстве.

7. Анализ действий конкурсного управляющего в данном деле

Положение суда: В рамках настоящего дела в размер субсидиарной ответственности включены два требования: требование к должнику единственного реестрового кредитора – уполномоченного органа; текущее требование управляющего к должнику о выплате вознаграждения и расходов. Обязанность уполномоченного органа (заявителя по делу) выплатить вознаграждение и расходы управляющему солидарна с аналогичной обязанностью субсидиарных ответчиков. Уполномоченный орган распорядился своим требованием, совершив его уступку, после чего произведена замена в порядке процессуального правопреемства. Как установили суды, конкурсный управляющий, являясь по существу кредитором должника по текущему обязательству, принял решение о реализации на торгах права требования о субсидиарной ответственности, в состав которой вошла задолженность по вознаграждению конкурсного управляющего и его расходов.

Анализ: Суд выделяет два уровня уступки: - Уровень 1: Уполномоченный орган (реестровый кредитор) распорядился своим требованием путём уступки, что привело к процессуальному правопреемству. - Уровень 2: Конкурсный управляющий (кредитор по текущим платежам) распорядился своим требованием о субсидиарной ответственности путём организации торгов и заключения соглашения об уступке.

Оба действия совершены в соответствии с законом, но имеют правовые последствия для прав управляющего.

8. Утрата права на иск как основание для отказа в удовлетворении заявления

Положение суда: Последовательные действия самой Анкриш Е.А. по обращению в суд с заявлением об утверждении порядка продажи её прав, организации торгов и заключению соглашения от 28 сентября 2023 г. привели к возмездной уступке (продаже) Анкриш Е.А. прав требования к субсидиарным ответчикам о выплате вознаграждения и расходов в пользу победителя торгов, а вместе с ними и солидарных требований к заявителю по делу. Учитывая, что Анкриш Е.А. обратилась в суд с настоящим заявлением после уступки победителю торгов прав требования на получение вознаграждения и возмещение расходов, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления ввиду отсутствия у Анкриш Е.А. права на иск на момент его предъявления.

Анализ: СКЭС устанавливает критерий утраты права на иск: момент предъявления заявления в суд. Если на этот момент управляющий уже совершил уступку требования третьему лицу, то управляющий утрачивает право требовать исполнения от должника и его контролирующих лиц (включая уполномоченный орган). Это применение общего принципа гражданского процесса о необходимости наличия у истца права на иск на момент предъявления иска.

9. Альтернативное основание для отказа и оценка позиции суда первой инстанции

Положение суда: Вопреки выводам судов изложенного достаточно для отказа Анкриш Е.А. в удовлетворении ее требований. Вместе с тем, судебная коллегия полагает возможным оставить в силе определение суда первой инстанции, которым установлено проведение торгов по реализации прав требования по субсидиарной ответственности исключительно в интересах Анкриш Е.А. и последующее отчуждение прав по договору цессии. Неприменение судом первой инстанции названных норм права не привело к нарушению прав уполномоченного органа.

Анализ: СКЭС указывает, что основной аргумент суда первой инстанции (о том, что управляющий берет на себя риск неполучения вознаграждения) не требует развёрнутого опровержения, поскольку утрата права на иск является достаточным основанием. Однако суд оценивает позицию суда первой инстанции как не нарушившую права уполномоченного органа, поскольку суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявления, хотя и по иным основаниям.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий утраты права на иск: Конкурсный управляющий утрачивает право требовать взыскания вознаграждения и расходов с уполномоченного органа в момент совершения возмездной уступки (продажи) права требования о субсидиарной ответственности третьему лицу. Если заявление о взыскании предъявлено после такой уступки, то управляющий не имеет права на иск на момент предъявления заявления.

Указания нижестоящим судам

СКЭС не даёт специальных указаний нижестоящим судам, поскольку дело разрешено окончательно путём отмены постановлений апелляционного суда и суда округа и восстановления определения суда первой инстанции. Однако из позиции суда вытекают следующие процедурные следствия:

1. При рассмотрении заявлений управляющего о взыскании вознаграждения и расходов суды должны проверять, совершила ли управляющий уступку права требования о субсидиарной ответственности до момента предъявления заявления.

2. При наличии уступки суды должны отказывать в удовлетворении заявления на основании отсутствия у управляющего права на иск, независимо от других обстоятельств дела (таких как наличие или отсутствие имущества у должника, момент отказа уполномоченного органа от финансирования и т.д.).

3. При организации торгов по реализации прав требования о субсидиарной ответственности управляющий должен осознавать, что уступка этих прав третьему лицу означает утрату управляющим собственного права требовать исполнения от должника и его контролирующих лиц.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Из определения СКЭС вытекает следующее распределение обязанностей:

• Конкурсный управляющий: несёт ответственность за выбор способа распоряжения правом требования о субсидиарной ответственности; если управляющий выбирает уступку (продажу) этого требования, то управляющий утрачивает право требовать исполнения от должника и контролирующих лиц;

• Уполномоченный орган (заявитель по делу): несёт солидарную ответственность перед управляющим по вознаграждению и расходам до момента уступки управляющим своего требования о субсидиарной ответственности; после уступки уполномоченный орган освобождается от ответственности перед управляющим (но может нести ответственность перед цессионарием);

• Субсидиарные ответчики: несут солидарную ответственность перед управляющим по вознаграждению и расходам; эта ответственность сохраняется даже после уступки управляющим своего требования (в соответствии с пункт 13 Обзора судебной практики за 2024 год).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации СКЭС:

ОПРЕДЕЛИЛА:

1. Отменить: - Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 марта 2025 г.

по делу № А33-17646/2017.

1. Оставить в силе: - Определение Арбитражного суда Красноярского края от 9 июля 2024 г. по указанному делу.

Основание отмены: Судебные акты апелляционной инстанции и округа содержали существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов уполномоченного органа.

Правовое основание: Статьи 2911–29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от субъективного риска к объективному критерию утраты права на иск

Определение СКЭС отвергает подход апелляционного суда, основанный на субъективной оценке момента, с которого управляющий "принял на себя риск" (момент официального отказа уполномоченного органа от финансирования). Вместо этого СКЭС устанавливает объективный критерий — момент совершения уступки требования третьему лицу, который не зависит от субъективных намерений управляющего или уполномоченного органа.

Эта смена методологии имеет важное значение для унификации практики: суды больше не должны анализировать, когда именно управляющий "осознал" отсутствие имущества или когда уполномоченный орган "официально отказался" от финансирования. Вместо этого суды должны проверить простой факт: совершена ли уступка требования до момента предъявления заявления.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ по солидарной ответственности и субсидиарной ответственности

Определение СКЭС гармонизирует несколько правовых конструкций:

• Солидарная ответственность (пункт 2 статьи 322 ГК РФ): применяется к отношениям между уполномоченным органом и субс