ВС РФ разрешил взыскивать судебные расходы через цессионариев до их присуждения

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А09-4675/2021; Определение СКЭС ВС РФ № 310-ЭС22-25261

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 25 марта 2025 г.; полный текст изготовлен 8 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующая: Грачева И.Л. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (цедент, затем цессионарий): Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «ЭКВАНТ» (статус: исполнитель по договору оказания юридических услуг, цессионарий по договору уступки требования) - Ответчик: Индивидуальный предприниматель Кудрявцев Владислав Николаевич (должник по основному обязательству) - Третье лицо: Индивидуальный предприниматель Иванов Валерий Анатольевич (первоначальный истец по основному спору, цедент по договору уступки)

Категория спора: Договорный спор о взыскании судебных расходов; гражданско-правовой спор о допустимости уступки требования о возмещении судебных издержек и процессуальном правопреемстве

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Индивидуальный предприниматель Иванов В.А. обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к индивидуальному предпринимателю Кудрявцеву В.Н. о взыскании 450 000 руб. долга по трём договорам займа и 8959 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31 декабря 2020 г. по 9 июня 2021 г. с продолжением начисления до момента фактической уплаты. Для сопровождения спора Иванов В.А. 30 июня 2021 г. заключил с ООО «Юридическое бюро «ЭКВАНТ» договор на оказание юридических услуг, предусмотрев в договоре возможность оплаты услуг путём уступки прав требования взыскания судебных расходов. По акту оказания услуг от 28 декабря 2022 г. стоимость услуг составила 181 000 руб. Спор был выигран Ивановым В.А. во всех инстанциях. 29 декабря 2022 г. Иванов В.А. и Общество заключили договор уступки, по которому Иванов В.А. передал Обществу право требования взыскания 181 000 руб. судебных расходов в счёт оплаты юридических услуг. 16 марта 2023 г. Общество обратилось в суд с заявлением о взыскании судебных расходов и одновременно заявило ходатайство о замене Иванова В.А. на Общество в части взыскания судебных расходов.

Процессуальная история по инстанциям

Арбитражный суд Брянской области (решение от 4 марта 2022 г.): Удовлетворил иск Иванова В.А. о взыскании 450 000 руб. долга и 8959 руб. 78 коп. процентов с продолжением начисления до фактической уплаты.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 23 мая 2022 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Центрального округа (постановление от 22 сентября 2022 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Определением судьи ВС РФ от 27 декабря 2022 г.: Ответчику отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

Арбитражный суд Брянской области (определение от 14 декабря 2023 г.): Отказал в удовлетворении заявления Общества о взыскании судебных расходов и в удовлетворении ходатайства о замене Иванова В.А. на Общество, исходя из того, что уступить право требования взыскания судебных расходов возможно только в случае их несения, а Иванов В.А. не оплатил услуги Общества, следовательно, не понес судебные расходы. Суд также указал, что уступка права на возмещение судебных издержек не влечёт процессуальную замену лица, поскольку право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 27 марта 2024 г.): Отменил определение суда первой инстанции и взыскал с Кудрявцева В.Н. в пользу Общества 120 000 руб. судебных расходов в разумных пределах, в удовлетворении остальной части заявления отказал. Суд исходил из того, что истец понес расходы на оплату услуг представителя в момент передачи по договору уступки права требования путём погашения задолженности перед Обществом, и что согласованный порядок оплаты путём зачета не противоречит публичному порядку РФ.

Арбитражный суд Центрального округа (постановление от 18 сентября 2024 г.): Отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции, исходя из того, что право на возмещение судебных расходов у Общества возникнет только с момента вынесения судебного акта по вопросу о взыскании судебных расходов в пользу истца с одновременным или последующим рассмотрением ходатайства о правопреемстве цессионария.

Определением судьи ВС РФ от 3 марта 2025 г.: Жалоба Общества передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Юридическое бюро «ЭКВАНТ» на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 сентября 2024 г. Общество ссылалось на нарушение окружным судом норм материального и процессуального права и просило отменить постановление окружного суда и оставить в силе постановление апелляционного суда.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к определению момента возникновения права на взыскание судебных расходов и допустимости уступки этого требования:

1. Позиция суда первой инстанции и окружного суда (формальный подход): Право на возмещение судебных расходов возникает только в момент вынесения судебного акта об их присуждении. Уступка требования о возмещении судебных расходов, совершённая до вынесения такого акта, недопустима, поскольку в момент заключения договора уступки требование ещё не возникло. Процессуальное правопреемство в части взыскания судебных расходов может быть осуществлено только после присуждения этих расходов в пользу первоначального истца.

2. Позиция апелляционного суда (материально-правовой подход): Право на взыскание судебных расходов возникает с момента их фактического несения, а не с момента вынесения судебного акта об их присуждении. Уступка требования о возмещении судебных расходов допускается в период рассмотрения дела судом, если дело рассмотрено по существу в пользу цедента. Согласованный сторонами порядок оплаты юридических услуг путём зачета встречных требований является допустимой формой взаиморасчётов и не противоречит публичному порядку РФ.

Конфликт касается фундаментального вопроса о природе права на возмещение судебных расходов: является ли оно материальным правом, возникающим с момента несения расходов, или процессуальным правом, возникающим только с момента присуждения судом. Это влияет на допустимость уступки требования и на возможность процессуального правопреемства цессионария.

Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики по вопросам: - толкования пункта 9 постановления Пленума ВС РФ № 1 от 21 января 2016 г. о допустимости уступки требования о возмещении судебных издержек; - применения положений статей 388, 388.1 Гражданского кодекса РФ к уступке требований о возмещении судебных расходов; - определения момента возникновения права на взыскание судебных расходов; - допустимости зачёта встречных требований при оплате юридических услуг путём уступки требования о возмещении судебных расходов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Допускается ли уступка требования о возмещении судебных расходов в период рассмотрения дела судом, до вынесения судебного акта об их присуждении?

2. Когда возникает право на взыскание судебных расходов: в момент их фактического несения или в момент вынесения судебного акта об их присуждении?

3. Может ли цессионарий (правопреемник), приобретший право требования о возмещении судебных расходов по договору уступки, самостоятельно обратиться в суд с заявлением о взыскании судебных расходов, или такое право сохраняется только за цедентом (первоначальным истцом)?

4. Является ли допустимой формой взаиморасчётов согласованный сторонами порядок оплаты юридических услуг путём уступки требования о возмещении судебных расходов и зачёта встречных требований?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Уступка требования о возмещении судебных расходов допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом, если дело рассмотрено по существу в пользу цедента. Право на взыскание судебных расходов возникает с момента их фактического несения, а не с момента вынесения судебного акта об их присуждении. Цессионарий, приобретший право требования о возмещении судебных расходов по договору уступки, вправе самостоятельно обратиться в суд с заявлением о взыскании судебных расходов на основании части 2 статьи 112 АПК РФ. Согласованный сторонами порядок оплаты юридических услуг путём уступки требования о возмещении судебных расходов и зачёта встречных требований не противоречит публичному порядку РФ и является допустимой формой взаиморасчётов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая база допустимости уступки требования о возмещении судебных расходов

Нормативная основа: Статья 388 Гражданского кодекса РФ (пункт 1) устанавливает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Применённое разъяснение Пленума: Пункт 6 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъясняет, что договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом.

Вывод суда: Уступка требования о возмещении судебных расходов, совершённая до вынесения судебного акта об их присуждении, является уступкой будущего требования, которое переходит к цессионарию непосредственно после момента его возникновения.

2. Специальное разъяснение о допустимости уступки требования о возмещении судебных издержек

Применённое разъяснение Пленума: Пункт 9 постановления Пленума ВС РФ № 1 от 21 января 2016 г. «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» прямо разъясняет, что уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (статьи 382, 383, 388.1 Гражданского кодекса).

Ключевое уточнение: Заключение соглашения об уступке до присуждения судебных издержек не влечёт процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (пункт 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса).

Вывод суда: Пункт 9 постановления Пленума ВС РФ № 1 прямо предусматривает допустимость уступки требования о возмещении судебных издержек в период рассмотрения дела, что соответствует положениям статей 382, 383, 388.1 Гражданского кодекса.

3. Момент возникновения права на взыскание судебных расходов и процессуальное правопреемство

Применённое разъяснение Пленума: Абзац второй пункта 9 постановления Пленума ВС РФ № 1 устанавливает, что в том случае, когда дело рассмотрено по существу в пользу цедента, но вопрос о распределении судебных издержек не рассматривался, и истец (заявитель) уступает своё право требования взыскания судебных издержек другому лицу (цессионарию), с заявлением о взыскании судебных издержек на основании части 2 статьи 112 АПК РФ вправе обратиться цессионарий, приобретший это право требования по договору уступки.

Правовое обоснование: Предоставление цессионарию права на взыскание судебных издержек обусловлено защитой цессионария как добросовестного участника гражданского оборота, так как цедент в связи с уступкой права требования и получением за него денежных средств или иного предоставления утрачивает интерес к присуждению издержек в свою пользу.

Вывод суда: Заявителем по требованию о возмещении судебных издержек может выступать как цедент (правопредшественник), так и цессионарий (правопреемник), с учетом положений пункта 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса и разъяснений пункта 9 постановления Пленума ВС РФ № 1.

4. Допустимость зачёта встречных требований при оплате юридических услуг

Нормативная основа: Статьи 382, 384, 388.1, 407, 410 Гражданского кодекса РФ (применены апелляционным судом).

Позиция суда: Согласованный Ивановым В.А. и Обществом порядок оплаты юридических услуг и стоимости принятых заявителем прав требования путём зачета не противоречит публичному порядку Российской Федерации и является допустимой формой взаиморасчётов.

Правовое обоснование: Стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, в том числе в виде взаиморасчётов, что соответствует принципам гражданского оборота.

Вывод суда: Заключение договора уступки, в котором право на взыскание судебных расходов уступлено в счёт оплаты юридических услуг с осуществлением зачёта встречных однородных требований сторон договора, является допустимым и не противоречит публичному порядку РФ.

5. Момент несения судебных расходов при уступке требования

Позиция апелляционного суда (одобренная СКЭС): Истец понес расходы на оплату услуг представителя в момент передачи по договору уступки права требования путём погашения задолженности перед Обществом за оказанные юридические услуги при рассмотрении настоящего дела.

Правовое обоснование: Право стороны обратиться с заявлением о взыскании судебных расходов, как и право на уступку требования, возникает с момента несения таких расходов, а не с момента вступления в силу судебного акта об их взыскании.

Вывод суда: Момент несения судебных расходов совпадает с моментом их фактического понесения (в данном случае — с моментом передачи по договору уступки права требования путём погашения задолженности), а не с моментом вынесения судебного акта об их присуждении.

6. Разумность судебных расходов

Применённое разъяснение Пленума: Пункт 13 постановления Пленума ВС РФ № 1 устанавливает критерии определения разумности расходов на оплату услуг представителя.

Критерии разумности (применённые апелляционным судом): - цена иска; - сложность дела; - продолжительность его рассмотрения; - сложившаяся в регионе (Брянской области) стоимость аналогичных юридических услуг.

Вывод суда: Апелляционный суд правильно применил критерии разумности при определении размера взыскиваемых судебных расходов в сумме 120 000 руб. из заявленных 181 000 руб.

7. Единство воли цедента и цессионария как условие допустимости уступки

Позиция суда: Поскольку требование Общества о взыскании судебных расходов было подано одновременно с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства в части указанного требования, единство воли цедента и цессионария на совершение уступки данного требования не опровергнуто и подтверждено представителями Иванова В.А. и Общества в судебном заседании Судебной коллегии.

Вывод суда: Единство воли сторон договора уступки подтверждено, что исключает возможность оспаривания допустимости уступки.

8. Ошибочность позиции окружного суда

Критика позиции окружного суда: Суд округа, признав правильным вывод апелляционного суда о наличии у сторон договора возмездного оказания услуг права согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, в том числе в виде взаиморасчётов, при этом посчитал, что у Общества не возникло право на возмещение судебных расходов. Это противоречиво и ошибочно.

Вывод суда: Позиция окружного суда о том, что право на возмещение судебных расходов возникнет у Общества только с момента вынесения судебного акта по вопросу о взыскании судебных расходов, ошибочна и не соответствует нормам материального и процессуального права, в частности положениям пункта 9 постановления Пленума ВС РФ № 1 и статьям 388, 388.1 Гражданского кодекса.

9. Ссылка на прецедентное определение ВС РФ

Применённое определение: Определение Верховного суда Российской Федерации от 9 июня 2021 г. № 305-ЭС21-2246 (упоминается в контексте недопустимости отмены постановления апелляционного суда со ссылкой на невозможность уступки непросуженного права).

Вывод суда: На основании этого определения у суда округа не было законных оснований для отмены постановления апелляционного суда и отказа в удовлетворении заявления Общества.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий допустимости уступки требования о возмещении судебных расходов: 1. Дело должно быть рассмотрено по существу в пользу цедента (в данном случае — Иванова В.А. выиграл спор во всех инстанциях). 2. Договор уступки может быть заключен в период рассмотрения дела судом, до вынесения судебного акта об их присуждении. 3. Уступка требования о возмещении судебных расходов должна быть совершена в соответствии с положениями статей 388, 388.1 Гражданского кодекса. 4. Согласованный сторонами порядок оплаты юридических услуг путём уступки требования и зачёта встречных требований не должен противоречить публичному порядку РФ.

Применение критерия к данному делу: - Дело рассмотрено по существу в пользу Иванова В.А. (спор выигран во всех инстанциях). - Договор уступки заключен 29 декабря 2022 г., в период рассмотрения дела (до вынесения судебного акта о взыскании судебных расходов). - Договор уступки соответствует положениям статей 388, 388.1 Гражданского кодекса. - Согласованный порядок оплаты путём уступки требования и зачёта встречных требований не противоречит публичному порядку РФ. - Единство воли цедента и цессионария подтверждено.

Вывод: Все условия для допустимости уступки требования о возмещении судебных расходов соблюдены.

Указания нижестоящим судам

Указание Арбитражному суду Брянской области (при новом рассмотрении, если потребуется): 1. Признать допустимость уступки требования о возмещении судебных расходов, совершённой Ивановым В.А. в пользу Общества по договору от 29 декабря 2022 г. 2. Признать право Общества на обращение в суд с заявлением о взыскании судебных расходов на основании части 2 статьи 112 АПК РФ. 3. Определить размер взыскиваемых судебных расходов в разумных пределах, руководствуясь критериями, установленными в пункте 13 постановления Пленума ВС РФ № 1 (цена иска, сложность дела, продолжительность рассмотрения, сложившаяся в регионе стоимость аналогичных услуг). 4. Взыскать с Кудрявцева В.Н. в пользу Общества определённый размер судебных расходов.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Обязанности Общества (цессионария): - Обратиться в суд с заявлением о взыскании судебных расходов на основании части 2 статьи 112 АПК РФ. - Представить доказательства фактического несения судебных расходов (договор на оказание юридических услуг, акт оказания услуг, договор уступки). - Обосновать разумность размера заявляемых судебных расходов.

Обязанности Иванова В.А. (цедента): - Подтвердить единство воли на совершение уступки требования (в судебном заседании). - При необходимости предоставить доказательства фактического несения расходов на оплату юридических услуг.

Обязанности Кудрявцева В.Н. (должника): - Исполнить судебный акт о взыскании судебных расходов в пользу Общества. - Оспаривать размер судебных расходов только на основании критериев разумности, установленных в пункте 13 постановления Пленума ВС РФ № 1.

Обязанности суда первой инстанции: - Применять положения пункта 9 постановления Пленума ВС РФ № 1 при рассмотрении заявлений о взыскании судебных расходов, поданных цессионариями. - Определять разумность судебных расходов с учётом всех обстоятельств дела. - Не отказывать в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов только на основании того, что требование о возмещении судебных расходов не было присуждено в момент заключения договора уступки.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ № 310-ЭС22-25261:

1. Отменено: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 сентября 2024 г. по делу № А09-4675/2021 как принятое с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

2. Оставлено в силе: Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2024 г., которым: - Отменено определение Арбитражного суда Брянской области от 14 декабря 2023 г. - Взыскано с индивидуального предпринимателя Кудрявцева В.Н. в пользу ООО «Юридическое бюро «ЭКВАНТ» 120 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах. - В удовлетворении остальной части заявления Общества отказано.

3. Направлено на исполнение: Постановление апелляцион