ВС РФ: вознаграждение управляющего снижается без отдельного судебного акта о нарушениях

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-93437/2023; Определение СКЭС ВС РФ от 30 декабря 2025 г. № 305-ЭС25-8991 (резолютивная часть объявлена 18 декабря 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Букина И.А. - Член коллегии: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Истец по кассационной жалобе: Общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (кредитор, заинтересованное лицо в деле о банкротстве) - Ответчик: Змиевец Юрий Федорович (временный управляющий должника) - Должник: Общество с ограниченной ответственностью дорожная компания «Мехстрой»

Категория спора: Банкротный обособленный спор (определение размера вознаграждения арбитражного управляющего в деле о несостоятельности).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2023 г. Змиевец Юрий Федорович был утвержден временным управляющим должника ООО «Мехстрой» в процедуре наблюдения. Временный управляющий обратился в суд с заявлением об установлении ему фиксированного вознаграждения в размере 354 000 руб. за период с 14 ноября 2023 г. по 7 ноября 2024 г., а также о взыскании судебных расходов в размере 36 634 руб. 42 коп. Ключевое обстоятельство: 27 апреля 2024 г. управляющий подал заявление о прекращении производства по делу о банкротстве, после чего каких-либо действий в рамках процедуры не совершал. Кроме того, управляющий не истребовал документацию должника и не подавал соответствующего ходатайства об истребовании копий документов, несмотря на наличие сведений о поступлении денежных средств на счет должника после возбуждения дела о банкротстве.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, определение от 15 ноября 2024 г.): Требования удовлетворены частично. Вознаграждение временного управляющего установлено в размере 150 000 руб. (вместо запрашиваемых 354 000 руб.), расходы — в размере 11 634 руб. (вместо 36 634 руб. 42 коп.). Суд первой инстанции исходил из наличия оснований для снижения суммы фиксированного вознаграждения вследствие бездействия управляющего после подачи заявления о прекращении производства, а также учел непередачу документации должника и отсутствие ходатайства об истребовании документов.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 20 февраля 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами о наличии оснований для снижения размера вознаграждения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 10 июня 2025 г.): Определение суда первой инстанции от 15 ноября 2024 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 20 февраля 2025 г. отменены частично. Суд округа установил вознаграждение временному управляющему в размере 354 000 руб. (полная сумма), исходя из отсутствия судебных актов, признавших незаконными действия (бездействие) управляющего, и недоказанности обстоятельств, связанных с уклонением от исполнения обязанностей.

Основание передачи в коллегию

Общество «Мастер» подало кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации с просьбой отменить постановление суда округа и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Определением ВС РФ от 20 ноября 2025 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Ключевой довод: суд округа вышел за пределы своих полномочий, переоценивая фактические обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами арбитражного управляющего (получить полное вознаграждение за весь период исполнения полномочий) и интересами кредиторов и должника (не переплачивать за ненадлежащее исполнение обязанностей). Конфликт норм и подходов касается следующего:

1. Пределы полномочий кассационного суда при переоценке фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Суд округа, отменяя решения нижестоящих судов, фактически переквалифицировал доказанные факты (бездействие управляющего) как недоказанные, что выходит за рамки кассационного контроля.

2. Требование отдельного судебного акта о признании незаконными действий управляющего как условие для снижения вознаграждения. Суд округа исходил из того, что без такого акта невозможно снижать вознаграждение, однако это противоречит природе вознаграждения как встречного обязательства, подлежащего соразмерному уменьшению при ненадлежащем исполнении.

3. Баланс между правом управляющего на вознаграждение и обязанностью действовать добросовестно и разумно. Закон о банкротстве предусматривает, что управляющий должен действовать в интересах должника, кредиторов и общества, но суд округа не учел этот принцип при восстановлении полного размера вознаграждения.

Дело имеет принципиальное значение для практики банкротства, поскольку устанавливает критерии и процедуру снижения вознаграждения управляющего, а также определяет пределы кассационного контроля при пересмотре фактических выводов нижестоящих судов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Требуется ли отдельный судебный акт о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего для применения соразмерного снижения размера его фиксированного вознаграждения?

2. Вправе ли кассационный суд переоценивать фактические обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и переквалифицировать доказанные факты (бездействие управляющего) как недоказанные, исходя из отсутствия отдельного судебного акта?

3. Какие критерии и доказательства достаточны для вывода о ненадлежащем исполнении управляющим своих обязанностей, влекущем снижение вознаграждения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Вознаграждение арбитражного управляющего имеет частноправовой встречный характер и подлежит соразмерному уменьшению при ненадлежащем исполнении обязанностей без требования отдельного судебного акта о признании действий незаконными. Отдельного судебного акта о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего не требуется; данный вопрос разрешается исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств, являясь предметом судебного усмотрения. Кассационный суд не вправе переоценивать фактические обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и переквалифицировать доказанные факты как недоказанные.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего и его связь с надлежащим исполнением обязанностей

Согласно пункту 1 статьи 203 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и в порядке, которые установлены Федеральным законом. Пункт 2 статьи 206 Закона о банкротстве устанавливает, что вознаграждение выплачивается за счет средств должника, если иное не предусмотрено законом. Пункт 3 статьи 206 Закона о банкротстве определяет, что размер фиксированной суммы вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Однако СКЭС подчеркивает, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (ссылка на пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Это означает, что вознаграждение — это не безусловное право, а встречное предоставление за надлежащее исполнение обязанностей.

2. Обязанность управляющего действовать добросовестно и разумно

Пункт 4 статьи 203 Закона о банкротстве устанавливает, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Это — фундаментальный принцип, который СКЭС применяет при оценке надлежащести исполнения управляющим своих функций.

Пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» разъясняет, что в связи с обязанностью действовать добросовестно и разумно, а также с учетом частноправовой встречной природы вознаграждения, применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 ГК РФ (о праве кредитора на уменьшение вознаграждения при ненадлежащем исполнении) и статье 783 ГК РФ (о ответственности поверенного за ненадлежащее исполнение), если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов может быть соразмерно уменьшен.

3. Распределение бремени доказывания

Пункт 5 постановления № 97 устанавливает, что бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение. В данном деле это бремя лежало на судах первой и апелляционной инстанций, которые должны были установить факты ненадлежащего исполнения. Суды первой и апелляционной инстанций это бремя выполнили, установив мотивированные и обоснованные выводы о наличии оснований для снижения вознаграждения.

4. Критерии оценки ненадлежащего исполнения и отсутствие исчерпывающего перечня оснований

Согласно пункту 5 постановления № 97, при рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суд учитывает, в частности: - имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего; - или необоснованными понесенных им за счет должника расходов; - или недействительными совершенных им сделок; - причинил ли он убытки должнику; - имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.

Исчерпывающего перечня оснований, влекущих возможность снижения размера вознаграждения, законодательно не установлено. Данный вопрос является предметом судебного усмотрения, разрешаемого исходя из фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств.

5. Отсутствие требования отдельного судебного акта о признании незаконными действий управляющего

СКЭС прямо указывает: при отдельного судебного акта о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего не требуется. Суд округа ошибочно исходил из того, что без такого акта невозможно снижать вознаграждение. Это противоречит природе вознаграждения как встречного обязательства и принципам гражданского права.

Факты ненадлежащого исполнения (в данном случае — бездействие управляющего после подачи заявления о прекращении производства, непередача документации, отсутствие ходатайства об истребовании документов) могут быть установлены непосредственно в ходе рассмотрения спора о размере вознаграждения, без необходимости предварительного судебного акта о признании действий незаконными.

6. Пределы полномочий кассационного суда и недопустимость переоценки фактических обстоятельств

Статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяют полномочия кассационного суда. Кассационный суд не вправе переоценивать фактические обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций.

СКЭС указывает, что в условиях наличия в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций мотивированных и обоснованных выводов о наличии оснований для снижения размера фиксированного вознаграждения вследствие допущенного управляющим бездействия, указание суда округа на недоказанность наличия обстоятельств, связанных с уклонением временным управляющим от исполнения своих обязанностей, направлено на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.

Отменяя определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, суд округа вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

7. Существенное нарушение норм процессуального права как основание для отмены постановления суда округа

СКЭС констатирует, что в обжалуемом постановлении суда округа содержатся существенные нарушения норм процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов общества.

На основании части 1 статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в тексте определения указана статья 29111, что является опечаткой; речь идет о статье 291 АПК РФ) постановление суда округа подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

8. Распределение судебных расходов

В связи с удовлетворением кассационной жалобы общества «Мастер» понесенные им расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию с Змиевца Ю.Ф. в пользу заявителя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила следующий критерий: при наличии мотивированных и обоснованных выводов судов первой и апелляционной инстанций о ненадлежащем исполнении управляющим своих обязанностей (в данном случае — бездействие после подачи заявления о прекращении производства, непередача документации, отсутствие ходатайства об истребовании документов), размер вознаграждения подлежит соразмерному снижению без требования отдельного судебного акта о признании действий незаконными.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что временный управляющий после 27 апреля 2024 г. (даты подачи заявления о прекращении производства) каких-либо действий в рамках процедуры не совершал, не истребовал документацию должника и не подавал ходатайства об истребовании, несмотря на наличие сведений о поступлении денежных средств на счет должника. Эти факты свидетельствуют о уклонении от исполнения обязанностей и служат основанием для снижения вознаграждения.

Указания нижестоящим судам и процедурные действия

1. Восстановление решений судов первой и апелляционной инстанций: Определение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2025 г. остаются в силе. Это означает, что вознаграждение временного управляющего остается установленным в размере 150 000 руб. (вместо запрашиваемых 354 000 руб.), а расходы — в размере 11 634 руб. (вместо 36 634 руб. 42 коп.).

2. Выдача исполнительного листа: Арбитражному суду города Москвы поручено выдать исполнительный лист на основании определения от 15 ноября 2024 г. для взыскания установленной суммы вознаграждения и расходов.

3. Взыскание судебных расходов: С Змиевца Юрия Федоровича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мастер» взысканы 80 000 (восемьдесят тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Арбитражный суд города Москвы: Выдать исполнительный лист на основании определения от 15 ноября 2024 г.; обеспечить взыскание установленной суммы вознаграждения (150 000 руб.) и расходов (11 634 руб.) с депозитного счета суда в пользу временного управляющего; взыскать 80 000 руб. судебных расходов с Змиевца Ю.Ф. в пользу общества «Мастер».

• Временный управляющий (Змиевец Ю.Ф.): Получить установленное вознаграждение и расходы в сумме 161 634 руб.; уплатить судебные расходы в размере 80 000 руб. в пользу общества «Мастер».

• Общество «Мастер»: Получить возмещение судебных расходов в размере 80 000 руб.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-8991 устанавливает принципиально важный для практики банкротства вывод: вознаграждение арбитражного управляющего, имея частноправовой встречный характер, подлежит соразмерному уменьшению при ненадлежащем исполнении обязанностей без требования отдельного судебного акта о признании действий незаконными. Критерии оценки ненадлежащого исполнения определяются судом исходя из фактических обстоятельств дела, а кассационный суд не вправе переоценивать фактические выводы нижестоящих инстанций. Это решение укрепляет баланс между правом управляющего на справедливое вознаграждение и обязанностью действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.