ВС РФ подтвердил право Правительства на рейтинговую систему оценки арбитражных управляющих

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер и дата: Дело № АКПИ25-147, решение от 4 июня 2025 г.

Инстанция: Верховный Суд Российской Федерации (первая инстанция по оспариванию нормативного правового акта)

Состав суда: - Председательствующий: судья ВС РФ Нефедова О.Н. (судья-докладчик) - Судьи: Бугакова О.А., Кириллова В.С. - Секретарь: Вознесенская Н.Г. - Прокурор: Русаков И.В.

Стороны: - Административный истец: Доценко Максим Валерьевич, выдвинувший требование о защите прав и законных интересов группы лиц (арбитражные управляющие) - Административный ответчик: Правительство Российской Федерации (представляемое Министерством экономического развития РФ, Министерством юстиции РФ, Федеральной налоговой службой)

Категория спора: Глава 21 КАС РФ — оспаривание нормативного правового акта (постановления Правительства РФ)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований

Доценко М.В. от имени группы лиц (арбитражных управляющих) обратился в ВС РФ с коллективным административным исковым заявлением о признании частично недействующим пункта 3 Изменений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 22 мая 2024 г. № 634.

Оспариваемые нормы касаются Приложения № 3 к Положению о порядке предъявления требований по обязательствам перед Российской Федерацией в деле о банкротстве, которое содержит Правила расчета баллов арбитражных управляющих для целей их отбора уполномоченным органом при направлении заявления о признании должника банкротом.

Конкретно оспаривались: - подпункт «б» пункта 3 Правил (баллы за финансовое оздоровление/реструктуризацию); - пункты 4–6 Правил (баллы за внешнее управление); - пункты 8–12 Правил (показатели и расчет баллов за конкурсное производство); - подпункты «б», «в» пункта 13 Правил (баллы за сроки проведения процедур); - абзацы третий и пятый пункта 17 Правил (уменьшение баллов за административные и уголовные нарушения).

Позиции сторон в первой инстанции

Позиция административного истца (Доценко М.В.):

Истец утверждал, что оспариваемые нормы противоречат: 1. Материальному законодательству: ГК РФ (ст. 1, 20, 34, 35, 61¹⁵, ст. 75, 76–78, 110, 126, 129, 149, 170, 189⁵⁹, 192, 198, 201², 213³, 213¹², 213²⁸, 223), Закону о банкротстве (ст. 20, 34, 35, 61¹⁵, ст. 75, 76–78, 110, 126, 129, 149, 170, 189⁵⁹, 192, 198, 201², 213³, 213¹², 213²⁸, 223), Закону о защите конкуренции (ст. 4, 148, 15), Закону об оценочной деятельности (ст. 3, 16), УК РФ (ст. 86), КоАП РФ (ст. 4.6).

1. Судебной практике: абзац седьмой пункта 56 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35, пункт 14 Обзора судебной практики от 11 октября 2023 г., определение СКЭС ВС РФ от 5 мая 2023 г. № 306-ЭС20-12147(14).

Основной аргумент истца: Оценка деятельности арбитражных управляющих ставится в зависимость от действий третьих лиц, не подконтрольных управляющему: - имущественное положение должника; - объективные возможности восстановления платежеспособности; - желание должника восстанавливать платежеспособность; - действия кредиторов и иных участников дела; - конъюнктура рынка; - действия правоохранительных органов; - результаты судебного рассмотрения споров о сделках и субсидиарной ответственности.

Истец ссылался на то, что статья 204 Закона о банкротстве предусматривает ответственность арбитражного управляющего только за: - неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей; - нарушение условий членства в саморегулируемой организации; - применение дисквалификации; - причинение убытков.

Истец также возражал против возможности уменьшения баллов за административные и уголовные нарушения без ограничения срока действия такого уменьшения (когда судимость или административная ответственность уже погашены).

Позиция административного ответчика (Правительство РФ):

В письменных возражениях Министерство экономического развития РФ просило отказать в удовлетворении требования, указав, что: - Постановление № 634 принято в пределах предоставленных полномочий; - оспариваемые нормы соответствуют действующему законодательству; - не нарушаются права и законные интересы административных истцов.

Решения судов

Решение ВС РФ (4 июня 2025 г.): Отказать в удовлетворении коллективного административного искового заявления.

Суд не нашел оснований для признания оспариваемых норм противоречащими нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Конфликт между публичным интересом и правами профессиональной группы

Дело затрагивает фундаментальное противоречие между:

1. Публичным интересом Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве: - эффективное представление интересов государства в процедурах банкротства; - максимизация взысканий по требованиям государства; - выбор наиболее результативных арбитражных управляющих.

2. Правами и интересами арбитражных управляющих как профессиональной группы: - справедливая оценка их деятельности; - недопустимость ответственности за факторы, не зависящие от их действий; - соблюдение принципов справедливости и недискриминации; - защита от длительного влияния погашенных судимостей и административных наказаний.

Толкование материальных норм публичного права

Ключевые вопросы толкования:

1. Объем дискреционных полномочий Правительства РФ по установлению порядка выбора кандидатур арбитражных управляющих (ст. 29 Закона о банкротстве).

2. Соотношение между критериями выбора управляющего и пределами ответственности управляющего (ст. 204 Закона о банкротстве).

3. Допустимость использования показателей, зависящих от действий третьих лиц, при оценке результативности управляющего.

4. Применение норм Закона о защите конкуренции к государственному регулированию доступа на рынок услуг банкротства.

5. Сроки действия санкций за административные и уголовные нарушения в контексте рейтинговой системы.

Процессуальные особенности

В соответствии с КАС РФ (гл. 21): - Активная роль суда (ст. 14 КАС) при проверке соответствия нормативного акта актам большей юридической силы; - Распределение бремени доказывания (ст. 62 КАС): административный истец должен доказать несоответствие оспариваемого акта актам большей силы; - Стандарт проверки: полное соответствие оспариваемого акта Конституции РФ, федеральным конституционным законам, федеральным законам (ст. 215 КАС).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Соответствуют ли Правила расчета баллов арбитражных управляющих (Приложение № 3 к Положению) Закону о банкротстве, Гражданскому кодексу РФ и Закону о защите конкуренции, в частности: - допустимо ли использовать при оценке результативности управляющего показатели, зависящие от действий третьих лиц (имущественное положение должника, конъюнктура рынка, действия кредиторов)?

2. Нарушают ли оспариваемые нормы принцип справедливости и недискриминации, устанавливая ответственность управляющего за факторы, не подконтрольные его деятельности?

3. Соответствует ли уменьшение баллов за административные и уголовные нарушения нормам УК РФ и КоАП РФ о погашении судимости и административной ответственности?

4. Входит ли установление критериев выбора кандидатур управляющих в дискреционные полномочия Правительства РФ по ст. 29 Закона о банкротстве, или это требует прямого указания в законе?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию максимального уважения к дискреционным полномочиям Правительства РФ. Суд признал, что Закон о банкротстве, делегировав Правительству право устанавливать порядок подачи заявлений о признании должника банкротом (включая выбор кандидатуры управляющего), не определил при этом критерии такого выбора, тем самым передав решение этого вопроса на усмотрение административному ответчику. Введение рейтинговой системы баллов направлено на систематизацию информации о деятельности управляющих и оценку эффективности с точки зрения целей уполномоченного органа, что не создает препятствий для осуществления профессиональной деятельности и не устанавливает дополнительных обязанностей и запретов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Полномочия Правительства РФ и их источники

Конституционно-правовая база: - Федеральный конституционный закон от 6 ноября 2020 г. № 4-ФКЗ «О Правительстве Российской Федерации», ст. 5: Правительство издает постановления и распоряжения на основании и во исполнение Конституции РФ, федеральных конституционных законов, федеральных законов, указов и поручений Президента.

Материально-правовая база: - Гражданский кодекс РФ, ст. 25 (п. 1), ст. 65 (п. 1, 3): основания, порядок и последствия признания несостоятельности устанавливаются законом о банкротстве. - Закон о банкротстве от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ, ст. 29 (п. 1) (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ): к полномочиям Правительства РФ отнесено установление порядка подачи уполномоченным органом заявлений о признании должника банкротом, включая установление порядка объединения и представления требований об уплате обязательных платежей и требований РФ по денежным обязательствам.

Вывод суда: Правительство РФ действовало в пределах предоставленных полномочий. Процедура издания, введения в действие и опубликования Постановления № 634 соответствует Указу Президента РФ от 23 мая 1996 г. № 763.

2. Статус арбитражного управляющего и его роль в процедурах банкротства

Нормативная база: - Закон о банкротстве, ст. 20 (п. 1): арбитражный управляющий — гражданин РФ, являющийся членом саморегулируемой организации, осуществляющий регулируемую профессиональную деятельность. - Закон о банкротстве, ст. 2 (абз. 25): временный управляющий — арбитражный управляющий, утвержденный судом для проведения наблюдения. - Закон о банкротстве, ст. 41 (п. 3): в заявлении уполномоченного органа должны быть указаны кандидатура временного управляющего или наименование саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден управляющий. - Закон о банкротстве, ст. 42 (п. 9): арбитражный суд утверждает управляющего, кандидатура которого указана в обоснованном заявлении, либо управляющего, представленного саморегулируемой организацией.

Вывод суда: Правительство РФ, реализуя дискреционные полномочия, дополнило Положение рейтинговой системой для выбора кандидатур. Это направлено на систематизацию информации о деятельности управляющих и оценку эффективности с точки зрения целей уполномоченного органа как заявителя по делу о банкротстве.

3. Соответствие Правил процедурам банкротства и целям их проведения

Процедуры банкротства (Закон о банкротстве, ст. 27): - Для юридических лиц: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство, мировое соглашение. - Для граждан: реструктуризация долгов, реализация имущества, мировое соглашение.

Определения процедур (Закон о банкротстве, ст. 2): - Финансовое оздоровление (абз. 14): процедура в целях восстановления платежеспособности и погашения задолженности по графику. - Внешнее управление (абз. 15): процедура в целях восстановления платежеспособности. - Реструктуризация долгов гражданина (абз. 17): реабилитационная процедура в целях восстановления платежеспособности и погашения задолженности по плану. - Конкурсное производство (абз. 16): процедура в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. - Реализация имущества гражданина (абз. 18): реабилитационная процедура в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов и освобождения от долгов.

Анализ Правил расчета баллов:

Пункты 3–6 Правил (баллы за финансовое оздоровление, внешнее управление, реструктуризацию): - Суд признал, что эти нормы полностью корреспондируют Закону о банкротстве, который предусматривает обязательное участие управляющего в указанных процедурах и наделяет его существенным объемом полномочий. - Ссылка на ст. 80 (п. 2), ст. 83 (п. 2–4), ст. 87 (п. 3), ст. 96 (п. 1), ст. 99, ст. 117, 119, ст. 213⁶ (абз. 3 п. 4), ст. 213⁹ (п. 1, 7, 8) Закона о банкротстве.

Пункт 5 Правил (корректировка баллов в зависимости от объема активов): - Суд указал, что эта норма закрепляет положения учета сложности дела, зависящего от объема активов и результатов процедуры. - Размер начисления баллов зависит от объема завершенной успешно процедуры: чем больше объем, тем большее количество баллов. - Это соответствует абзацу шестому пункта 21 Правил, согласно которому показатели определяются для каждой категории должников отдельно исходя из результатов завершившихся процедур.

Пункты 7–15 Правил (баллы за конкурсное производство и реализацию имущества):

Суд провел детальный анализ показателей эффективности:

а) Показатель погашения требований кредиторов (пункт 8, подпункт «а»; пункты 9, 11): - Отношение денежных средств, направленных на погашение требований кредиторов первой–третьей очередей, к общему размеру таких требований. - Суд указал: «Исходя из целей указанных выше процедур показатель, характеризующий погашение таких требований, выступает индикатором эффективности реализации совокупности мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве». - Ссылка на ст. 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве (принципы очередности и пропорциональности).

б) Показатель цены реализации имущества (пункт 8, подпункт «д»; пункты 10, 12): - Отношение цены реализации имущества в конкретной процедуре к сумме начальных цен. - Суд указал: «Одной из ключевых задач конкурсного управляющего является реализация имущества должника по наиболее высокой цене» (ст. 139 п. 1¹ Закона о банкротстве). - Суд отклонил доводы истца о том, что цена зависит исключительно от конъюнктуры рынка: «В связи с этим не могут быть признаны состоятельными доводы административных истцов о том, что возможность продажи зависит исключительно от конъюнктуры рынка и рыночной стоимости имущества должника, определенной оценщиком». - Суд указал на необходимость реализации комплекса мер: формирование оптимальных лотов, привлечение потенциальных покупателей, предоставление информации, организация торгов.

в) Показатель сроков проведения процедуры (пункт 13): - Дополнительные баллы за оперативное проведение конкурсного производства и реализации имущества. - Суд указал: «Установление в качестве критерия оценки эффективности арбитражного управляющего такого показателя, как своевременность проведения конкретной процедуры, в частности конкурсного производства, соответствует пунктам 1 и 2 статьи 124 Закона о банкротстве, которые сами по себе ограничивают срок проведения данной процедуры». - Ссылка на ст. 124 (п. 1, 2) и ст. 213 (п. 2) Закона о банкротстве, устанавливающие сроки конкурсного производства (до 6 месяцев с возможностью продления) и реализации имущества гражданина (не более 6 месяцев).

4. Отклонение доводов о зависимости оценки от действий третьих лиц

Суд признал, что все показатели в Правилах соответствуют целям процедур банкротства и отражают деятельность самого управляющего, а не третьих лиц:

• Погашение требований кредиторов — результат комплекса мер управляющего по поиску имущества, предъявлению требований, оспариванию сделок, привлечению к ответственности.
• Цена реализации имущества — результат деятельности управляющего по организации торгов, привлечению покупателей, а не только рыночной конъюнктуры.
• Сроки проведения — результат организационной деятельности управляющего.

Суд не согласился с тем, что эти показатели зависят от: - имущественного положения должника; - желания должника восстанавливать платежеспособность; - действий кредиторов; - конъюнктуры рынка; - действий правоохранительных органов.

5. Соответствие Закону о защите конкуренции

Нормативная база: - Закон о защите конкуренции от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ, ст. 4 (п. 1, 5, 8), ст. 148, ст. 15: запрет на дискриминационные условия доступа на товарный рынок.

Позиция суда: - «Не противоречат оспариваемые нормы и Закону о защите конкуренции, так как введение рейтинга арбитражных управляющих направлено на систематизацию информации об их деятельности и оценку ее эффективности с точки зрения целей уполномоченного органа как заявителя по делу о банкротстве». - «Данное правовое регулирование не создает препятствий для осуществления арбитражными управляющими профессиональной деятельности, не устанавливает дополнительных обязанностей и запретов». - «Все саморегулируемые организации и арбитражные управляющие на равных условиях имеют право принимать участие в процедурах выбора».

Дополнительные гарантии: - В процедуре выбора могут участвовать как опытные управляющие с баллами, так и новые управляющие без баллов (пункты 31, 32 Положения). - Пункт 22 Правил предусматривает начисление баллов управляющим, только получившим статус. - Выбор не вводит дополнительных ограничений, не препятствует деятельности, не устанавливает запретов на назначение в любом регионе, не ограничивает доступ к информации, не предоставляет преференции, не создает дискриминационных условий, не взимает дополнительные платежи.

6. Уменьшение баллов за административные и уголовные нарушения (пункт 17 Правил)

Нормативная база: - Закон о банкротстве, ст. 204: основания ответственности управляющего (неисполнение обязанностей, нарушение условий членства, дисквалификация, причинение убытков). - УК РФ, ст. 86: погашение судимости. - КоАП РФ, ст. 4.6: погашение административной ответственности.

Оспариваемые положения: - Абзац третий пункта 17: уменьшение баллов на 10% за каждый случай привлечения к административной ответственности за неправомерные действия при банкротстве в виде штрафа. - Абзац пятый пункта 17: уменьшение баллов на 50% за взыскание убытков или привлечение к уголовной ответственности в сфере экономики.

Позиция суда: - «Доводы административных истцов о противоречии приведенного пункта нормам УК РФ и КоАП РФ являются ошибочными, поскольку данные кодексы и Правила имеют разные предметы правового регулирования». - Суд указал, что уменьшение баллов производится однократно и влияет на расчет в течение ограниченного периода времени (12 кварталов, предшествующих кварталу расчета, согласно пункту 1 Правил). - «При этом положениями оспариваемого акта не исключается возможность выбора уполномоченным органом кандидатур арбитражных управляющих, допустивших соответствующие нарушения». - Пункт 18 Правил предусматривает восстановление баллов в случае отмены судебного акта, в связи с которым были уменьшены баллы.

Вывод: Уменьшение баллов — это не санкция в смысле УК РФ или КоАП РФ, а корректировка показателя результативности в целях оценки эффективности управляющего для целей выбора уполномоченным органом.

7. Соответствие статье 20 Закона о банкротстве

Позиция суда: - «Утверждение административных истцов о несоответствии оспариваемых положений Правил статье 20 Закона о банкротстве является несостоятельным, поскольку данная норма не регулирует вопросы, связанные с выбором уполномоченным органом конкретной кандидатуры арбитражного управляющего для указания в заявлении о признании должника банкротом из числа лиц, которые могут осуществлять соответствующую деятельность».

Статья 20 определяет статус управляющего как субъекта профессиональной деятельности, но не устанавливает критерии его выбора.

8. Отсутствие необходимости направления запроса в Конституционный Суд РФ

Нормативная база: - Конституция РФ, ст. 125. - Федеральный конституционный закон от 21 июля 1994 г. № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации», ст. 84. - КАС РФ, ст. 15 (ч. 3).

Позиция суда: - **«Оснований для удовлетворения ходатайства о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации для проверки пункта 3 Изменений на соответствие статьям 1, 17, 19, 34, 35, 49, 55 Конституции Российской Федерации не имеется, поскольку закон связывает возможность обращения в Конституционный Суд Российской Федерации с обнаружением неопределенности в вопросе о соответствии закона или иного нормативного правового акта Конституции Российской Федерации, тогда как какая-либо неопределенность в вопросе применения норм права, на которые указывают административные истцы в данном конкретном административном деле, отсут