ВС подтвердил законность системы баллов для оценки арбитражных управляющих

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № АПЛ25-278; Апелляционное определение ВС РФ от 21 октября 2025 г.

Дата принятия: 21 октября 2025 г.

Состав Апелляционной коллегии ВС РФ: - Председательствующий: Зайцев В.Ю. - Члены коллегии: Зинченко И.Н., Шамова А.В. - Секретарь: Иванов В.Н. - Участие прокурора: Клевцова Е.А. (Генеральная прокуратура РФ)

Стороны спора: - Административные истцы: Доценко Максим Валерьевич и другие граждане (более 20 человек), являющиеся арбитражными управляющими - Административный ответчик: Правительство Российской Федерации - Прокурор: Клевцова Е.А. (позиция: апелляционная жалоба необоснована)

Категория спора: Административное дело о признании нормативного правового акта (полностью или в части) недействующим; спор о законности постановления Правительства РФ в сфере банкротного регулирования.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Постановлением Правительства РФ от 29 мая 2004 г. № 257 было утверждено Положение о порядке предъявления требований по обязательствам перед Российской Федерацией в делах о банкротстве. Постановлением Правительства РФ от 22 мая 2024 г. № 634 в указанное Положение внесены изменения, включившие новый раздел с Приложением № 3 — Правилами расчета баллов арбитражных управляющих (далее — Правила). Правила устанавливают систему оценки результативности арбитражных управляющих на основе баллов, отражающих их деятельность в различных процедурах банкротства (финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство, реструктуризация долгов граждан, реализация имущества). Баллы рассчитываются ежеквартально за 12 предшествующих кварталов и используются уполномоченным органом (Федеральной налоговой службой) при выборе кандидатуры арбитражного управляющего при направлении в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом. Более 20 арбитражных управляющих оспорили отдельные положения Правил как противоречащие Закону о банкротстве, Гражданскому кодексу РФ, Закону о защите конкуренции и иным нормативным актам, а также общеправовому принципу запрета объективного вменения.

Процессуальная история

Первая инстанция (ВС РФ, решение от 4 июня 2025 г. по делу № АКПИ25-147): Верховный Суд РФ рассмотрел коллективное административное исковое заявление Доценко М.В. и других арбитражных управляющих о признании частично недействующим пункта 3 Изменений (т.е. Приложения № 3 с Правилами). Административные истцы просили признать недействующими подпункт «б» пункта 3, пункты 4–6, 8–12, подпункты «б», «в» пункта 13, абзацы третий и пятый пункта 17 Правил. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении коллективного административного искового заявления, исходя из того, что оспариваемые нормы не противоречат Закону о банкротстве и иным нормативным актам большей юридической силы, а Правительство РФ обладает компетенцией по принятию Положения и внесению в него Изменений в соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона о банкротстве.

Апелляционная инстанция (Апелляционная коллегия ВС РФ, определение от 21 октября 2025 г.): Доценко М.В., которому поручено ведение дела в интересах группы лиц, подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить решение суда первой инстанции в части отказа в признании недействующими подпунктов «д»–«з» пункта 8, пунктов 10, 12 Правил и принять новое решение о признании их недействующими. Административные истцы также ходатайствовали о направлении запроса в Конституционный Суд РФ о проверке соответствия оспариваемых норм общеправовому принципу запрета объективного вменения. Апелляционная коллегия ВС РФ оставила решение суда первой инстанции без изменения и отклонила апелляционную жалобу без удовлетворения, а также отклонила ходатайство о направлении запроса в КС РФ как необоснованное.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта заключается в столкновении двух подходов к оценке деятельности арбитражных управляющих:

1. Позиция административных истцов (арбитражных управляющих): Система баллов, установленная Правилами, ставит оценку их профессиональной деятельности в зависимость от факторов, находящихся вне их контроля и ответственности — имущественного положения должника, конъюнктуры рынка, действий третьих лиц (кредиторов, оценщиков, собрания кредиторов), решений арбитражного суда, действий правоохранительных органов. Это якобы нарушает принцип личной ответственности (запрет объективного вменения) и создает дискриминационные условия доступа к процедурам банкротства, противоречит Закону о защите конкуренции.

2. Позиция Правительства РФ и судов: Система баллов является инструментом систематизации информации о деятельности арбитражных управляющих и оценки эффективности их работы с точки зрения целей уполномоченного органа как заявителя по делу о банкротстве. Баллы отражают результативность, которая коррелирует с качеством выполнения обязанностей, возложенных законом на арбитражных управляющих в различных процедурах.

Принципиальное значение дела: Спор касается пределов компетенции Правительства РФ по установлению критериев выбора арбитражного управляющего, баланса между эффективностью государственной политики в сфере банкротства и защитой прав профессиональных участников рынка банкротных услуг, а также соответствия рейтинговой системы принципам справедливости и личной ответственности в праве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Соответствуют ли Правила расчета баллов арбитражных управляющих (в частности, подпункты «д»–«з» пункта 8, пункты 10, 12, определяющие критерии результативности в зависимости от цены реализации имущества должника) Закону о банкротстве, Гражданскому кодексу РФ и иным нормативным актам большей юридической силы?

2. Дополнительный вопрос: Создают ли Правила дискриминационные условия доступа на рынок банкротных услуг в нарушение Закона о защите конкуренции?

3. Конституционный вопрос: Содержат ли оспариваемые нормы объективное вменение, нарушающее конституционные принципы правового государства, юридического равенства и справедливости?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Апелляционная коллегия ВС РФ подтвердила позицию суда первой инстанции: Правила расчета баллов арбитражных управляющих, установленные Приложением № 3 к Положению, не противоречат Закону о банкротстве и иным нормативным актам большей юридической силы. Правительство РФ обладает компетенцией по установлению порядка выбора уполномоченным органом кандидатуры арбитражного управляющего, включая разработку критериев такого выбора. Рейтинговая система баллов является законным инструментом реализации этой компетенции и не создает препятствий для осуществления арбитражными управляющими профессиональной деятельности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Компетенция Правительства РФ по установлению порядка выбора арбитражного управляющего

Нормативная база: - Пункт 1 статьи 29 Закона о банкротстве наделяет Правительство РФ полномочиями по установлению порядка подачи уполномоченным органом заявлений о признании должника банкротом, включая выбор кандидатуры арбитражного управляющего. - Статья 23 ранее действовавшего Федерального конституционного закона от 17 декабря 1997 г. № 2-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации" и статья 5 действующего с 6 ноября 2020 г. Федерального конституционного закона от 6 ноября 2020 г. № 4-ФКЗ подтверждают полномочия Правительства РФ по издаию нормативных правовых актов.

Вывод суда: Законодатель, делегировав Правительству РФ право устанавливать порядок подачи заявлений о признании должника банкротом, не определил при этом конкретные критерии выбора кандидатуры арбитражного управляющего, тем самым передав соответствующие полномочия административному ответчику. Введение рейтинговой системы баллов направлено на систематизацию информации о деятельности арбитражных управляющих и оценку эффективности их работы с точки зрения целей уполномоченного органа как заявителя по делу о банкротстве.

2. Соответствие Правил целям и принципам процедур финансового оздоровления, внешнего управления и реструктуризации долгов граждан

Нормативная база: - Абзацы четырнадцатый, пятнадцатый, семнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве определяют понятия административного управляющего, внешнего управляющего и финансового управляющего. - Статья 27, пункт 2 статьи 80, пункты 2–4 статьи 83, пункт 3 статьи 87, пункт 1 статьи 96, статьи 99, 117, 119, абзац третий пункта 4 статьи 213, пункты 1, 7, 8 статьи 213⁹ Закона о банкротстве устанавливают обязанности и полномочия управляющих в указанных процедурах.

Аргументация суда: Подпункт «б» пункта 3, пункты 4–6 Правил, определяющие количество баллов за каждую процедуру финансового оздоровления, реструктуризации долгов гражданина и внешнего управления, корреспондируют Закону о банкротстве. Закон предусматривает, что участие арбитражного управляющего в этих процедурах является обязательным, наделяет управляющего существенным объемом правомочий и возлагает на него обязанности по реализации предусмотренных законом мероприятий, включая представление отчета (заключения) собранию кредиторов и арбитражному суду. Баллы за успешное завершение процедур (восстановление платежеспособности должника) отражают результативность выполнения этих обязанностей.

3. Соответствие Правил целям конкурсного производства и реализации имущества гражданина

Нормативная база: - Абзацы шестнадцатый и восемнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, пункт 1 статьи 127, статьи 129, 139, пункт 2 статьи 213²⁴ Закона о банкротстве определяют конкурсного управляющего, его обязанности и цели конкурсного производства.

Аргументация суда: Пункты 8–12, подпункты «б», «в» пункта 13 Правил, определяющие порядок начисления баллов за проведение процедур конкурсного производства и реализации имущества гражданина, не противоречат Закону о банкротстве.

4. Критерии результативности, основанные на цене реализации имущества (подпункты «д»–«з» пункта 8, пункты 10, 12)

Ключевой аргумент суда — отказ от позиции "конъюнктура рынка как единственный фактор":

Суд отверг доводы административных истцов о том, что возможность продажи имущества зависит исключительно от конъюнктуры рынка и рыночной стоимости, определенной оценщиком. Суд установил следующее:

Нормативная база: - Статьи 110, 111, 124, 129, 139 Закона о банкротстве предусматривают, что реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве направлена на наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. - На конкурсном управляющем лежит обязанность по подготовке предложений о порядке продажи имущества должника. - Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Доктринальная конструкция — "комплекс мер конкурсного управляющего":

Суд выделил, что для достижения цели реализации имущества по наиболее высокой цене конкурсный управляющий должен реализовать комплекс мер: - формирование оптимальных лотов; - привлечение потенциальных покупателей (с учетом специфики имущества); - предоставление исчерпывающей информации об имуществе потенциальным покупателям; - организация торгов и т.д.

Вывод: Эффективность реализации таких мероприятий во многом определяет результат торгов. Суд установил, что активное участие в формировании оптимальных лотов, принятие необходимых мер для привлечения потенциальных покупателей, раскрытие информации об имуществе, надлежащая организация торгов оказывают существенное влияние на конечную результативность торгов. Таким образом, показатель цены реализации имущества отражает не только рыночные условия, но и качество работы конкурсного управляющего.

Показатель погашения требований кредиторов как индикатор эффективности:

Суд указал, что перечень конкретных мер в каждой отдельно взятой процедуре является индивидуальным, но все они подчинены общей цели — наиболее полному удовлетворению требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Показатель, характеризующий погашение таких требований, выступает индикатором эффективности реализации совокупности мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, в рамках данных процедур.

5. Отсутствие дополнительных ограничений и дискриминационных условий

Аргументация суда:

Выбор кандидатуры арбитражного управляющего на основании рейтинговой системы: - не вводит дополнительных ограничений; - не создает препятствий для осуществления арбитражными управляющими профессиональной деятельности; - не устанавливает запретов и ограничений на право быть назначенным в любом регионе РФ; - не ограничивает предоставление саморегулируемым организациям и арбитражным управляющим доступа к информации о правилах расчета баллов и процедуре выбора; - не предоставляет кому-либо преференции; - не создает дискриминационных условий; - не устанавливает взимание дополнительных платежей; - не содержит предписания саморегулируемой организации, кого именно указать в предложении об участии в процедуре выбора.

6. Отсутствие противоречия с нормативными актами большей юридической силы

Нормативная база: - Пункт 1 части 2 статьи 215 Кодекса административного судопроизводства РФ устанавливает, что основанием для признания нормативного правового акта не действующим полностью или в части является его несоответствие иному нормативному правовому акту, имеющему большую юридическую силу.

Вывод суда: Федерального закона или иного нормативного правового акта большей юридической силы, по-иному регулирующих порядок расчета баллов результативности арбитражного управляющего, с которыми могли бы вступить в противоречие оспариваемые нормы Правил, не имеется.

7. Процедурная законность принятия Изменений

Аргументация суда:

Несоблюдения требований к процедуре принятия, правилам введения в действие Изменений не установлено. Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением ВС РФ от 26 марта 2025 г. № АКПИ24-1111.

8. Отклонение ходатайства о направлении запроса в Конституционный Суд РФ

Нормативная база: - Статья 125 Конституции РФ, статьи 84, 101 Федерального конституционного закона от 21 июля 1994 г. № 1-ФКЗ "О Конституционном Суде Российской Федерации", часть 3 статьи 15 Кодекса административного судопроизводства РФ устанавливают, что основанием для направления запроса в КС РФ является обнаружившаяся неопределенность в вопросе конституционности нормы права, подлежащей применению в конкретном деле.

Вывод суда: Апелляционная коллегия ВС РФ полагает, что неопределенность в вопросе соответствия Конституции РФ оспариваемых норм Правил отсутствует. Таким образом, ходатайство о направлении запроса в КС РФ не подлежит удовлетворению как необоснованное.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил критерий соответствия оспариваемых норм нормативным актам большей юридической силы (пункт 1 части 2 статьи 215 КАС РФ). Поскольку Правила не противоречат Закону о банкротстве, Гражданскому кодексу РФ и иным федеральным законам, они признаны законными.

Указания нижестоящим судам и органам

Апелляционное определение не содержит специальных указаний нижестоящим судам или органам, так как оно оставляет в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении административного иска. Однако косвенно определение подтверждает, что:

1. Уполномоченный орган (ФНС) вправе продолжать применение Правил при выборе кандидатуры арбитражного управляющего.
2. Саморегулируемые организации арбитражных управляющих должны обеспечивать доступ своих членов к информации о правилах расчета баллов и процедуре выбора.
3. Арбитражные суды при утверждении временного управляющего должны учитывать, что выбор кандидатуры осуществляется уполномоченным органом на основе рейтинговой системы, установленной Правилами.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Решение Верховного Суда Российской Федерации от 4 июня 2025 г. оставить без изменения.

2. Апелляционную жалобу Доценко Максима Валерьевича в интересах группы лиц — без удовлетворения.

3. Ходатайство административных истцов о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации — отклонить как необоснованное.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Утверждение компетенции Правительства РФ в сфере банкротного регулирования

Определение подтверждает широкие полномочия Правительства РФ по установлению порядка выбора арбитражного управляющего, включая разработку критериев оценки его деятельности. Это означает, что государство вправе использовать рейтинговые системы и иные инструменты для оптимизации выбора управляющих, если такие инструменты не противоречат закону и не создают прямых запретов или дополнительных обязанностей.

2. Отход от "чистого" рыночного подхода к оценке результативности

Суд отверг позицию, согласно которой результаты реализации имущества зависят исключительно от конъюнктуры рынка и находятся вне контроля конкурсного управляющего. Вместо этого суд признал, что качество работы управляющего (формирование лотов, привлечение покупателей, организация торгов) оказывает существенное влияние на результат продажи. Это означает, что показатели цены реализации и погашения требований кредиторов могут служить индикаторами эффективности деятельности управляющего.

3. Баланс между защитой прав управляющих и интересами государства

Определение демонстрирует, что суд признает легитимность государственного интереса в эффективном управлении процедурами банкротства, но при условии, что система оценки: - не создает прямых запретов или дополнительных обязанностей; - не ограничивает доступ к информации; - не предоставляет преференции отдельным лицам; - не устанавливает дискриминационные условия.

Таким образом, суд установил принцип "формального равенства при материальной дифференциации" — система может дифференцировать управляющих по результатам, но не должна создавать формальные препятствия для доступа.

4. Отказ от принципа "объективного вменения" как универсального запрета

Суд не согласился с позицией, что система баллов нарушает принцип запрета объективного вменения. Вместо этого суд указал, что баллы отражают результативность, которая коррелирует с качеством выполнения обязанностей, возложенных законом на управляющих. Это означает, что система не является "объективным вменением" в смысле привлечения к ответственности за события, находящиеся вне контроля лица, а является оценкой результатов деятельности, которые зависят от действий управляющего.

5. Применение доктрины "целевого показателя" в банкротном праве

Определение подтверждает, что в банкротном праве показатели результативности (погашение требований кредиторов, цена реализации имущества) могут служить целевыми показателями для оценки деятельности управляющих, поскольку они отражают достижение целей, установленных законом (наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, реализация имущества по наиболее высокой цене).

6. Последствия для различных категорий участников

Для арбитражных управляющих: - Система баллов не запрещает им осуществлять профессиональную деятельность, но влияет на вероятность назначения в процедурах с участием уполномоченного органа. - Управляющие, специализирующиеся на процедурах с низкими показателями результативности (например, конкурсное производство в условиях неблагоприятной конъюнктуры), могут получать меньше назначений, что может быть воспринято как косвенное ограничение доступа.

Для саморегулируемых организаций: - Организации должны обеспечивать прозрачность информации о правилах расчета баллов и процедуре выбора. - Организации не могут предписывать своим членам, кого указывать в предложении об участии в процедуре выбора.

Для уполномоченного органа (ФНС): - ФНС вправе использовать рейтинговую систему при выборе кандидатуры арбитражного управляющего. - ФНС должна обеспечивать прозрачность и объективность расчета баллов.

Для государства: - Определение подтверждает, что государство вправе использовать инструменты оптимизации выбора управляющих в целях повышения эффективности процедур банкротства.

7. Отсутствие анти-абузивных оговорок

Определение не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако косвенно предполагает, что система баллов должна применяться объективно и прозрачно, без дискриминации и предоставления преференций.

8. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция суда о возможности использования рейтинговых систем для оценки деятельности профессионалов может быть применена к другим сферам, где государство делегирует полномочия частным лицам (например, оценщикам, аудиторам, арбитрам). Однако такие системы должны соответствовать принципам прозрачности, объективности и недискриминации.

9. Гармонизация с позициями КС РФ и ВАС РФ

Определение ссылается на **Постановление Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 "О некоторых