ВС РФ защитил требования саморегулируемых организаций об аккредитации третьих лиц от антимонопольных претензий

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-232008/2023; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС25-1663

Дата принятия: 5 ноября 2025 г. (резолютивная часть объявлена 29 октября 2025 г.; полный текст изготовлен 5 ноября 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Антонова М.К. - Судьи: Завьялова Т.В., Пронина М.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Союз арбитражных управляющих «Созидание» (САУ «Созидание») — саморегулируемая организация - Ответчик: Федеральная антимонопольная служба Российской Федерации (ФАС России) — уполномоченный антимонопольный орган - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: арбитражный управляющий Петрова Светлана Валерьевна; Союз операторов электронных площадок; Национальное объединение саморегулируемых организаций арбитражных управляющих «Национальный Союз профессионалов антикризисного управления» (НСПАУ)

Категория спора: Административно-правовой спор о законности ненормативных правовых актов антимонопольного органа (решение, предписание и постановление о наложении административного штрафа); спор в сфере антимонопольного регулирования и саморегулирования в области банкротства

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Петрова Светлана Валерьевна являлась членом САУ «Созидание» с 23 августа 2019 г. по 30 июня 2023 г. В рамках дела о банкротстве ООО «Балтком» (№ А56-10060/2021) Петрова С.В., действуя в качестве конкурсного управляющего, организовала торги на электронной торговой площадке ООО «Арбитат» для реализации дебиторской задолженности (сообщение в ЕГРСБ № 8486294 от 29 марта 2022 г.). На момент проведения торгов данная электронная площадка не была аккредитована при САУ «Созидание». САУ «Созидание» выявила нарушение пункта 6.2 Устава саморегулируемой организации, устанавливающего требование об аккредитации привлекаемых членами третьих лиц. Дисциплинарной комиссией 15 августа 2022 г. (решение № 175/22-Д) к Петровой С.В. применена мера дисциплинарного воздействия в виде штрафа в размере 50 000 рублей. Петрова С.В. обратилась в ФАС России, полагая, что положения Устава нарушают антимонопольное законодательство. ФАС России установила, что САУ «Созидание» осуществляла комплекс мероприятий по согласованию поведения арбитражных управляющих, направленный на отказ от заключения договоров с организаторами торгов и операторами электронных площадок, не аккредитованных в САУ «Созидание». На основании этого ФАС России вынесла решение от 19 сентября 2023 г. (дело № 22/01/11-115/2022) о признании САУ «Созидание» нарушившей часть 5 статьи 11 Федерального закона от 26 июля 2007 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», издала предписание о прекращении незаконной координации, и 24 января 2024 г. вынесла постановление (дело № 22/04/14.32-86/2023) о наложении административного штрафа в размере 3 500 000 рублей.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 8 апреля 2024 г.): Суд отказал в удовлетворении заявления САУ «Созидание» о признании незаконными решения, предписания и постановления ФАС России. Суд согласился с выводами антимонопольного органа о наличии координации экономической деятельности и признал оспариваемые акты вынесенными в пределах компетенции ФАС России на основе требований действующего законодательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 29 августа 2024 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения, подтвердив позицию о законности действий ФАС России.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 16 декабря 2024 г.): Оставил в силе судебные акты нижестоящих инстанций, подтвердив, что размер штрафа рассчитан в соответствии со статьей 14.32 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Основание передачи в коллегию

Определением судьи ВС РФ от 12 мая 2025 г. № 305-ЭС25-1663 (1, 2) в передаче кассационных жалоб САУ «Созидание» и НСПАУ для рассмотрения в судебном заседании СКЭС было отказано. Определением заместителя Председателя ВС РФ — председателя СКЭС Иваненко Ю.Г. от 15 августа 2025 г. определение судьи отменено, и кассационная жалоба САУ «Созидание» передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. ФАС России поступила с отзывом на кассационную жалобу, просив оставить обжалуемые судебные акты без изменения. НСПАУ в отзыве просила удовлетворить кассационную жалобу САУ «Созидание».

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя системами регулирования: антимонопольным законодательством (Закон о защите конкуренции) и законодательством о банкротстве и саморегулировании (Федеральный закон № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суть конфликта: ФАС России квалифицировала требование САУ «Созидание» об обязательной аккредитации третьих лиц (в частности, электронных торговых площадок) исключительно при САУ «Созидание» как незаконную координацию экономической деятельности конкурирующих арбитражных управляющих, нарушающую часть 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции. Между тем САУ «Созидание» и её сторонники (НСПАУ) полагали, что такое требование является правомерным инструментом саморегулирования, предусмотренным законодательством о банкротстве и необходимым для обеспечения эффективного контроля саморегулируемой организации за действиями своих членов.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальный вопрос о границах применения антимонопольного законодательства к деятельности саморегулируемых организаций в сфере банкротства. Спор касается соотношения между целями защиты конкуренции и целями обеспечения надлежащего контроля за деятельностью арбитражных управляющих, а также определения того, является ли требование об аккредитации третьих лиц исключительно при той саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, антиконкурентным ограничением или правомерным условием саморегулирования.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли саморегулируемая организация арбитражных управляющих устанавливать требование об обязательной аккредитации третьих лиц (организаторов торгов, операторов электронных площадок) исключительно при данной саморегулируемой организации, или такое требование нарушает антимонопольное законодательство как незаконная координация экономической деятельности?

2. Является ли требование об аккредитации третьих лиц при конкретной саморегулируемой организации (а не при любой саморегулируемой организации арбитражных управляющих) предусмотренным законодательством о банкротстве инструментом обеспечения контроля саморегулируемой организации за действиями своих членов?

3. Доказала ли ФАС России антиконкурентную направленность действий САУ «Созидание» при установлении требований об аккредитации, или антимонопольный орган не выполнил возложенную на него обязанность по доказыванию?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что требование саморегулируемой организацией об аккредитации третьих лиц исключительно при данной саморегулируемой организации не является нарушением антимонопольного законодательства, поскольку оно предусмотрено законодательством о банкротстве и необходимо для обеспечения эффективного контроля саморегулируемой организации за действиями своих членов. Суд установил, что ФАС России не доказала антиконкурентную направленность действий САУ «Созидание» в нарушение возложенной на антимонопольный орган обязанности по доказыванию, в связи с чем судебные акты нижестоящих инстанций содержат существенные нарушения норм материального права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа антимонопольного запрета координации экономической деятельности

Верховный Суд РФ исходил из того, что Закон о защите конкуренции определяет организационные и правовые основы защиты конкуренции, в том числе предупреждения и пресечения монополистической деятельности и недобросовестной конкуренции (статья 1 Закона о защите конкуренции). Конкуренция определяется как соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке (пункт 7 статьи 4 Закона о защите конкуренции).

Суд отметил, что в целях защиты конкуренции предусмотрены различные антимонопольные требования, в числе которых запрет, установленный частью 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции, осуществлять физическими лицами и организациями координацию экономической деятельности хозяйствующих субъектов, если такая координация приводит к любому из последствий, которые указаны в частях 1 – 3 данной статьи.

2. Определение координации экономической деятельности и её признаки

Суд указал, что под координацией экономической деятельности понимается согласование действий хозяйствующих субъектов третьим лицом, не входящим в одну группу лиц ни с одним из таких хозяйствующих субъектов и не осуществляющим деятельности на товарном рынке, на котором осуществляется согласование действий хозяйствующих субъектов (пункт 14 части 1 статьи 4 Закона о защите конкуренции).

К последствиям, указанным в частях 1 – 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции, относятся, в том числе: установление или поддержание цен (тарифов), скидок, надбавок (доплат) и (или) наценок; повышение, снижение или поддержание цен на торгах; раздел товарного рынка по территориальному принципу, объему продажи или покупки товаров, ассортименту реализуемых товаров либо составу продавцов или покупателей (заказчиков); сокращение или прекращение производства товаров; отказ от заключения договоров с определенными продавцами или покупателями (заказчиками).

3. Исключение для профессиональных объединений и взаимодействия к общей выгоде

Суд подчеркнул, что само по себе взаимодействие хозяйствующих субъектов к общей выгоде, в том числе предполагающее объединение их усилий, взаимное согласование и совместное осуществление действий (бездействие) на товарном рынке (например, участие хозяйствующих субъектов в решении общих проблем функционирования рынка в рамках деятельности профессиональных ассоциаций), антимонопольным законодательством не запрещается (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2021 г. № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства»).

4. Условия применения антимонопольного запрета координации

Из приведённых положений антимонопольного законодательства и разъяснений Пленума ВС РФ Верховный Суд вывел следующее: антимонопольный запрет координации экономической деятельности применяется в случаях, когда хозяйствующие субъекты находятся в экономической или иной зависимости от третьего лица, имеющего возможность согласовывать их действия на товарном рынке и, соответственно, оказывать влияние на состояние конкуренции.

Суд также установил, что координация экономической деятельности, осуществляемая в рамках соответствующих профессиональных объединений, антимонопольным законодательством не запрещается.

5. Требование антиконкурентной направленности и бремя доказывания

Верховный Суд РФ сформулировал критическое правовое положение: согласование действий хозяйствующих субъектов третьим лицом может быть признано нарушением части 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции при условии, что недопущение (устранение, ограничение) соперничества хозяйствующих субъектов на товарных рынках являлось целью и (или) результатом поведения данного лица, то есть в его действиях имелась именно антиконкурентная направленность.

Суд подчеркнул, что с учетом публичного характера антимонопольных запретов и презумпции добросовестности участников гражданского оборота обязанность доказать антиконкурентную направленность действий лица возлагается на антимонопольный орган (ссылка на статьи 65 и 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

6. Правовая база для установления требований об аккредитации в законодательстве о банкротстве

Суд провел анализ положений Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и установил следующее:

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 203 Закона о банкротстве для обеспечения возложенных обязанностей в делах о банкротстве арбитражные управляющие привлекают на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника.

В соответствии с абзацем 9 пункта 1 статьи 203 Закона о банкротстве привлекаемые арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, аудиторская организация (аудитор), оценщик, организатор торгов и оператор электронной площадки должны быть аккредитованы саморегулируемой организацией и не могут быть заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, должнику и его кредиторам.

В случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение арбитражным управляющим иных лиц для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве является обязательным, арбитражный управляющий обязан привлекать на договорной основе аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих лиц с оплатой их деятельности в соответствии со статьей 207 названного Закона (абзац 10 пункта 2 статьи 203 Закона о банкротстве).

7. Толкование требования об аккредитации в контексте саморегулирования

Из приведённых положений законодательства Верховный Суд РФ вывел, что во исполнение своих обязанностей саморегулируемая организация вправе устанавливать условия к участникам о наличии членства в саморегулируемой организации, область регулирования которой соотносится с результатом требуемых работ (услуг), в частности, требование об аккредитации третьих лиц, привлекаемых ее членами – арбитражными управляющими.

Суд отметил, что законодательство о банкротстве не устанавливает такого правила, при котором лицам, привлекаемым арбитражными управляющими для целей процедур банкротства, например, электронным торговым площадкам, достаточно получить аккредитацию в любой саморегулируемой организации арбитражных управляющих, чтобы иметь возможность оказывать свои услуги, о чем фактически ставит вопрос антимонопольный орган.

8. Специальное значение требования об аккредитации при конкретной саморегулируемой организации

По мнению Судебной коллегии, положения абзаца 9 пункта 1 и абзаца 10 пункта 2 статьи 203 Закона о банкротстве свидетельствуют о возможности установления саморегулируемой организацией к привлекаемым арбитражным управляющим лицам требования об аккредитации той саморегулируемой организацией, членом которой является арбитражный управляющий, привлекающий этих лиц.

Данное требование предопределяется необходимостью обеспечения эффективного контроля со стороны саморегулируемых организаций арбитражных управляющих за действиями своих членов, с учетом того, что в силу статьи 251 Закона о банкротстве с саморегулируемой организации могут быть взысканы компенсационные выплаты в связи с возмещением убытков, причиненных лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей.

9. Анализ конкретных обстоятельств дела и отсутствие доказательств антиконкурентной направленности

Суд установил, что в рассматриваемом случае, как указывалось САУ «Созидание» и не опровергнуто антимонопольным органом в ходе рассмотрения дела, электронная торговая площадка общества с ограниченной ответственностью «Арбитат», на которой арбитражный управляющий Петрова С.В. разместила сведения о проведении торгов для реализации дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве № А56-10060/2021, была аккредитована при САУ «Созидание» до 2020 г.

Суд отметил, что позднее саморегулируемой организации стало известно, что данная электронная торговая площадка использовалась для реализации преступных мошеннических схем ее руководством, в подтверждение чего представлен приговор Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга от 6 февраля 2020 г. по делу № 1-67/2020, истребованный судом первой инстанции по настоящему делу и приобщенный к материалам дела.

В связи с этим аккредитация общества с ограниченной ответственностью «Арбитат» после 2020 г. саморегулируемой организацией не продлевалась и не выдавалась вновь.

Суд также отметил, что правомерность применения мер дисциплинарной ответственности к Петровой С.В. в связи с привлечением электронной торговой площадки общества с ограниченной ответственностью «Арбитат» подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-214258/2022 Арбитражного суда города Москвы.

10. Вывод об отсутствии доказательств антиконкурентной направленности

Верховный Суд РФ пришёл к решающему выводу: обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что установленные САУ «Созидание» правила аккредитации вводились в антиконкурентных целях или фактически привели к такому результату для деятельности электронных торговых площадок, а также не соответствуют действующему законодательству, антимонопольным органом не установлено и в обжалуемых судебных актах не приведено.

При таком положении, учитывая недоказанность антимонопольным органом в нарушение статей 65 и 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совершения САУ «Созидание» действий, направленных на ограничение конкуренции, у судов трех инстанций отсутствовали достаточные правовые основания для признания обоснованным вывода ФАС России о нарушении заявителем части 5 статьи 11 Закона о защите конкуренции.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил следующий критерий разрешения спора: требование саморегулируемой организацией об аккредитации третьих лиц исключительно при данной саморегулируемой организации не нарушает антимонопольное законодательство, если:

1. Такое требование предусмотрено законодательством о банкротстве (в частности, абзацами 9 пункта 1 и 10 пункта 2 статьи 203 Закона о банкротстве);

2. Оно необходимо для обеспечения эффективного контроля саморегулируемой организации за действиями своих членов и исполнением ими возложенных на них обязанностей;

3. Антимонопольный орган не доказал антиконкурентную направленность действий саморегулируемой организации (то есть не доказал, что недопущение, устранение или ограничение соперничества хозяйствующих субъектов являлось целью и (или) результатом поведения саморегулируемой организации);

4. Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что правила аккредитации вводились не в антиконкурентных целях и не привели к антиконкурентному результату.

Указания нижестоящим судам и органам

Верховный Суд РФ не дал специальных указаний нижестоящим судам или органам, поскольку полагал возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований на основании того, что фактические обстоятельства спора судами установлены.

Таким образом, Верховный Суд РФ самостоятельно разрешил спор по существу, не требуя дополнительного рассмотрения в нижестоящих инстанциях.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 29111 – 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2024 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2024 г.

по делу № А40-232008/2023.

1. Удовлетворить требования союза арбитражных управляющих «Созидание».

2. Признать незаконными: - Решение и предписание Федеральной антимонопольной службы от 19 сентября 2023 г. по делу № 22/01/11-115/2022 - Постановление от 14 января 2024 г. по делу № 22/04/14.32-86/2023

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии в применении антимонопольного законодательства к саморегулируемым организациям

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения антимонопольного законодательства к деятельности саморегулируемых организаций. Если ранее суды нижестоящих инстанций исходили из формального подхода, квалифицируя требование об аккредитации как координацию экономической деятельности конкурирующих арбитражных управляющих, то Верховный Суд РФ применил субстанциальный подход, учитывающий:

• Специальное назначение саморегулируемой организации в системе банкротства (обеспечение контроля за деятельностью членов, несение ответственности за их действия);
• Законодательное основание для установления требований об аккредитации (абзацы 9 пункта 1 и 10 пункта 2 статьи 203 Закона о банкротстве);
• Необходимость дифференциации между антиконкурентными ограничениями и правомерными условиями саморегулирования.