ВС РФ: цедент отвечает за неполноту требования о передаче недвижимости при уступке

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А76-25336/2023; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 309-ЭС25-7212

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 2 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 4 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Попов В.В. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е. - Члены коллегии: Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Индивидуальный предприниматель Рухлова Надежда Сергеевна (цессионарий, новый кредитор по договору уступки требования) - Ответчик: Индивидуальный предприниматель Денисов Павел Николаевич (цедент, первоначальный участник долевого строительства) - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Министерство имущественных отношений Московской области; Комитет по архитектуре и градостроительству Московской области

Категория спора: Гражданско-правовой спор о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, вытекающий из договора уступки требования в сфере долевого строительства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Общество с ограниченной ответственностью «Стройвыбор» (застройщик) и Денисов П.Н. (участник долевого строительства) заключили 2 июля 2014 г. договор об участии в долевом строительстве № 1 неж., предусматривающий передачу нежилого помещения общей проектной площадью 1115,42 кв. м на первом этаже шестнадцатиэтажного дома со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения. Цена договора составила 6 250 000 руб. Договор содержал условие о том, что при изменении фактической площади на величину не более 1 % от проектной площади доплата или возврат денежных средств не производится; при уменьшении площади более чем на 1 % застройщик обязан возвратить разницу в течение десяти рабочих дней.

19 сентября 2019 г. Денисов П.Н. и Рухлова Н.С. заключили договор уступки права требования передачи указанного помещения. Цена уступки составила 52 500 000 руб. (из расчета 47 067,47 руб. за 1 кв. м), оплачена в полном объеме. После сдачи объекта в эксплуатацию фактическая площадь помещения составила 1008,4 кв. м (на 107,02 кв. м меньше договорной). Застройщик впоследствии был признан банкротом (решение Арбитражного суда Челябинской области от 16 января 2023 г. по делу № А76-7498/2022), что сделало невозможным предъявление требования о возврате разницы в стоимости. Рухлова Н.С. обратилась в суд с иском к Денисову П.Н. о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 453 204,93 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Процессуальная история

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 8 июля 2024 г.: Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что заключение договора уступки изменяет состав сторон договора долевого строительства, но не обязательства, вытекающие из него. Следовательно, Рухлова Н.С. как правопреемник Денисова П.Н. вправе предъявить требования к застройщику, а не к цеденту.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 г.: Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования. Суд исходил из нарушения принципа эквивалентности встречного предоставления: истец уплатил 52 500 000 руб. из расчета 47 067,47 руб. за 1 кв. м (всего 1115,42 кв. м), но получил объект меньшей площади. С Денисова П.Н. взыскано 4 101 641,29 руб., судебные расходы по государственной пошлине в сумме 43 508 руб. Принят отказ от исковых требований в сумме 351 563,67 руб. и от требований о взыскании процентов с даты вынесения решения по дату исполнения.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2025 г.: Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции. Суд указал на отсутствие доказательств того, что стороны при определении цены уступки исходили из стоимости квадратного метра в размере 47 067,47 руб. Суд также отметил, что переданное право требования существовало в момент передачи и было реализовано цессионарием в соответствии с условиями договора долевого участия.

Кассационная жалоба в ВС РФ: Рухлова Н.С. просила отменить решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права, и оставить в силе постановление апелляционного суда.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между принципом формального подхода к уступке требования (цедент не отвечает за неисполнение требования должником, если иное не предусмотрено договором) и принципом материальной справедливости в гражданских правоотношениях (принцип эквивалентности встречного предоставления).

Центральный конфликт: может ли цедент, уступивший требование о передаче недвижимого имущества с определённой площадью и ценой, извлекать прибыль от разницы между ценой, по которой он приобретал это требование у застройщика (6 250 000 руб. за 1115,42 кв. м, т.е. 5 456,51 руб./кв. м), и ценой, по которой он уступил его цессионарию (52 500 000 руб., т.е. 47 067,47 руб./кв. м), если фактическая площадь оказалась меньше договорной, а застройщик неплатёжеспособен?

Дело имеет принципиальное значение для унификации подхода к договорам цессии имущественных прав в сфере долевого строительства, поскольку затрагивает вопрос о применимости норм о купле-продаже к договорам уступки требований и о пределах ответственности цедента за качественные характеристики передаваемого права.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Несёт ли цедент ответственность перед цессионарием за существенное изменение качественных характеристик (площади) передаваемого требования о передаче недвижимого имущества, если цедент при уступке не принял на себя поручительство за исполнение требования должником, но стороны договора уступки согласовали цену исходя из определённой площади объекта?

2. Производный вопрос: Должны ли применяться к договору уступки требования о передаче будущего недвижимого имущества нормы о договоре купли-продажи недвижимости, в частности правила об изменении цены при расхождении договорной и фактической площади?

3. Третий вопрос: Может ли цедент, не исполнивший обязательство по уступке требования в полном объёме (вследствие того, что требование существовало лишь в отношении имущества меньшей площади), избежать ответственности перед цессионарием, ссылаясь на то, что цессионарий был осведомлён о вероятности изменения площади?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что цедент, уступивший требование о передаче недвижимого имущества с определёнными существенными условиями (площадь и цена), несёт ответственность перед цессионарием за неполное исполнение обязательства по уступке в случае, если уступаемое требование существовало в момент уступки лишь в отношении имущества меньшей площади, чем согласовано сторонами договора уступки. К договорам уступки требований о передаче будущего недвижимого имущества применяются по аналогии нормы о договоре купли-продажи, в частности правило об изменении цены при расхождении договорной и фактической площади. Цедент не вправе извлекать прибыль от разницы между ценой приобретения требования и ценой его уступки, если фактические характеристики имущества не соответствуют согласованным сторонами.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа уступки требования и применимые нормы гражданского законодательства

Верховный Суд исходил из того, что согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования). На основании статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объёме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд подчеркнул, что в соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случаев, когда цедент принял на себя поручительство за должника. Однако пункт 2 статьи 390 ГК РФ устанавливает, что при уступке цедентом должно быть соблюдено условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

На основании пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

2. Принцип эквивалентности встречного предоставления как основание ответственности цедента

Верховный Суд применил принцип равенства участников гражданских правоотношений, закреплённый в пункте 1 статьи 1 ГК РФ, из которого следует принцип эквивалентности, закреплённый в статье 423 ГК РФ, устанавливающей презумпцию возмездности договора.

Суд указал, что нарушение принципа эквивалентности приводит к получению одной стороной неосновательного обогащения за счёт другой, рассчитывавшей при вступлении в правоотношения на иной конечный результат. В данном случае Рухлова Н.С. при заключении договора уступки полагалась на представленные цедентом характеристики помещения (площадь 1115,42 кв. м) и произвела оплату исходя из стоимости 1 кв. м. Денисов П.Н., в свою очередь, получил оплату по цене, существенно отличающейся от той, по которой он приобретал это требование у застройщика (47 067,47 руб./кв. м против 5 456,51 руб./кв. м).

3. Применение норм о договоре купли-продажи к договору уступки требования о передаче будущего недвижимого имущества

Верховный Суд ссылался на определение ВС РФ от 26 декабря 2017 г. № 305-ЭС17-14389, в котором разъяснено, что в отношении договора цессии могут быть применены нормы права по аналогии с договором купли-продажи, что указывает на необходимость установления качественных характеристик передаваемого права, поэтому существенное изменение характеристик товара является основанием для возмещения убытков, уменьшения покупной цены.

Суд также применил положения Постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 54).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 54, предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии, так и товар, который будет создан или приобретен в будущем. Пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 54 предусматривает, что такие договоры должны предусматривать цену продаваемого имущества, которая может быть установлена за единицу его площади или иным образом (пункт 3 статьи 555 ГК РФ).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 54, если у продавца отсутствует недвижимое имущество, которое он должен передать в собственность покупателя, либо право собственности продавца на это имущество не зарегистрировано в ЕГРП, покупатель вправе потребовать возврата уплаченной денежной суммы и уплаты процентов на неё (пункты 3 и 4 статьи 487 ГК РФ), а также возмещения причиненных убытков.

4. Применение Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 21 декабря 2017 г. о перемене лиц в обязательстве

Верховный Суд применил Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 54).

Из пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ № 54 следует, что уступка требования производится на основании договора, заключённого цедентом и цессионарием. В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. Пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ № 54 указывает, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пункт 8 Постановления Пленума ВС РФ № 54 содержит ключевое положение: невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ).

Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

5. Анализ условий договора долевого строительства и договора уступки

Верховный Суд обратил внимание на то, что договор долевого строительства содержал условие о том, что при изменении фактической площади на величину не более 1 % от проектной площади доплата или возврат денежных средств не производится; при уменьшении площади более чем на 1 % застройщик обязан возвратить разницу в течение десяти рабочих дней. Фактическое уменьшение площади составило 107,02 кв. м из 1115,42 кв. м, что превышает 1 % и составляет 9,6 %.

В пункте 2.2 договора уступки стороны согласовали, что Денисов П.Н. несёт ответственность за действительность переданных требований и не несёт ответственность за исполнение этих требований застройщиком перед истцом. Суд указал, что указанные положения договора соответствуют положениям статьи 390 ГК РФ, однако это не исключает ответственность цедента за неполноту передаваемого требования.

6. Применение диспозитивных норм о цене договора долевого строительства

Верховный Суд ссылался на определение ВС РФ от 27 марта 2018 г. № 32-КГ17-44, в котором указано, что в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, применяющейся постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить её применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Стороны договора участия в долевом строительстве в соответствии с законодательством вправе определить окончательную цену договора как произведение цены единицы общей площади объекта, установленной в договоре и фактической общей площади переданного участнику долевого строительства объекта.

Таким образом, в отсутствие в договоре уступки прямого условия об изменении его цены, данное правило должно быть применено исходя из норм гражданского законодательства.

7. Критерий разграничения ответственности цедента и цессионария

Верховный Суд установил, что поскольку как договор долевого участия, так и последующий договор уступки права требования содержали условия, позволяющие индивидуализировать будущий объект, его существенные условия о площади и её цене, то последующее непредоставление как застройщиком, так и цедентом обусловленной площади будущего объекта влечёт возврат уплаченной суммы покупателю лицом, не исполнившим своё обobligation.

Суд подчеркнул, что требование к застройщику на часть суммы относительно не переданной застройщиком площади Рухлова Н.С. выделила и его исключила из той суммы, которую она предъявляет к возмещению ответчиком как цедентом, неосновательно получившим оплату в отношении объекта меньшей площади, чем она ними была согласована, но продана им по иной рыночной цене, существенно отличающейся от той, по которой он приобретал этот объект у застройщика.

8. Критика позиции судов нижестоящих инстанций

Верховный Суд указал, что судами первой и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела не были учтены приведённые разъяснения, не позволяющие участнику долевого строительства извлекать прибыль в связи с изменением характеристик спорного помещения при указанных по делу фактических обстоятельствах.

Суд отметил, что суд кассационной инстанции неправомерно ссылался на отсутствие доказательств того, что стороны договора уступки исходили из стоимости квадратного метра в размере 47 067,47 руб. Однако из самого договора уступки явствует, что цена 52 500 000 руб. была установлена именно исходя из площади 1115,42 кв. м, что и составляет указанную стоимость за квадратный метр. Суд также неправомерно полагал, что осведомлённость цессионария о вероятности изменения площади исключает ответственность цедента за неполное исполнение обязательства по уступке.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу:

Верховный Суд применил критерий существенного нарушения норм материального права (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Суд установил, что суд кассационной инстанции неправомерно отменил постановление апелляционного суда, не учитав применимые нормы гражданского законодательства о договоре уступки требования и принцип эквивалентности встречного предоставления.

Указания нижестоящим судам и участникам:

Определение ВС РФ содержит следующие процедурные и материально-правовые указания:

1. К договорам уступки требований о передаче будущего недвижимого имущества применяются по аналогии нормы о договоре купли-продажи, в частности правила об индивидуализации предмета договора, установлении цены за единицу площади и изменении цены при расхождении договорной и фактической площади.

2. Цедент несёт ответственность перед цессионарием не только за недействительность требования, но и за неполноту передаваемого требования, если требование существовало в момент уступки лишь в отношении имущества меньшей площади, чем согласовано сторонами договора уступки.

3. Цедент не вправе извлекать прибыль от разницы между ценой приобретения требования и ценой его уступки, если фактические характеристики имущества не соответствуют согласованным сторонами, даже если цедент не принял на себя поручительство за исполнение требования должником.

4. Осведомлённость цессионария о вероятности изменения площади объекта не исключает ответственность цедента за неполное исполнение обязательства по уступке требования.

5. При расчёте убытков цессионария следует исходить из разницы между ценой, уплаченной цессионарием за требование, и произведением фактической площади объекта на стоимость единицы площади, установленную в договоре уступки или вытекающую из условий договора.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ:

1. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2025 г. по делу № А76-25336/2023 отменено на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса РФ как принятое при существенном нарушении норм материального права.

2. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 г. оставлено в силе.

Таким образом, восстановлено решение апелляционного суда о взыскании с Денисова П.Н. в пользу Рухловой Н.С. суммы 4 101 641,29 руб., судебных расходов по государственной пошлине в сумме 43 508 руб., а также о прекращении производства по делу в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения решения по дату фактического исполнения судебного акта.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение ВС РФ № 309-ЭС25-7212 осуществляет смену методологии в подходе к договорам уступки требований о передаче недвижимого имущества. Если суды нижестоящих инстанций исходили из формального подхода (цедент не отвечает за неисполнение требования должником, если иное не предусмотрено договором), то Верховный Суд применил субстанциальный подход, основанный на принципе эквивалентности встречного предоставления и справедливости гражданских правоотношений.

Суд отказался от буквального толкования статьи 390 ГК РФ и применил её в контексте общих принципов гражданского права, закреплённых в статьях 1 и 423 ГК РФ. Это означает, что ответственность цедента не ограничивается недействительностью требования, но распространяется на неполноту передаваемого требования, если стороны договора уступки согласовали цену исходя из определённых качественных характеристик (площади) имущества.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение ВС РФ гармонизирует подход к договорам уступки требований с ранее сформулированными позициями Верховного Суда:

• Определение ВС РФ от 26 декабря 2017 г. № 305-ЭС17-14389 о применении норм о купле-продаже к договорам цессии по аналогии;
• Определение ВС РФ от 27 марта 2018 г. № 32-КГ17-44 о применении диспозитивных норм о цене договора долевого строительства;
• **Постановление