ВС РФ: поставщик сертификатов отвечает за невозможность использования услуги в оплаченный период

ПО ДЕЛУ ООО «ИНФРАМАТИКА» К ООО «МКТ» О ВЗЫСКАНИИ НЕОСНОВАТЕЛЬНОГО ОБОГАЩЕНИЯ

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-24038/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-4565

Дата принятия: 01 декабря 2025 г. (резолютивная часть объявлена 26 ноября 2025 г.)

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судья-докладчик: Антонова М.К. - Члены коллегии: Тютин Д.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Инфраматика» (покупатель, коммерческая организация) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «МКТ» (поставщик, коммерческая организация)

Категория спора: Договорный спор о качестве товара и неосновательном обогащении; гражданско-правовой спор в сфере купли-продажи (поставки) с элементами интеллектуальной собственности (сертификаты технической поддержки программного обеспечения).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «МКТ» (поставщик) и ООО «Инфраматика» (покупатель) 9 августа 2021 г. заключили договор поставки № Е/МКТ/2021/9129. По спецификациям от 4 августа 2021 г. № 85-13193-1 и от 9 августа 2021 г. № 8513194-1 поставщик обязался передать сертификаты на техническую поддержку Hewlett Packard Enterprise (НРЕ) на общую сумму 10 514 292 рубля 30 копеек (включая НДС 20%). Товар был оплачен и передан по товарным накладным (ТОРГ-12) от 30 сентября и 27 сентября 2021 г. соответственно. Срок действия сертификатов составлял 3 или 5 лет.

22 марта 2022 г. компания HPE в одностороннем порядке досрочно прекратила техническую поддержку в полном объеме, заблокировав доступ всех пользователей в России и Белоруссии. Данный факт установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2024 г. по делу № А40-210639/2023. В результате сертификаты стали непригодны для использования, поскольку не выполняли функций, для которых были приобретены. ООО «Инфраматика» потребовала возврата стоимости товара за неиспользованный период действия сертификатов (6 354 287 рублей 54 копеек). После отказа в претензионном порядке истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 31 июля 2024 г.): Отказал в удовлетворении иска. Суд установил, что в момент передачи товара по договору он отвечал потребительским свойствам и не имел недостатков; претензии поступили по истечении сроков, установленных договором (пункт 3.10 — 5–10 календарных дней); прекращение технической поддержки HPE находится вне сферы ответственности ООО «МКТ», так как ООО «МКТ» является лишь авторизованным партнером HPE и не оказывает саму техническую поддержку; все претензии должны предъявляться правообладателю (HPE).

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 8 ноября 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводом о недоказанности возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 4 марта 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

ООО «Инфраматика» подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права и просила отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением судьи ВС РФ Антоновой М.К. от 8 октября 2025 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта заключается в столкновении двух подходов к оценке надлежащего исполнения договора поставки сертификатов на техническую поддержку программного обеспечения:

1. Формальный подход (позиция нижестоящих судов): Товар считается надлежащим, если в момент его передачи он отвечал потребительским свойствам и не имел физических дефектов; последующее прекращение услуги третьим лицом (правообладателем) не является основанием для претензий к поставщику-посреднику, так как поставщик не оказывает саму услугу и не несет ответственности за действия правообладателя.

2. Субстанциальный подход (позиция ВС РФ): Товар (сертификат) должен оцениваться не только по формальному факту передачи, но и по его функциональной пригодности в течение согласованного сторонами периода; стоимость сертификата неразрывно связана с возможностью получения услуги в определённый период; поставщик несёт ответственность за исполнение договора независимо от того, является ли он непосредственным исполнителем услуги или посредником.

Принципиальное значение дела: Спор касается фундаментального вопроса о том, как следует толковать договор поставки услуг (в форме сертификатов) — по формальному критерию передачи документа или по критерию достижения цели договора (получение услуги в течение оплаченного периода). Это имеет значение для практики поставок лицензионного программного обеспечения, сертификатов, подписок и иных товаров, ценность которых определяется временным периодом их использования. Кроме того, дело затрагивает вопрос об ответственности посредников (авторизованных партнёров, дистрибьюторов) за действия правообладателей и третьих лиц.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли договор поставки сертификатов на техническую поддержку программного обеспечения считаться надлежащим исполненным, если товар передан в установленный срок без физических дефектов, но впоследствии (в течение согласованного периода действия) правообладатель в одностороннем порядке прекратил оказание услуги, на получение которой рассчитывал покупатель?

2. Вспомогательный вопрос: Несёт ли поставщик-посредник (авторизованный партнёр) ответственность перед покупателем за невозможность использования товара по назначению, если эта невозможность вызвана действиями правообладателя (третьего лица), с которым поставщик заключил партнёрское соглашение?

3. Процессуальный вопрос: Может ли требование о возврате денежных средств за некачественно поставленный товар быть предъявлено в форме иска о неосновательном обогащении, или оно должно быть квалифицировано как требование о соразмерном уменьшении цены товара в соответствии со статьёй 475 ГК РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что договор поставки сертификатов на техническую поддержку программного обеспечения должен оцениваться не по формальному факту передачи документа, а по достижению цели договора — получению услуги в течение согласованного сторонами периода. Сертификаты, которые не позволяют получить оплаченную услугу в течение установленного срока, являются товаром ненадлежащего качества, несмотря на то, что в момент передачи они не имели физических дефектов. Поставщик-посредник несёт ответственность перед покупателем за невозможность использования товара по назначению независимо от того, является ли он непосредственным исполнителем услуги или действует через третьих лиц (правообладателей). Требование о возврате денежных средств за некачественный товар подлежит применению норм о неосновательном обогащении на основании пункта 3 статьи 1103 ГК РФ как следствие неисполнения обязательства по соразмерному уменьшению цены.

B. Развёрнутое обоснование

1. Толкование договора и определение предмета обязательства

Суд исходил из положений статей 420, 421 и 431 ГК РФ, согласно которым договором признаётся соглашение об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение слов и выражений, а в случае неясности — путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд применил разъяснения пункта 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ); толкование не должно приводить к пониманию, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Ключевой вывод: Проанализировав условия договора, суд установил, что договор является соглашением о поставке сертификатов, которые позволяли истцу в течение срока их действия получать техническую поддержку. Сертификаты сами по себе не представляют потребительской ценности и являются производными документами, подтверждающими возможность получения технической поддержки в определённый сторонами период времени. Стоимость сертификата зависит от срока исполнения обязательств (срока действия сертификата). Товарные накладные отражают лишь факт передачи сертификата и не свидетельствуют об исполнении договора с учётом цели его заключения.

2. Качество товара и соответствие договору

На основании статей 469, 475 и 518 ГК РФ суд установил следующее:

• Статья 469 ГК РФ (пункт 1): Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

• Статья 475 ГК РФ (пункт 1): Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

• Статья 518 ГК РФ (пункт 1): Покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.

Вывод суда: Отсутствие возможности использовать оплаченные сертификаты по их назначению нарушает права и законные интересы покупателя, который преследовал цель использования сертификатов с заявленной продолжительностью (3 или 5 лет). Цель была известна ответчику; изменение периода действия сертификатов в одностороннем порядке договором не предусмотрено и влечёт их несоответствие качественным характеристикам товара, согласованным сторонами в спецификациях.

3. Надлежащее исполнение обязательства и принцип добросовестности

Суд применил статьи 309 и 310 ГК РФ, которые устанавливают, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Логика суда: Результат поставки сертификатов, пригодных для использования по назначению в определённый сторонами период, не достигнут; как следствие, стоимость переданных сертификатов стала несоразмерна фактической возможности их использования. Возврат денежных средств за некачественно поставленный товар является следствием неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены.

4. Ответственность посредника (авторизованного партнёра)

Суд отклонил довод ответчика о том, что он не несёт ответственности за действия третьих лиц (HPE), ссылаясь на следующие нормы и позиции:

• Пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»: Статья 475 ГК РФ о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения. Однако исходя из пункта 5 статьи 475 ГК РФ, не допускается изменение соглашением сторон правила о необходимости предъявления покупателем требования к продавцу товара.

• Пункт 1 статьи 475 ГК РФ: Требование, возникшее из передачи товара ненадлежащего качества, может быть предъявлено только продавцу товара, с которым покупатель вступил в договорные отношения при приобретении товара.

• Пункт 22 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»: Исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ, в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

Ключевой вывод: Положения действующего законодательства и условия договора поставки не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями. Именно ООО «МКТ», непосредственно с которым заключен договор поставки, несет последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, за невозможность использования истцом переданных им сертификатов.

5. Применение норм о неосновательном обогащении

Суд применил пункт 3 статьи 1103 ГК РФ, согласно которому нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату денежных средств на основании этого пункта.

Позиция суда: Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату денежных средств за некачественно поставленный товар как следствие неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены. Это означает, что требование истца о возврате части стоимости товара может быть квалифицировано как требование о неосновательном обогащении, хотя по своей природе оно вытекает из нарушения договорного обязательства.

6. Процессуальное право истца на определение требования

Суд применил часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которой заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; истец самостоятельно определяет своё требование к ответчику, формулируя его в исковом заявлении.

Вывод: Заявляя требование о неосновательном обогащении, истец фактически указывает на необходимость снизить покупную стоимость товара за соответствующий период, поскольку товар прекратил работоспособность раньше установленного договором срока, что является существенной характеристикой товара, на которую рассчитывал истец при заключении договора.

7. Применение норм о поставке товаров

Суд применил статьи 454, 506 ГК РФ:

• Статья 506 ГК РФ: По договору поставки поставщик — продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

• Статья 454 ГК РФ (пункт 5): К поставке товаров применяются общие положения ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

Применение: Договор между сторонами является договором поставки, к которому применяются общие положения о купле-продаже, включая требования о качестве товара и ответственность за его ненадлежащее качество.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Суд установил, что критерием надлежащего исполнения договора поставки сертификатов является не только формальная передача документа в установленный срок, но и функциональная пригодность товара в течение согласованного сторонами периода. Если товар (сертификат) не может быть использован по назначению в течение оплаченного периода вследствие действий третьих лиц (правообладателей), за которых отвечает поставщик, то товар считается ненадлежащего качества, и покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения цены или возврата денежных средств.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит:

1. Учесть правовую позицию ВС РФ, изложенную в определении, о том, что договор поставки сертификатов должен оцениваться по достижению цели договора (получению услуги в течение согласованного периода), а не по формальному факту передачи документа.

2. Дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, исходя из того, что поставщик несёт ответственность за невозможность использования товара по назначению независимо от того, является ли он непосредственным исполнителем услуги или действует через третьих лиц.

3. Установить обстоятельства, касающиеся периода пользования истцом сертификатами, в частности: - Дату начала действия сертификатов - Дату прекращения возможности их использования (22 марта 2022 г.) - Согласованный сторонами период действия (3 или 5 лет) - Размер стоимости товара, приходящейся на неиспользованный период

4. Правильно применить нормы материального и процессуального права (статьи 309, 310, 431, 469, 475, 518 ГК РФ; пункт 3 статьи 1103 ГК РФ; Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ) и принять законный и обоснованный судебный акт.

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции обязан пересчитать размер неосновательного обогащения, подлежащего возврату, исходя из периода, в течение которого истец не мог использовать сертификаты по назначению.
• ООО «МКТ» несёт ответственность перед ООО «Инфраматика» за возврат денежных средств, соответствующих стоимости товара за неиспользованный период.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 29111–29114 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2024 г. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Основание отмены: Судебные акты приняты при существенном нарушении норм материального права (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному подходу

Определение СКЭС знаменует принципиальный отход от формального подхода к оценке надлежащего исполнения договора поставки. Нижестоящие суды исходили из того, что товар считается надлежащим, если в момент передачи он не имел физических дефектов и претензии не поступили в установленный договором срок. ВС РФ отвергает этот подход и вводит субстанциальный критерий: товар должен быть пригоден для использования по назначению в течение согласованного сторонами периода.

Эта смена методологии имеет далеко идущие последствия для практики поставок: - Сертификаты, лицензии, подписки оцениваются не по формальному факту передачи, а по возможности получения услуги в течение оплаченного периода. - Временной фактор становится существенной характеристикой товара, а не просто условием договора. - Цель договора (получение услуги) приобретает приоритет над формальными процедурами (сроки претензий, факт передачи документа).

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и ВАС РФ по толкованию договора

Определение опирается на Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49, которое требует толковать договор таким образом, чтобы не позволить сторонам извлекать преимущество из недобросовестного поведения. Суд применяет этот принцип к ситуации, когда поставщик пытается избежать ответственности, ссылаясь на то, что услугу оказывает третье лицо (правообладатель).

Кроме того, определение согласуется с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16, которое признаёт, что стороны не могут договориться об освобождении от ответственности за ненадлежащее качество товара, если это противоречит существу договора и целям его заключения.

3. Ответственность посредников и авторизованных партнёров

Определение устанавливает чёткую ответственность посредников (авторизованных партнёров, дистрибьюторов) перед конечными покупателями за невозможность использования товара по назначению, даже если эта невозможность вызвана действиями правообладателей или третьих лиц. Суд применяет пункт 22 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54, согласно которому должник отвечает за неисполнение обязательства третьим лицом, если иное не установлено законом.

Практические последствия: - Авторизованные партнёры HPE, Microsoft, Oracle и иных правообладателей не могут избежать ответственности перед покупателями, ссылаясь на то, что они не оказывают саму услугу. - Дистрибьюторы и реселлеры несут полную ответственность за качество товара (включая сертификаты, лицензии, подписки) в течение согласованного периода. - Договоры поставки должны содержать условия о гарантиях непрерывности услуги или предусматривать механизмы возврата денежных средств в случае прекращения услуги.

4. Применение норм о неосновательном обогащении к договорным отношениям

Определение уточняет применение пункта 3 статьи 1103 ГК РФ, согласно которому нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату денежных средств. Суд признаёт, что требование о возврате части стоимости товара за неиспользованный период может быть квалифицировано как требование о неос