ВС РФ: поставщик отвечает за качество сертификатов на техподдержку, даже если услугу оказывает третье лицо

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-4294/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 307-ЭС25-7553

Дата принятия: 19 декабря 2025 г. (резолютивная часть объявлена 17 декабря 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судья-докладчик: Антонова М.К. - Члены коллегии: Тютин Д.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» (дилер) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» (дистрибьютор) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: публичное акционерное общество Банк ВТБ (конечный пользователь), общество с ограниченной ответственностью «Делл» (компания-производитель)

Категория спора: Договорный спор о качестве товара (сертификатов на техническую поддержку) в рамках дилерского договора поставки; требование о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

24 сентября 2019 г. между ООО «О-Си-Эс-Центр» (дистрибьютор) и ООО «ТС Интеграция» (дилер) заключен дилерский договор № ЦД-Ц-04885. По договору дистрибьютор обязался передать дилеру товар, включая сертификаты на техническую поддержку оборудования и программного обеспечения, а дилер — принять и оплатить товар. 9 декабря 2021 г. по универсальному передаточному документу дистрибьютор передал дилеру товар на сумму 6 851 071 рубль 55 копеек, включая сертификаты на техническую поддержку. Товар был оплачен дилером и передан конечному заказчику — Банку ВТБ.

24 марта 2022 г. компания-производитель (DELL) в одностороннем порядке досрочно прекратила техническую поддержку по сертификатам, в результате чего сертификаты стали непригодны для использования по назначению. ООО «ТС Интеграция» направила претензию к ООО «О-Си-Эс-Центр» с требованием выплатить соразмерное уменьшение стоимости товара в размере 17 780 долларов США (что составило примерно 20 % от стоимости поддерживаемого оборудования согласно экспертной справке). Претензия оставлена без удовлетворения.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 1 октября 2024 г.): Отказано в удовлетворении исковых требований. Суд установил, что сертификаты являются документами, удостоверяющими право получения услуг непосредственно от компании-производителя; дистрибьютор не принял на себя обязательство по техническому сопровождению и не может нести ответственность за действия третьих лиц; в момент передачи товар отвечал потребительским свойствам; прекращение поддержки обусловлено действиями DELL, за которые дистрибьютор ответственности не несет.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 9 декабря 2024 г.): Оставило решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводом о недоказанности истцом правовых оснований считать ответчика стороной обязательств по оказанию услуг технической поддержки.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 7 мая 2025 г.): Оставило решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

ООО «ТС Интеграция» подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права и просила отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением судьи ВС РФ Прониной М.В. от 1 ноября 2025 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию договора поставки сертификатов на техническую поддержку:

1. Позиция судов нижестоящих инстанций: Сертификаты — это лишь документы, удостоверяющие право получения услуг от третьего лица (компании-производителя); дистрибьютор не является стороной обязательства по оказанию технической поддержки и потому не может нести ответственность за прекращение поддержки третьим лицом; ограничение гарантийного обязательства в пункте 8.2 договора освобождает дистрибьютора от ответственности за качество услуг технической поддержки.

2. Позиция Верховного Суда РФ: Сертификаты имеют потребительскую ценность только в контексте возможности получения технической поддержки в течение согласованного сторонами периода; прекращение поддержки нарушает существенные характеристики товара, на которые рассчитывал покупатель; дистрибьютор, как поставщик, несет ответственность за качество товара независимо от того, что техническую поддержку оказывает третье лицо; толкование пункта 8.2 договора в пользу освобождения от ответственности позволяет поставщику получать оплату за услуги, которые фактически не оказываются.

Принципиальное значение дела: Спор касается фундаментального вопроса о природе товара в договорах поставки, когда предметом являются документы (сертификаты), подтверждающие право на получение услуг от третьих лиц. Дело имеет значение для унификации судебной практики по вопросам о ответственности поставщика за качество товара, когда исполнение связано с действиями третьих лиц, а также о пределах действия договорных оговорок об ограничении ответственности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос: Несет ли поставщик (дистрибьютор) ответственность за качество товара (сертификатов на техническую поддержку), когда техническая поддержка прекращена третьим лицом (компанией-производителем) в одностороннем порядке, и может ли покупатель требовать соразмерного уменьшения покупной цены на основании статьи 475 Гражданского кодекса РФ?

Дополнительные вопросы: - Как следует толковать договор поставки сертификатов в свете цели его заключения (получение технической поддержки в определенный период)? - Распространяется ли ответственность поставщика на случаи, когда исполнение обязательства возложено на третье лицо? - Может ли договорная оговорка об ограничении гарантийного обязательства освобождать поставщика от ответственности за качество товара в смысле статьи 475 ГК РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Поставщик (дистрибьютор) несет полную ответственность за качество товара (сертификатов на техническую поддержку) в соответствии со статьей 475 Гражданского кодекса РФ, независимо от того, что техническая поддержка оказывается третьим лицом. Сертификаты, лишенные возможности использования по назначению в согласованный сторонами период, представляют собой товар ненадлежащего качества, и покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены. Толкование договора должно осуществляться с учетом цели его заключения и не должно позволять поставщику получать оплату за услуги, которые фактически не оказываются.

B. Развёрнутое обоснование

1. Толкование договора и определение предмета поставки

Судебная коллегия исходит из того, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 ГК РФ).

Согласно пункту 43 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Проанализировав условия договора, СКЭС установила, что заключенный договор является соглашением о поставке сертификатов, которые позволяли истцу в течение срока их действия получать техническую поддержку со стороны правообладателя программного обеспечения. Сертификаты сами по себе не представляют потребительской ценности и являются производными документами, подтверждающими возможность получения технической поддержки в определенный сторонами период времени. Стоимость сертификата зависит от срока исполнения обязательств (срока действия сертификата).

2. Нарушение существенных характеристик товара

Отсутствие возможности использовать оплаченные сертификаты по их назначению нарушает права и законные интересы покупателя, который, приобретая товар, преследовал цель использования сертификатов именно с заявленной продолжительностью. Цель, для которой приобретался сертификат, очевидно, была известна ответчику. Изменение периода действия сертификатов поставщиком в одностороннем порядке договором не предусмотрено и влечет их несоответствие качественным характеристикам товара, согласованным сторонами в спецификациях к договору поставки.

3. Надлежащее исполнение обязательств и односторонний отказ

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

4. Применение норм о качестве товара при поставке

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик — продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К поставке товаров применяются общие положения ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

5. Последствия передачи товара ненадлежащего качества

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

СКЭС полагает, что в рассматриваемом случае результат поставки сертификатов, пригодных для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут и, как следствие, стоимость переданных сертификатов стала несоразмерна фактической возможности их использования. При этом возврат денежных средств за некачественный товар является следствием неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату данных денежных средств на основании пункта 3 статьи 1103 ГК РФ.

6. Ответственность поставщика при возложении исполнения на третье лицо

Вывод судов о том, что ответчик осуществляет реализацию сертификатов, но самостоятельно техническую поддержку не оказывает, а потому не может нести ответственность за действия третьих лиц, является неправомерным.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что статья 475 ГК РФ о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения. Однако, исходя из пункта 5 статьи 475 ГК РФ, не допускается изменение соглашением сторон правила, предусмотренного настоящей статьей, о необходимости предъявления покупателем требования к продавцу товара.

В рассматриваемом случае истцом является организация — покупатель, осуществляющая коммерческую деятельность, которая вправе предъявить требование, возникшее из передачи товара ненадлежащего качества, только продавцу товара, с которым указанная организация — покупатель вступила в договорные отношения при приобретении товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Положения действующего законодательства, равно как и условия договора поставки, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.

Напротив, пунктом 22 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

В этой связи именно ООО «О-Си-Эс-Центр», непосредственно с которым заключен договор поставки, несет последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, за невозможность использования истцом переданных им сертификатов.

7. Неправомерность толкования ограничения гарантийного обязательства

Вывод судов о том, что в пункте 8.2 договора стороны оговорили ограничение гарантийного обязательства дистрибьютора в отношении программного обеспечения и услуг, предоставляемых по сертификатам, определив, что дистрибьютор не несет ответственности за качество, полноту и своевременность сервисов и услуг по технической поддержке в соответствии с сертификатами на техническую поддержку, является неправомерным.

Толкование пункта 8.2 договора применительно к правоотношениям сторон таким образом, что поставщик освобождается от ответственности за прекращение технической поддержки, позволяет поставщику получать предусмотренную договором оплату за оказание технической поддержки и в отсутствие правовых оснований фактически такую поддержку не оказывать. Это противоречит принципу добросовестности и запрету на извлечение преимущества из недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

8. Характер требования истца и применимые нормы

Предметом настоящего иска является требование о соразмерном уменьшении покупной цены стоимости сертификатов (взыскании стоимости товара) по причине ухудшения возможностей сервера и его обслуживания ранее установленного договором срока, а не требование о применении ответственности к ответчику. Заявляя требование, истец фактически указывает на необходимость снизить покупную стоимость товара (программного обеспечения) за соответствующий период, поскольку ухудшение возможностей сервера и его обслуживания в пределах срока, установленного договором, является изменением существенных характеристик товара, на которые рассчитывал истец при заключении договора.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Судебная коллегия применила критерий соответствия товара (сертификатов) существенным характеристикам, согласованным сторонами в спецификациях к договору поставки, а именно: возможности использования сертификатов для получения технической поддержки в течение согласованного периода. Прекращение технической поддержки третьим лицом в одностороннем порядке означает, что товар не соответствует договору и является товаром ненадлежащего качества в смысле статьи 469 ГК РФ.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит:

1. Учесть изложенную в определении правовую позицию о том, что поставщик несет ответственность за качество товара (сертификатов) независимо от того, что техническая поддержка оказывается третьим лицом.

2. Дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц с учетом того, что ограничение гарантийного обязательства в пункте 8.2 договора не может освобождать поставщика от ответственности за качество товара в смысле статьи 475 ГК РФ.

3. На основании установленных обстоятельств, в том числе касающихся периода пользования истцом сертификатами, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

4. Определить размер соразмерного уменьшения покупной цены с учетом периода, в течение которого истец не имел возможности использовать сертификаты по назначению, и доказательств, представленных сторонами (в том числе аналитической справки о среднерыночном размере технической поддержки в размере 20 % от стоимости оборудования).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 октября 2024 г. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2025 г. по делу № А56-4294/2024

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода к толкованию договора (сертификаты — это лишь документы, удостоверяющие право на услуги третьего лица) к субстанциальному подходу, учитывающему цель заключения договора и экономическую реальность правоотношения.

Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что поставщик не может нести ответственность за действия третьих лиц и что ограничение гарантийного обязательства освобождает его от ответственности. СКЭС отвергает эту логику, указывая, что товаром в данном случае являются сертификаты, пригодные для использования в определенный период, а не абстрактное право на получение услуг. Когда сертификаты становятся непригодными для использования по назначению, товар становится ненадлежащего качества, независимо от того, кто фактически оказывает услугу.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и ВАС РФ по толкованию договора

Определение опирается на постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49, которое устанавливает, что толкование договора не должно позволять сторонам извлекать преимущество из недобросовестного поведения. СКЭС применяет этот принцип к ограничению гарантийного обязательства: толкование пункта 8.2 договора в пользу полного освобождения поставщика от ответственности позволяет ему получать оплату за услуги, которые фактически не оказываются, что противоречит принципу добросовестности.

Также определение согласуется с постановлением Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16, которое признает, что стороны могут предусмотреть иные последствия передачи товара ненадлежащего качества, но не могут изменить правило о необходимости предъявления требования к продавцу товара.

3. Применение норм о ответственности при возложении исполнения на третье лицо

Определение развивает постановление Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54, которое разъясняет, что в случае возложения исполнения на третье лицо должник отвечает перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом (пункт 22, статьи 313 и 403 ГК РФ).

СКЭС применяет эту норму к договору поставки сертификатов: хотя техническую поддержку оказывает компания-производитель (DELL), именно дистрибьютор (ООО «О-Си-Эс-Центр»), заключивший договор с дилером, несет ответственность перед дилером за невозможность использования сертификатов. Это логически вытекает из того, что дистрибьютор получает оплату за сертификаты и, следовательно, должен гарантировать их пригодность для использования.

4. Последствия для участников хозяйственного оборота

Для поставщиков (дистрибьюторов):

• Расширение ответственности: Поставщик несет ответственность за качество товара (в том числе сертификатов на услуги) независимо от того, что услуги оказывает третье лицо. Это требует от поставщиков более тщательного контроля над действиями третьих лиц и заключения соответствующих соглашений с производителями об обеспечении непрерывности услуг.
• Ограничение действия оговорок об ограничении ответственности: Оговорки об ограничении гарантийного обязательства не могут освобождать поставщика от ответственности за качество товара в смысле статьи 475 ГК РФ. Поставщики должны пересмотреть формулировки таких оговорок.
• Необходимость страхования рисков: Поставщики должны предусмотреть механизмы страхования рисков, связанных с действиями третьих лиц (производителей, поставщиков услуг).

Для покупателей (дилеров):

• Усиление защиты: Покупатели получают право требовать соразмерного уменьшения цены товара в случае, когда товар (сертификаты) становится непригодным для использования по назначению, даже если причина кроется в действиях третьих лиц.
• Возможность взыскания убытков: На основе соразмерного уменьшения цены пок