ВС РФ защитил директора от ответственности за убытки при конфликте интересов, если он раскрыл его участникам

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А24-2951/2022; Определение СКЭС ВС РФ № 303-ЭС24-23691

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 24 апреля 2025 г.; полный текст изготовлен 25 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е. - Член коллегии: Попова Г.Г.

Стороны спора: - Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Базальт» (кредитор, собственник имущества) - Ответчик: Котов Дмитрий Михайлович (бывший генеральный директор, единоличный исполнительный орган) - Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «АвтоМарк» (участник в период управления Котовым); Редькин И.В. (новый участник, владелец 100% доли с 6 июля 2020 г.)

Категория спора: Корпоративный спор о взыскании убытков, причинённых директором юридическому лицу; спор о добросовестности и разумности действий единоличного исполнительного органа ООО.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Общество с ограниченной ответственностью «Базальт» занималось производством и реализацией щебня и строительного камня. В период с 23 февраля 2019 г. по 8 июня 2020 г. генеральным директором общества являлся Котов Дмитрий Михайлович. В этот период единственным участником общества было ООО «АвтоМарк». После смены руководства и приобретения 100% доли в уставном капитале новым участником Редькиным И.В. (6 июля 2020 г.) последний провёл анализ хозяйственной деятельности и выявил, что Котов Д.М. осуществлял реализацию значительного объёма продукции в пользу подконтрольного ему ООО «Стройсистема» по заниженным ценам, не отвечающим интересам общества «Базальт». Истец пришёл к выводу о наличии убытков в размере 50 355 883 руб. 45 коп., в том числе за 2019 год — 36 002 286 руб. 85 коп., за первое полугодие 2020 года — 14 353 596 руб. 60 коп. Убытки определены как разница между расчётной ценой (себестоимость плюс средняя отраслевая рентабельность) и фактической ценой реализации.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Камчатского края (решение от 11 октября 2023 г.): Иск удовлетворён в полном объёме. Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 53, 531 ГК РФ и статьями 32, 44 Закона № 14-ФЗ, пришёл к выводу о доказанности истцом причинно-следственной связи между недобросовестным поведением Котова Д.М. и убытками общества. Суд установил, что директор совершал взаимосвязанные сделки с заинтересованностью (передача продукции ООО «Стройсистема»), не раскрывая конфликт интересов перед участниками, и реализовал продукцию по ценам ниже себестоимости и отраслевой рентабельности.

Пятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 30 июля 2024 г.): Решение суда первой инстанции изменено. Апелляционный суд исключил из состава убытков сумму 951 963 руб. 77 коп. по сделкам, заключённым с 1 января 2019 г. по 22 февраля 2019 г., поскольку в этот период Котов Д.М. ещё не был назначен генеральным директором и не принимал участие в согласовании условий договоров. Взыскано 49 403 919 руб. 68 коп. Апелляционный суд указал на обоснованность включения в расчёт убытков за первое полугодие 2020 года сделок, заключённых после оставления ответчиком должности, поскольку новый руководитель не обладал возможностью оперативно изменить цены.

Арбитражный суд Дальневосточного округа (постановление от 5 ноября 2024 г.): Постановление апелляционного суда оставлено без изменения. Суд округа признал, что спор разрешён в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Котова Дмитрия Михайловича на все три судебных акта. Жалобщик ссылался на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определением судьи ВС РФ Борисовой Е.Е. от 3 апреля 2025 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к оценке ответственности директора за убытки юридического лица:

1. Позиция нижестоящих судов (формально-презумптивный подход): Установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого осуществлена реализация, а также наличие конфликта интересов, автоматически создаёт презумпцию причинения убытков и причинно-следственной связи между действиями директора и убытками. Расчётная цена (себестоимость + средняя отраслевая рентабельность) рассматривается как объективный критерий убытков, независимо от рыночной конъюнктуры.

2. Позиция ВС РФ (субстанциальный подход): Директор защищён от ответственности за управленческие решения, разумно рассматриваемые им как выгодные для общества и отвечающие интересам юридического лица с учётом обычной деловой практики и рискового характера предпринимательской деятельности. Конфликт интересов сам по себе не создаёт презумпцию убытков, если он был раскрыт или фактически одобрен участниками. Расчётные цены не учитывают конъюнктуру рынка и реальную возможность продажи.

Принципиальное значение дела состоит в том, что оно затрагивает баланс между защитой интересов юридического лица и защитой директора от необоснованной ответственности за предпринимательские риски, а также вопрос о том, может ли новый участник, приобретший долю по номинальной стоимости, предъявлять требования о взыскании убытков, возникших при предыдущем управлении, без учёта того, знал ли он о способе ведения хозяйственной деятельности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Создаёт ли установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого осуществлена реализация продукции по заниженным ценам, презумпцию причинения убытков юридическому лицу и причинно-следственной связи между такими убытками и действиями директора, или требуется доказывание истцом наличия реальной возможности продажи продукции по рыночным ценам и отсутствия объективных препятствий к такой продаже?

2. Вспомогательный вопрос: Может ли новый участник юридического лица, приобретший долю по номинальной стоимости и знавший (или должный был знать) о порядке ведения хозяйственной деятельности, включая ценовую политику и сделки с заинтересованностью, впоследствии предъявлять требование о взыскании убытков с бывшего директора?

3. Процедурный вопрос: Обязаны ли суды надлежащим образом оценить возражения ответчика о наличии объективных препятствий к реализации продукции по расчётным ценам (конъюнктура рынка, отсутствие спроса, расходы на доставку), или достаточно сопоставления расчётных и фактических цен?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Директор юридического лица защищён от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для общества и отвечающие интересам юридического лица, с учётом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела. Разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечал обычным условиям оборота, и представить доказательства грубого непрофессионализма. Установление конфликта интересов и аффилированности контрагента не создаёт автоматическую презумпцию убытков; требуется доказывание истцом наличия причинно-следственной связи между действиями директора и убытками, включая доказывание реальной возможности избежать неблагоприятных последствий при надлежащем исполнении директором своих обязанностей.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база ответственности директора и стандарты его поведения

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников или советом директоров.

Абзац второй пункта 1 статьи 531 ГК РФ и пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ устанавливают, что единоличный исполнительный орган при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Абзац первый пункта 1 статьи 531 ГК РФ и пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ возлагают на директора обязанность возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Из приведённых положений суд выводит, что директор получает широкие возможности по управлению деятельностью юридического лица, включая распоряжение его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления имуществом и обладанием прав на него деятельность директора ограничивается стандартами добросовестности и разумности поведения.

2. Содержание стандартов добросовестности и разумности

Требование добросовестности означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Стандарт разумного поведения директора предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

3. Защита директора от ответственности за управленческие решения и предпринимательский риск

Законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учётом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 531 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечён к ответственности в виде взыскания убытков.

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при её создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

4. Распределение бремени доказывания и стандарт доказывания

Разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечал обычным условиям оборота, представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе с принятием решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

На лицо, обратившееся с требованием о взыскании убытков, также возлагается обязанность обосновать с разумной степенью достоверности, что исполнение своих обязанностей директором позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе избежать возникновения ущерба или получить выгоду, то есть директор является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки (пункт 5 статьи 393 ГК РФ, пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

5. Критика использования расчётных цен как объективного критерия убытков

Суд критикует подход нижестоящих судов, которые определили размер убытков как разницу между расчётной ценой (себестоимость + средняя отраслевая рентабельность) и фактической ценой реализации. Суд указывает, что сопоставление цен реализации продукции с ценами, установленными расчётным путём, само по себе не может свидетельствовать о наличии отклонений от рыночных условий, поскольку такие расчётные цены не учитывают конъюнктуру рынка, уровень спроса на аналогичную продукцию, а также наличие или отсутствие у продавца реальной возможности осуществить отчуждение товара по указанным в расчётах ценам.

Суд отмечает, что судами первой и апелляционной инстанций не была установлена рыночная стоимость аналогичной продукции на территории Камчатского края за период с 22 февраля 2019 г. по 8 июня 2020 г. и возможность продажи продукции в соответствующем объёме, в то время как именно сопоставление указанных цен с фактическими ценами реализации может свидетельствовать о причинении обществу убытков по смыслу статьи 15 ГК РФ.

6. Процедурные нарушения при оценке доказательств

Суд указывает на нарушение части 2 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ в том, что возражения ответчика не получили надлежащей судебной оценки в обжалуемых судебных актах, несмотря на то, что данные доводы директора имели юридическое значение согласно положениям абзаца второго пункта 1 статьи 531 ГК РФ и пункта 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ.

В частности, суд первой инстанции оставил без надлежащей проверки аргументы Котова Д.М., объяснявшего различия в ценах расходами на доставку продукции до потребителей, которые с учётом значительного расстояния перевозки (до 120 км) обуславливали соответствующую наценку. Суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании транспортных накладных от перевозчиков, согласившись с позицией истца о том, что истребуемая информация не относима к предмету спора.

7. Конфликт интересов, раскрытие и одобрение действий директора

Суд устанавливает принципиальное положение: положения гражданского и корпоративного законодательства, предоставляющие участникам общества средства правовой защиты в случае осуществления директором недобросовестных действий в виде совершения сделки и (или) иных юридически значимых действий при конфликте между интересами представляемого общества и своими собственными интересами (пункт 1 статьи 531 ГК РФ, статьи 44 и 45 Закона № 14-ФЗ), направлены на предотвращение убытков хозяйственному обществу в ситуациях, когда конфликт интересов не был раскрыт перед участниками общества.

Законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ), а обязывает заинтересованное лицо доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до её совершения (абзац четвёртый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из этого, невыгодный для общества характер сделки предполагается при совершении такой сделки в отсутствие заблаговременного раскрытия конфликта интересов перед незаинтересованными участниками (ссылка на определения СКЭС ВС РФ от 18 июня 2024 г. № 305-ЭС23-26109 и № 305-ЭС23-30276, от 6 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-5194 и № 307-ЭС23-29560, от 5 ноября 2024 г. № 307-ЭС24-11887).

Однако установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создаёт презумпцию причинения убытков юридическому лицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями директора, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества, и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник) не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях.

В таком случае предполагается, что директор, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.

8. Конклюдентное одобрение действий директора и молчание участников

Суд обращает внимание на то, что в силу пункта 4 статьи 1571 ГК РФ молчание по общему правилу не признаётся выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела.

Однако в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определённом порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ).

В данном деле суд установил, что в период осуществления Котовым Д.М. полномочий генерального директора единственным участником общества «Базальт» являлось ООО «АвтоМарк». При этом судами не были исследованы обстоятельства, касающиеся порядка ведения хозяйственной деятельности в обществе в предшествующий период, включая сложившуюся практику реализации продукции и ценовую политику до отчуждения долей в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции исключил из состава убытков сумму 951 963 руб. 77 коп. по сделкам, совершённым до официального назначения Котова Д.М. на должность генерального директора. Указанное обстоятельство в совокупности с последующими действиями Котова Д.М. по продолжению ранее сложившейся модели хозяйствования, равно как и отсутствие возражений со стороны единственного участника общества, может свидетельствовать о том, что последний был осведомлен о характере осуществляемой деятельности, в том числе о продаже сырья в адрес аффилированного лица — ООО «Стройсистема», и не препятствовал данным действиям.

Назначение Котова Д.М. на должность директора, осуществленное обществом «АвтоМарк», происходило в условиях сложившейся хозяйственной модели, при этом материалы дела не содержат сведений о том, что впоследствии со стороны участника общества к директору предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершаемых сделок.

Кроме того, ООО «Стройсистема» приобретало продукцию у общества «Базальт» по ценам того же уровня, что и в период до назначения директором Котова Д.М., обеспечивая необходимый для общества уровень спроса на его продукцию. При этом возражений относительно ценовой политики и хозяйственной модели, сложившейся в обществе до назначения Котова Д.М., то есть за более длительный период руководства иным лицом, истцом заявлено не было.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации одобрение действий директора может вытекать не только из формального соблюдения процедур, предусмотренных законодательством, но и из фактического поведения участника общества до и после совершения соответствующих сделок (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ).

9. Защита директора от изменения персонального состава участников

Суд указывает, что правовое положение директора не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия директора осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества.

В данном случае по сути, после получения контроля над обществом, Редькин И.В. переоценил целесообразность продажи продукции общества на условиях, которые при заключении договоров были выработаны Котовым Д.М., то есть за период, когда он не был его участником.

10. Знание приобретателя доли о способе ведения хозяйственной деятельности как исключение из права на взыскание убытков

Суд устанавливает критическое положение: тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с директора (пункт 1 статьи 461, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Суд отмечает, что требование о взыскании убытков с директора в размере 50 355 883 руб. 45 коп. предъявлено обществом «Базальт» после приобретения 100% долей в уставном капитале новым участником Редькиным И.В., который уплатил за приобретаемую долю предыдущему владельцу 10 000 руб., то есть приобрел долю по номинальной стоимости.

Однако предприятие приобреталось Редьк