ВС отменил взыскание имущества у добросовестных приобретателей из-за нарушений при применении исковой давности

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела: 5-КГ25-86-К2
Номер определения: 77RS0016-02-2023-018946-11
Дата определения: 7 октября 2025 г.
Состав СКГД: председательствующий Асташов С.В., судьи Горшков В.В. и Петрушкин В.А. (докладчик)

Стороны: - Истец: ООО «Максионер Девелопментс Лимитед» (юридическое лицо, учредитель ООО «АН-Сибконтакт Инвест») - Ответчики: Лобач Надежда Александровна (гражданин, добросовестный приобретатель недвижимого имущества), Серсултанов Магдан Тагирович (гражданин, добросовестный приобретатель недвижимого имущества) - Третье лицо: Петров А.Л. (генеральный директор ООО «АН-Сибконтакт Инвест», осуждённый за мошенничество)

Категория спора: договорный (инвестиционный контракт, договор купли-продажи недвижимого имущества) с элементами деликтного права (причинение вреда в результате преступления); вещно-правовой спор об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ООО «Максионер Девелопментс Лимитед» (единственный учредитель ООО «АН-Сибконтакт Инвест») обратилась в суд с иском об истребовании нежилого помещения общей площадью 530,1 кв.м (кадастровый номер не указан в открытой части) из владения Лобач Н.А. и Серсултанова М.Т. и признании права собственности на это имущество. Истец ссылалась на то, что помещение выбыло из владения ООО «АН-Сибконтакт Инвест» в результате преступных действий её генерального директора Петрова А.Л., совершённых помимо воли общества.

Возражения ответчиков

Ответчики (Лобач Н.А. и Серсултанов М.Т.) возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на пропуск срока исковой давности (трёхлетний срок, установленный ст. 196 ГК РФ). Они утверждали, что приобрели помещение добросовестно по договору купли-продажи от 13 декабря 2017 г. у ООО «Стенбридж» по цене 84 млн руб. (по 42 млн руб. за каждую долю) и зарегистрировали право собственности 12 января 2018 г.

Решение первой инстанции

Мещанский районный суд г. Москвы (26 февраля 2024 г.): иск удовлетворён. Суд исходил из того, что спорное помещение выбыло из владения инвестора ООО «АН-Сибконтакт Инвест» в результате преступных действий Петрова А.Л. помимо воли общества. Суд применил разъяснения пункта 32, 35, 37, 39, 58, 59 Постановления Пленума ВС РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Суд не установил оснований для удовлетворения заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности. Кроме того, суд ссылался на приговор Басманного районного суда г. Москвы от 22 ноября 2021 г., которым за истцом признано право на удовлетворение гражданского иска.

Постановление апелляции

Московский городской суд (14 августа 2024 г.): апелляционное определение оставило решение суда первой инстанции без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановление кассационного суда

Второй кассационный суд общей юрисдикции (19 ноября 2024 г.): определением кассационного суда решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения.

Обращение в ВС РФ

Лобач Н.А. и Серсултанов М.Т. подали кассационную жалобу в ВС РФ с просьбой отменить названные судебные акты. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 1 апреля 2025 г. заявителям восстановлен срок на подачу кассационной жалобы, а определением от 22 августа 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между следующими противоположными интересами:

1. Интерес учредителя ООО (истца) в восстановлении права собственности на имущество, которое было отчуждено в результате преступных действий генерального директора подконтрольного ему общества, совершённых помимо воли общества.

2. Интерес добросовестных приобретателей (ответчиков) в защите их прав как лиц, которые приобрели имущество по возмездному договору, зарегистрировали право собственности в ЕГРН и владеют имуществом более 6 лет.

3. Конфликт между нормами материального права: - Статья 301 ГК РФ (право собственника истребовать имущество из чужого незаконного владения) - Статья 302 ГК РФ (защита добросовестного приобретателя от виндикации) - Статья 196 ГК РФ (трёхлетний срок исковой давности) - Статья 200 ГК РФ (начало течения срока исковой давности) - Статьи 88, 128 ГК РФ (корпоративные права участников ООО) - Статья 59 ГК РФ (правопреемство при реорганизации юридического лица) - Статья 64 ГК РФ (ликвидация юридического лица и судьба его имущества) - Федеральный закон № 39-ФЗ от 25 февраля 1999 г. (особенности приобретения прав на имущество в рамках инвестиционной деятельности)

4. Конфликт между процессуальными нормами: - Статья 61 ГПК РФ (преюдициальное значение вступившего в законную силу приговора) - Статьи 195–196 ГПК РФ (распределение бремени доказывания) - Статья 200 ГК РФ (момент начала течения исковой давности)

Категория проблемы

Материально-правовая с процессуально-правовыми элементами и межотраслевыми аспектами (взаимодействие гражданского и уголовного права, корпоративного и вещного права).

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в кассационном порядке в связи с наличием существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и требуют пересмотра сложившейся судебной практики по следующим вопросам:

1. Применение срока исковой давности при истребовании имущества, выбывшего в результате преступления.
2. Момент начала течения исковой давности при наличии вступившего в законную силу приговора.
3. Защита добросовестного приобретателя при наличии преступного происхождения отчуждения имущества.
4. Корпоративные права учредителя при ликвидации общества и обнаружении его имущества.
5. Преюдициальное значение приговора в гражданском процессе.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли учредитель ООО истребовать имущество, принадлежавшее ликвидированному обществу, непосредственно в судебном порядке путём подачи иска об истребовании из чужого незаконного владения, или он должен воспользоваться специальной процедурой распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, предусмотренной пункт 52 статьи 64 ГК РФ?

2. Когда начинает течь срок исковой давности (три года по ст. 196 ГК РФ) при истребовании имущества, выбывшего в результате преступления: с момента совершения преступления, с момента возбуждения уголовного дела, с момента вступления приговора в законную силу, или с момента, когда собственник узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о надлежащем ответчике?

3. Обязаны ли суды при рассмотрении спора об истребовании имущества от добросовестного приобретателя исследовать обстоятельства выбытия имущества из владения собственника по его воле, независимо от уголовно-правовой квалификации этих действий, и дать оценку добросовестности последних приобретателей?

4. Какое преюдициальное значение имеет вступивший в законную силу приговор в гражданском процессе: обязывает ли он суд признать факт выбытия имущества помимо воли собственника, или суд должен самостоятельно исследовать обстоятельства выбытия имущества?

5. Может ли суд при отсутствии в резолютивной части приговора прямого указания на удовлетворение гражданского иска полагаться на мотивировочную часть приговора при разрешении гражданского спора об истребовании имущества?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКГД ВС РФ пришла к выводу, что судебные инстанции допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела. Суды не учли специфику корпоративных правоотношений при ликвидации ООО, не дали надлежащей оценки добросовестности последних приобретателей имущества, неправильно применили нормы об исковой давности и преюдициальном значении приговора. Дело подлежит отмене и направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

B. Развёрнутое обоснование

1. Специфика корпоративных правоотношений и механизм защиты имущества ликвидированного общества

Применённые нормы: - Статья 88 ГК РФ (пункт 2): ООО может быть учреждено одним лицом или состоять из одного лица. - Статья 128 ГК РФ: доля в уставном капитале ООО является объектом гражданских прав. - Статья 8 Закона об ООО от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ: права участников общества возникают из личного участия и регламентированы нормами корпоративного законодательства. - Статьи 8 и 9 Закона об ООО: права и обязанности участников общества. - Статья 59 ГК РФ (пункт 1): при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. - Статья 64 ГК РФ (пункт 52) — ключевая норма: в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам. Заявление может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Позиция СКГД:

СКГД подчеркнула, что к обязательствам ООО «АН-Сибконтакт Инвест» перед его учредителем, вытекающим из участия в обществе, относятся обязательства, корреспондирующие с корпоративными правами участника, и регулируемые нормами корпоративного законодательства. При надлежащем исполнении этих обязательств участники общества вправе предъявить обществу свои имущественные требования, вытекающие из данных правоотношений.

Однако судебные инстанции при удовлетворении иска учредителя об истребовании недвижимого имущества, которое было создано в рамках инвестиционной деятельности с участием ООО «АН-Сибконтакт Инвест», не учли специфику правоотношений, связанных с особенностями корпоративного участия в обществах с ограниченной ответственностью, которые регламентируются специальным законом.

Критическое значение имеет следующее обстоятельство: ООО «АН-Сибконтакт Инвест» было ликвидировано 12 октября 2017 г. (запись в ЕГРЮЛ). В соответствии с пункт 52 статьи 64 ГК РФ законом установлены специальные механизм и процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в связи с чем иск об истребовании имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, в пользу учредителя не может признаваться законным.

Учредитель должен был инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества в соответствии с пункт 52 статьи 64 ГК РФ, а не подавать иск об истребовании имущества в общем порядке.

2. Федеральный закон об инвестиционной деятельности и государственная регистрация прав

Применённые нормы: - Статья 8 ГК РФ: основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество. - Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 3): норма статьи 8 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации. - Федеральный закон от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (пункт 5 статьи 1): государственная регистрация права на недвижимое имущество в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. - Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (статья 10.2): особенности приобретения прав на здание или сооружение либо на расположенные в таких здании или сооружении помещения, созданные в рамках инвестиционной деятельности.

Позиция СКГД:

СКГД отметила, что право собственности ООО «АН-Сибконтакт Инвест» на спорное помещение было зарегистрировано 6 декабря 2013 г. в ЕГРН (запись о регистрации). Впоследствии 25 февраля 2014 г. право собственности было зарегистрировано за ООО «Стенбридж» на основании инвестиционного договора от 26 января 2009 г., соглашения от 6 декабря 2013 г. об уступке прав и обязанностей и акта приема-передачи от 22 декабря 2013 г.

Право собственности ООО «Стенбридж» подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25 февраля 2014 г.

3. Реорганизация ООО и передача имущества при выделении

Применённые нормы: - Статья 59 ГК РФ (пункт 1): при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Позиция СКГД:

СКГД установила, что по решению единственного учредителя ООО «АН-Сибконтакт Инвест» было реорганизовано в форме выделения из его состава юридического лица — ООО «Даймонд Холл», зарегистрированного 3 июня 2015 г.

Согласно выписке из ЕГРН от 9 апреля 2014 г., за ООО «АН-Сибконтакт Инвест» было зарегистрировано право собственности на нежилое помещение общей площадью 48 099,5 кв.м, которое было передано в составе имущественных активов при выделении и создании ООО «Даймонд Холл» (подтверждается разделительным балансом на 31 марта 2014 г.).

Критическое обстоятельство: спорное помещение площадью 530,1 кв.м не передавалось в состав имущества вновь созданного в форме выделения общества, и оснований для возникновения у него права собственности не установлено (абзац второй пункта 11 Постановления Пленума № 10/22).

Таким образом, судебные инстанции не учли юридически значимое обстоятельство о том, что спорное помещение не входило в состав имущества, переданного при реорганизации.

4. Преюдициальное значение приговора и момент начала течения исковой давности

Применённые нормы: - Статья 61 ГПК РФ (пункт 4): вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом. - Постановление Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» (пункт 8): вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях деяний лица, лишь по вопросам о том, имели ли место эти действия (бездействие) и совершены ли они данным лицом. - Статья 196 ГК РФ (пункт 1): общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. - Статья 199 ГК РФ (пункт 2): исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. - Статья 200 ГК РФ (пункт 1): срок исковой давности начинает течь с момента, когда собственник узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения. - Постановление Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности» (абзац второй пункта 1): течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Позиция СКГД:

СКГД подчеркнула, что вступившим в законную силу приговором Басманного районного суда г. Москвы от 22 ноября 2021 г. Петров А.Л. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 УК РФ (мошенничество). Согласно приговору, Петров А.Л., являясь генеральным директором ООО «АН-Сибконтакт Инвест» с 1 октября 2009 г., действуя в составе организованной группы, с целью хищения, в период не ранее 16 августа 2013 г. и не позднее 23 декабря 2013 г., подписал договор с компанией «Стэнбридж Конрактс Лимитед», датированный 26 января 2009 г., а затем 19 ноября 2013 г. в нотариальной конторе подписал две доверенности с полномочиями представителей ООО «АН-Сибконтакт Инвест» на совершение действий по регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Таким образом, необходимо было учитывать установленные приговором обязательные для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях деяния, обстоятельства, связанные с совершением руководителем ООО «АН-Сибконтакт Инвест» Петровым А.Л. мошенничества.

Из этого следует, что факт совершения руководителем общества (инвестора) незаконных действий и причинения ущерба считается доказанными, при этом вопросы гражданско-правовых последствий подлежат установлению при рассмотрении настоящего спора.

Однако СКГД указала на критическую ошибку нижестоящих судов: они ссылались на то, что приговором Басманного районного суда г. Москвы от 22 ноября 2021 г. за истцом признано право на удовлетворение гражданского иска, но в резолютивной части приговора решения об этом не содержится. В резолютивной части указано лишь на то, что судьбу вещественных доказательств (спорных помещений) следует решить после разрешения по существу гражданского иска.

Обжалуемые судебные постановления не содержат никакого суждения о том, к какому иску (истец, ответчик, предмет иска, существо заявленных требований) относятся доводы мотивировочной части приговора.

Согласно копии приговора в деле участвовали представители потерпевших компании «Нарбол Лимитед» и ООО «Максионер Девелопменте Лимитед», но Лобач Н.А. допрошена судом в качестве свидетеля, сведений об участии в деле Серсултанова М.Т. приговор не содержит.

Таким образом, выводы судебных инстанций, в том виде как они сделаны, не соответствуют буквальному содержанию имеющейся в деле копии приговора суда.

Относительно момента начала течения исковой давности СКГД привела позицию Конституционного Суда РФ:

В определении КС РФ от 5 марта 2014 г. № 589-О указано, что само по себе возбуждение уголовного дела по заявлению потерпевшего не препятствует возможности защиты потерпевшим своих имущественных прав в порядке гражданского судопроизводства. Потерпевший, предъявляя гражданский иск в уголовном процессе на стадии предварительного следствия, должен предвидеть юридические последствия своих действий, в том числе возможность, а в отдельных случаях — и необходимость защиты своих прав в порядке гражданского судопроизводства.

Само по себе наличие или отсутствие постановления об отказе в возбуждении уголовного дела не является определяющим при исчислении срока исковой давности применительно к пункту 1 статьи 200 ГК РФ, как не является определяющим при исчислении срока исковой давности и наличие (отсутствие) вступившего в законную силу обвинительного приговора, в том числе в деликтных правоотношениях, для защиты права лица, нарушенного в результате совершения преступления.

Суд, обладая необходимыми дискреционными полномочиями в каждом конкретном деле, устанавливает момент начала течения этого срока исходя из фактических обстоятельств, в том числе, установленных вступившим в законную силу судебным постановлением (приговором) и имеющих преюдициальное значение.

Для правильного разрешения спора и применения срока исковой давности подлежали оценке обстоятельства осведомленности заинтересованных лиц о выбытии прав на спорное имущество на основании заключенных сделок о передаче прав и обязанностей инвестора и продаже нежилых помещений третьим лицам.

СКГД установила, что **компания с ограниченной ответственностью «Максионер Девелопментс Лимитед» как единственный учредитель при должной степени заботливости и осмотрительности с момента принятия решения о реорганизации ООО «АН-Сибконтакт Инвест» и передачи в 2015 г. части помещений общей площадью 48 099,5 кв.м в состав созданного юридического лица должна была знать о передаче (отчуждении) спорных объектов площадью 530,1 кв.м третьим лицам,