ВС РФ: плата за землю под зданием включена в арендную плату, если договор не предусмотрел иное

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-38909/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-1444

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 17 июня 2025 г.; полный текст изготовлен 24 июня 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Попов В.В. - Судья-докладчик: Грачева И.Л. - Члены коллегии: Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассант): Администрация муниципального образования «Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области» (арендодатель, собственник земельного участка и здания) - Ответчик (кассант): Индивидуальный предприниматель Бабошин Константин Сергеевич (арендатор)

Категория спора: Договорный спор (аренда недвижимого имущества); спор о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Администрация муниципального образования и индивидуальный предприниматель Бабошин заключили договор аренды от 6 марта 2020 г. № 04 на основании протокола открытого аукциона. Предметом договора являлось нежилое здание (баня) площадью 146,9 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пгт имени Морозова, ул. Чекалова, д. 6, сроком на три года. Арендная плата была установлена в размере 92 000 руб. в год. Договор не содержал условий об аренде земельного участка, на котором расположено здание. Здание находилось на муниципальном земельном участке площадью 9574 кв.м (кадастровый номер 47:07:1703018:15), поставленном на кадастровый учет 14 октября 2010 г. с видом разрешенного использования «для обслуживания здания бани». Письмом от 29 марта 2023 г. Администрация уведомила предпринимателя о том, что он является землепользователем участка и обязан внести плату за фактическое пользование земельным участком. Администрация обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 273 606 руб. 43 коп. за период с 6 марта 2020 г. по 6 марта 2023 г. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 351 195 руб. 97 коп. по состоянию на 6 марта 2023 г. с дальнейшим начислением по дату исполнения.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 23 января 2024 г.): Удовлетворил иск Администрации полностью, исходя из того, что использование земли является платным по статье 65 Земельного кодекса РФ, предприниматель как фактический землепользователь обязан вносить плату за пользование земельным участком, и отсутствуют правовые основания для безвозмездного пользования участком.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 29 августа 2024 г.): Изменил решение суда первой инстанции, исправив арифметическую ошибку в расчёте процентов. Взыскал с предпринимателя 5 273 606 руб. 43 коп. неосновательного обогащения и 315 982 руб. 40 коп. процентов за период с 6 марта 2020 г. по 19 августа 2024 г. с дальнейшим начислением с 20 августа 2024 г. по дату исполнения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 10 декабря 2024 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба индивидуального предпринимателя Бабошина на все три судебных акта. Определением от 26 мая 2025 г. судьи Грачевой И.Л. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Предприниматель ссылался на нарушение судами трёх инстанций норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается соотношения между арендной платой за здание и платой за земельный участок, на котором это здание расположено, в контексте договора аренды, в котором земельный участок не был выделен в качестве самостоятельного предмета договора.

Конфликт возник между двумя подходами:

1. Позиция судов нижестоящих инстанций: Поскольку земля является платным ресурсом (статья 65 Земельного кодекса РФ), и предприниматель фактически использовал земельный участок как собственник здания, расположенного на нём, он обязан вносить плату за пользование всем земельным участком площадью 9574 кв.м независимо от того, был ли этот участок предметом договора аренды и независимо от того, какая часть участка фактически необходима для эксплуатации здания.

2. Позиция СКЭС: Согласно статье 652 и пункту 2 статьи 654 Гражданского кодекса РФ, при аренде здания арендатору передаются права на земельный участок, необходимый для его использования, и согласованная сторонами арендная плата за здание по общему правилу включает плату за пользование земельным участком. Обязанность вносить плату за земельный участок отдельно должна быть явно предусмотрена в договоре или вытекать из прямой нормы закона.

Принципиальное значение: Дело имеет значение для унификации практики применения норм гражданского законодательства об аренде недвижимого имущества, поскольку суды нижестоящих инстанций проигнорировали специальные нормы Гражданского кодекса о связи между арендой здания и правом на земельный участок, применив вместо этого общий принцип платности использования земли без учёта договорных условий и принципа толкования договора.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Включает ли согласованная сторонами договора аренды здания арендная плата в себя плату за пользование земельным участком, на котором расположено здание, если договор не содержит отдельного условия об аренде земельного участка и не указывает площадь земельного участка?

2. Какая площадь земельного участка должна приниматься в расчёт при определении размера платы за пользование землей — вся площадь участка, поставленного на кадастровый учёт (9574 кв.м), или только та часть, которая занята зданием и необходима для его использования?

3. Кто несёт бремя доказывания фактического использования предпринимателем всего земельного участка площадью 9574 кв.м, и какие доказательства должны быть представлены?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

По общему правилу, установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, если иное не предусмотрено законом или договором. В отсутствие в договоре аренды здания условия об обязанности арендатора вносить плату за пользование земельным участком отдельно, иного договора, предусматривающего такую плату, и прямой нормы закона, обязывающей арендатора оплачивать пользование земельным участком отдельно, согласованная сторонами арендная плата включает плату как за пользование зданием, так и за земельный участок под ним. При этом в расчёт должна приниматься только та площадь земельного участка, которая занята зданием и необходима для его использования, а не вся площадь участка, поставленного на кадастровый учёт.

B. Развёрнутое обоснование

1. Специальные нормы Гражданского кодекса о передаче земельного участка при аренде здания

СКЭС исходит из того, что пункты 1 и 2 статьи 652 Гражданского кодекса РФ устанавливают специальный режим для аренды зданий и сооружений. Согласно пункту 1 статьи 652 ГК РФ, по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для её использования. Пункт 2 статьи 652 ГК РФ предусматривает, что в случаях, когда арендодатель является собственником земельного участка, на котором находится сдаваемое в аренду здание или сооружение, арендатору предоставляется право аренды земельного участка или иное право на соответствующий земельный участок, предусмотренное договором аренды здания или сооружения. Если договором не определено передаваемое арендатору право на земельный участок, к нему переходит на срок аренды здания или сооружения право пользования земельным участком, который занят зданием или сооружением и необходим для его использования в соответствии с его назначением.

Таким образом, передача земельного участка при аренде здания происходит в силу закона, и суды не должны требовать отдельного договора аренды земельного участка.

2. Позиция Пленума ВАС РФ о включении платы за землю в арендную плату за здание

СКЭС ссылается на пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», в котором разъясняется, что арендатор здания может пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости, и что вопросы арендной платы за пользование в данном случае решаются с учётом положений пункта 2 статьи 654 Гражданского кодекса.

3. Правило включения платы за землю в арендную плату за здание

Пункт 2 статьи 654 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом или договором.

СКЭС подчёркивает, что из этой нормы следует по общему правилу плата за пользование земельным участком включена в размер арендной платы за пользование зданием (сооружением, помещением). Следовательно, в отсутствие в договоре аренды здания условия об обязанности арендатора вносить плату за пользование земельным участком отдельно от согласованной сторонами арендной платы, иного договора, предусматривающего внесение платы за пользование земельным участком, а также прямой нормы закона, обязывающей арендатора здания оплачивать пользование земельным участком отдельно, согласованная сторонами договора аренда плата включает плату как за пользование объектом недвижимости, так и земельным участком под ним.

4. Прецедентная позиция ВАС РФ и ВС РФ

СКЭС указывает, что данный правовой подход сформулирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 сентября 2008 г. № 808/08 и в пункте 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г. Таким образом, позиция СКЭС опирается на устоявшуюся практику высших судебных органов.

5. Правила толкования договора аренды

СКЭС применяет статью 431 Гражданского кодекса РФ, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

С учётом этого правила СКЭС указывает, что для решения вопроса о наличии у Администрации права требовать взыскания платы за пользование земельным участком необходимо проанализировать условия аукционной документации и договора аренды здания и установить, предполагалось ли помимо арендной платы за здание, являвшейся предметом аукциона и определённой в сумме 92 000 руб. в год (276 000 руб. за три года), взимание платы за пользование земельным участком, определённой истцом в размере 5 273 606 руб. 43 коп. за три года, либо обязанность арендатора заключить договор аренды земельного участка.

6. Отсутствие доказательств использования всего земельного участка

СКЭС критикует суды нижестоящих инстанций за то, что они не исследовали вопрос о площади земельного участка, занятого арендуемым зданием и необходимого для его использования. Суды не установили, осуществлял ли предприниматель фактическое использование участка большей площади, чем необходимо для эксплуатации арендуемого здания.

СКЭС отмечает, что Администрация в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представила в материалы дела каких-либо доказательств, подтверждающих использование ответчиком участка площадью 9574 кв.м. Предприниматель же приводил довод об использовании только той части указанного участка, которая занята зданием бани и необходима для его использования, и утверждал, что участок площадью 9574 кв.м им в хозяйственной деятельности не использовался.

Согласно принципу состязательности, Администрация, заявившая требование о взыскании неосновательного обогащения в размере арендной платы за пользование всем земельным участком площадью 9574 кв.м, обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований.

7. Критика вывода судов о невозможности рационального использования земельного участка

Суды первой инстанции исходили из того, что собственник земельного участка в период действия договора аренды нежилого здания не имел возможности рационально использовать и вовлекать в гражданский оборот указанный участок в целом либо его части. СКЭС опровергает этот вывод, указывая, что Администрация постановлением от 20 июня 2023 г. № 384 разделила земельный участок площадью 9574 кв.м на два самостоятельных участка: площадью 2249 кв.м с видом разрешенного использования «для бытового обслуживания», занятого находящимся в аренде предпринимателя объектом недвижимости, и площадью 6117 кв.м с видом разрешенного использования «под магазины», не занятого какими-либо объектами. Данное обстоятельство опровергает вывод судов о том, что Администрация не имела возможности рационально использовать и вовлекать в гражданский оборот часть спорного участка.

8. Несостоятельность аргумента о кадастровом учёте и оценочном отчёте

СКЭС указывает, что сам по себе факт постановки в 2010 году на кадастровый учет земельного участка площадью 9574 кв.м с видом разрешенного использовании «для обслуживания здания бани» не подтверждает необходимость использования участка указанной площади для эксплуатации здания (бани) площадью 146,9 кв.м. Это подтверждается тем, что условиями договора аренды здания бани, заключенного Администрацией в 2016 году с иным арендатором, было предусмотрено предоставление в пользование арендатора части спорного земельного участка площадью, необходимой для эксплуатации бани, в размере лишь 169 кв.м.

Аналогично, установление в качестве начальной цены годового размера арендной платы за право пользования имуществом, определенного на основании отчета оценщика от 19 декабря 2019 г., в котором прямо не отражена стоимость пользования земельным участком, само по себе не свидетельствует о согласовании сторонами несения арендатором дополнительной обязанности по внесению платы за пользование таким участком.

9. Процедурные указания при новом рассмотрении

СКЭС указывает, что если судом будет установлено, что по условиям аукционной документации и договора аренды здания или строения на арендатора возложена обязанность вносить плату за пользование землей, но при этом в данных документах не указана площадь земельного участка, передаваемого в пользование, суду необходимо исследовать вопрос о площади участка, занятого объектом недвижимости и необходимого для его использования (пункт 1 статьи 652 Гражданского кодекса РФ).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием разрешения спора является анализ условий аукционной документации и договора аренды здания с целью установления, предполагалось ли помимо арендной платы за здание взимание платы за пользование земельным участком отдельно, либо такая плата включена в согласованную сторонами арендную плату за здание в соответствии с пункт 2 статьи 654 Гражданского кодекса РФ.

Дополнительным критерием является определение площади земельного участка, занятого зданием и необходимого для его использования, а не вся площадь участка, поставленного на кадастровый учёт.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области должен:

1. Исследовать аукционную документацию и договор аренды с целью установления, предусматривали ли они обязанность арендатора вносить плату за пользование земельным участком отдельно от арендной платы за здание.

2. Установить площадь земельного участка, занятого зданием бани и необходимого для его использования, в соответствии с пункт 1 статьи 652 Гражданского кодекса РФ, а не исходить из площади всего участка, поставленного на кадастровый учёт (9574 кв.м).

3. Исследовать вопрос о фактическом использовании предпринимателем земельного участка — осуществлял ли он фактическое использование участка большей площади, чем необходимо для эксплуатации арендуемого здания.

4. Правильно применить нормы материального и процессуального права, в частности статьи 652 и 654 Гражданского кодекса РФ, пункт 22 постановления Пленума ВАС РФ от 24 марта 2005 г. № 11, постановление Президиума ВАС РФ от 2 сентября 2008 г. № 808/08, пункт 9 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2016).

5. Учесть принцип состязательности — Администрация должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований (статья 65 АПК РФ).

6. Исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, включая постановление Администрации от 20 июня 2023 г. № 384 о разделении земельного участка и договор аренды здания бани, заключенный Администрацией в 2016 году с иным арендатором.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 января 2024 г. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2024 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии судебного анализа договоров аренды недвижимого имущества. Суды нижестоящих инстанций применили формальный подход, исходя из общего принципа платности использования земли (статья 65 Земельного кодекса РФ) и факта фактического использования земельного участка, без учёта специальных норм Гражданского кодекса об аренде зданий и сооружений.

СКЭС переходит к субстанциальному подходу, требующему: - анализа условий договора и аукционной документации; - толкования договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ; - учёта специальных норм статей 652 и 654 ГК РФ; - исследования фактического использования земельного участка; - разграничения между площадью, необходимой для использования здания, и площадью, поставленной на кадастровый учёт.

2. Гармонизация с позициями ВАС РФ и ВС РФ

Определение СКЭС восстанавливает единообразие судебной практики, опираясь на: - Постановление Президиума ВАС РФ от 2 сентября 2008 г. № 808/08 — прецедентное решение о включении платы за землю в арендную плату за здание; - Пункт 22 постановления Пленума ВАС РФ от 24 марта 2005 г. № 11 — разъяснение о возможности пользования земельным участком без отдельного договора в силу закона; - Пункт 9 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2016) — подтверждение правового подхода на уровне ВС РФ.

Таким образом, СКЭС не создаёт новое право, а восстанавливает применение уже сформировавшейся позиции высших судебных органов, которую суды нижестоящих инстанций проигнорировали.

3. Последствия для участников гражданского оборота

Для арендодателей (собственников недвижимого имущества):

• Ограничение возможности взыскания платы за землю отдельно — если договор аренды здания не содержит явного условия об отдельной плате за земельный участок, такую плату взыскать нельзя;
• Необходимость явного согласования условий — при желании взыскивать плату за землю отдельно, арендодатель должен включить это условие в договор аренды или заключить отдельный договор аренды земельного участка;
• Обязанность доказывания — арендодатель несёт бремя доказывания того, что арендатор использует земельный участок большей площади, чем необходимо для эксплуатации здания.

Для арендаторов (пользователей недвижимого имущества):

• Защита от необоснованных требований — арендатор может возражать против требований о взыскании платы за землю, ссылаясь на то, что такая плата включена в согласованную арендную плату за здание;
• Право на использование только необходимой части земельного участка — арендатор не обязан платить за всю площадь участка, поставленного на кадастровый учёт, если он использует только часть, необходимую для эксплуатации здания.

Для уполномоченных органов и органов местного самоуправления:

• Необходимость чёткого определения условий аукциона — при проведении аукциона на право аренды здания необходимо явно указать, включена ли плата за землю в начальную цену или взимается отдельно;
• Обязанность исследования фактического использования — при взыскании платы за землю необходимо доказать, что арендатор использует земельный участок большей площади, чем необходимо для эксплуатации здания.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит несколько анти-абузивных элементов:

1. Критика необоснованного расширения земельного участка — суд указывает, что факт постановки участка на кадастровый учёт в 2010 году с площадью 9574 кв.м не означает, что вся эта площадь необходима для эксплуатации здания площадью 146,9 кв.м. Это предотвращает абузивное использование кадастровых данных для завышения размера платежей.

2. Требование доказывания фактического использования — суд требует, чтобы Администрация доказала, что предприниматель фактически использовал весь земельный участок площадью 9574 кв.м, а не только