ВС РФ запретил банкам устанавливать заградительные комиссии при операциях в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-278108/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-24245

Дата принятия: 5 июня 2025 г. (резолютивная часть объявлена 4 июня 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Антонова М.К. - Судьи: Першутов А.Г., Пронина М.В. - Судья-докладчик: Антонова М.К.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «ТПВ РУС» (должник в процедуре банкротства, представленный конкурсным управляющим на момент заключения договора) - Ответчик: Публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» (кредитная организация) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Арбитражный управляющий Шумская Кристина Вячеславовна

Категория спора: Банкротный обособленный спор, связанный с взысканием неосновательного обогащения в форме банковской комиссии, взимаемой при исполнении операций по счету должника в процедуре банкротства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «ТПВ РУС» находилось в процедуре банкротства (дело № А55-36699/2021, возбуждено в Арбитражном суде Самарской области). Единственный участник общества Большаков Д.В. подал заявление о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме, которое было удовлетворено определением Арбитражного суда Самарской области от 21 июля 2023 г. В исполнение этого определения Большаков Д.В. перечислил на специальный банковский счет должника в ПАО «Банк Уралсиб» денежные средства в сумме 93 068 298 рублей 25 копеек с целью погашения требований кредиторов. Конкурсный управляющий по распоряжению перевел эти средства со специального счета (№ 40702810400770000406) на расчетный счет (№ 40702810200770000389) для выплаты кредитору Тринееву С.А. При осуществлении этого перевода банк взимал комиссию в размере 7,5 % от суммы операции (в соответствии с пунктом 4.1.3 тарифов банка за переводы на счета физических лиц), что составило 6 789 718 рублей 63 копеек. Определением Арбитражного суда Самарской области от 3 августа 2023 г. производство по делу о банкротстве было прекращено, требования кредиторов признаны погашенными. Общество оспорило взимание комиссии как неосновательное обогащение.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 5 марта 2024 г.): Отказал в удовлетворении иска ООО «ТПВ РУС» о взыскании неосновательного обогащения. Суд исходил из того, что условия договора о взимании комиссии не противоречат законодательству, не оспорены и не признаны недействительными; условия были известны обществу до заключения договора; заключение договора путем присоединения к Правилам не было вынужденным; общество имело возможность воспользоваться иными пакетами услуг, вести переговоры об индивидуальном тарифе или обратиться в другие кредитные организации.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 26 июня 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 5 ноября 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «ТПВ РУС» на все три судебных акта, поданная на основании существенного нарушения судами норм материального права. Определением судьи ВС РФ Антоновой М.К. от 7 апреля 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. ПАО «Банк Уралсиб» в отзыве просил оставить обжалуемые акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается допустимости и обоснованности взимания кредитной организацией повышенной комиссии (7,5 % от суммы операции) за перевод денежных средств со счета юридического лица на счет физического лица в условиях, когда:

1. операция проводится по распоряжению арбитражного управляющего в процедуре банкротства;
2. операция осуществляется во исполнение судебного акта о погашении требований кредиторов;
3. размер комиссии существенно превышает комиссию за аналогичные переводы на счета юридических лиц;
4. банк не раскрыл экономическое обоснование повышенного тарифа;
5. взимание такой комиссии препятствует реализации клиентом права распоряжаться денежными средствами.

Конфликт возникает между: - позицией нижестоящих судов: договорные условия о комиссии не противоречат закону, известны клиенту, добровольно принял договор, имел альтернативы — следовательно, неосновательного обогащения нет; - позицией истца и СКЭС: установление банком заградительного тарифа в одностороннем порядке без экономического обоснования, препятствующего законной операции в условиях банкротства, является недобросовестным осуществлением гражданских прав и порождает неосновательное обогащение.

Дело имеет принципиальное значение, так как затрагивает: - пределы осуществления кредитной организацией права на установление комиссионного вознаграждения; - применение принципов разумности и добросовестности к стандартизированным договорам присоединения в банковской сфере; - защиту интересов должников в процедуре банкротства от необоснованного уменьшения конкурсной массы; - баланс между свободой договора и защитой от недобросовестного поведения.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли кредитная организация в одностороннем порядке устанавливать комиссионное вознаграждение за перевод денежных средств на счета физических лиц в размере, существенно превышающем комиссию за аналогичные операции на счета юридических лиц, без раскрытия экономического обоснования такого тарифа, и квалифицируется ли такое поведение как неосновательное обогащение?

2. Производный вопрос: Имеет ли правовое значение при оценке недобросовестности поведения банка факт добровольного присоединения клиента к договору и наличие у клиента возможности обратиться к другим кредитным организациям?

3. Специальный вопрос: Должны ли суды при рассмотрении споров о комиссиях за банковские операции в процедуре банкротства учитывать влияние необоснованных тарифов на размер конкурсной массы и права кредиторов?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Кредитная организация не вправе устанавливать комиссионное вознаграждение, которое в силу значительности своего размера препятствует совершению клиентом экономически обоснованных операций по счетам (приобретает заградительный характер) и имеет признаки недобросовестного осуществления гражданских прав. При отсутствии экономического обоснования банком себестоимости услуги по проведению платежей, установление размера комиссии за перевод денежных средств на счета физических лиц, существенно увеличенной по сравнению с комиссией за перечисление на счета юридических лиц, подрывает ожидания клиентов в сохранении возможности беспрепятственного распоряжения своим имуществом и может квалифицироваться как неосновательное обогащение. При ссылке заинтересованного лица на обременительность договорных условий добровольное присоединение к договору не имеет правового значения, и суды должны оценить обоснованность возражений кредитной организации по существу.

B. Развёрнутое обоснование

1. Содержание договора банковского счета и право банка на установление комиссии

Согласно пункту 1 статьи 846 и пункту 1 статьи 851 ГК РФ, при заключении договора банковского счета клиенту открывается счет на условиях, согласованных сторонами. В случаях, предусмотренных договором, клиент оплачивает услуги банка по совершению операций с денежными средствами на счете.

Пункт 2 статьи 310 ГК РФ и части 1 и 5 статьи 29 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» предусматривают, что комиссионное вознаграждение по операциям устанавливается кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом. Кредитная организация вправе в одностороннем порядке изменять комиссионное вознаграждение в случаях, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом, являющимся субъектом предпринимательской деятельности.

Содержанием договора банковского счета является, с одной стороны, обязанность банка по принятию и зачислению на счет клиента адресованных ему платежей, а также выполнение поручений клиента по переводам и выдаче наличных денежных средств. С другой стороны, клиент обязан уплатить банку установленное договором вознаграждение за расчетно-кассовое обслуживание.

2. Применение стандартизированных договоров в банковской деятельности

Для банковской деятельности характерно обслуживание кредитными организациями значительного числа клиентов, имеющих потребность в совершении типовых операций. Этим предопределяется широкое применение стандартизированных типовых форм договоров (пункт 1 статьи 428 ГК РФ), регулирующих отношения банка и клиента, что позволяет сторонам избежать финансовых и временных издержек, связанных с необходимостью согласования договорных условий.

Одностороннее установление кредитной организацией комиссионного вознаграждения при разумном осуществлении указанного права позволяет обеспечить применение единых тарифов для всех клиентов.

3. Ограничение права банка на установление комиссии: запрет на заградительные тарифы

Однако кредитная организация не вправе вводить комиссионное вознаграждение, которое в силу значительности своего размера начинает препятствовать совершению клиентами банка экономически обоснованных операций по счетам (пункт 3 статьи 845 ГК РФ), то есть приобретает заградительный характер.

В отсутствие экономического обоснования банком себестоимости услуги по проведению платежей по распоряжениям его клиентов действия банка по установлению размера комиссии за перевод денежных средств на счета физических лиц, существенно увеличенной по сравнению с комиссией, применяемой к перечислению денежных средств в пользу юридических лиц, имеет очевидные признаки заведомо недобросовестного осуществления кредитной организацией гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), подрывающего ожидания клиентов, размещающих денежные средства на счете, в сохранении у них возможности беспрепятственного распоряжения своим имуществом, в том числе путем совершения по своему усмотрению законных операций по перечислению денежных средств другим лицам (пункт 3 статьи 845 ГК РФ).

СКЭС ссылается на собственные определения от 22 ноября 2023 г. № 310-ЭС23-14161 и от 15 января 2024 г. № 305-ЭС23-14641, в которых была развита позиция о недобросовестности заградительных тарифов.

4. Правовое значение добровольного присоединения к договору при оценке его обременительности

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ при ссылке заинтересованного лица на обременительность отдельных условий договора не имеет правового значения добровольное присоединение этого лица к договору (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не имеется правовых оснований для поддержки основанных на свободе договора (статья 421 ГК РФ) возражений кредитной организации против таких доводов.

Обоснованность таких возражений должна оцениваться судами по существу (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

5. Отсутствие значения наличия альтернатив при оценке недобросовестности

При определении несправедливых договорных условий и квалификации их на предмет явной обременительности, вопреки позиции банка, не имеет значение наличие у клиента (пострадавшей стороны) права обратиться за аналогичной услугой к другому лицу, осуществляющему деятельность в той же экономической сфере.

Клиент кредитной организации, столкнувшись с недобросовестным поведением банка (пункт 3 статьи 1, статья 10 ГК РФ), вправе требовать судебной защиты в любом случае.

6. Специфика банковских операций в процедуре банкротства и защита конкурсной массы

Как следует из материалов дела, перечисление арбитражным управляющим с расчетного счета должника денежных средств физическому лицу привело к необходимости уплаты обществом комиссии, увеличивающейся по мере увеличения сумм самих платежей. При этом банковская операция проводилась во исполнение требований судебного акта для погашения требований кредиторов общества.

Эффективность процедур банкротства зависит от процента погашения требований кредиторов, включенных в соответствующий реестр, зависящий от размера конкурсной массы, которая не должна уменьшаться на размер несправедливых банковских комиссий. Каждое распределение конкурсной массы в рассматриваемом случае сопряжено с выплатой банку существенных сумм, однако при осуществлении арбитражным управляющим операций по счету должника, находящегося в процедуре банкротства, кредиторов может быть значительное количество. Таким образом, необоснованное применение кредитной организацией повышенных тарифов может причинить ущерб конкурсной массе должника и, как следствие, существенно повлиять на права кредиторов.

7. Публичная функция банка при исполнении требований Закона о банкротстве

Более того, перечисление денежных средств со счета должника по поручению арбитражного управляющего производится кредитной организацией непосредственно в силу Закона о банкротстве. Осуществление же банком публичной функции не может использоваться в частноправовых отношениях в качестве способа извлечения выгоды за счет клиента в виде повышенной платы за совершение операций с денежными средствами.

Данный вывод основан на требованиях Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (статьи 113, 133), которые возлагают на банк обязанность по обслуживанию счетов должника в процедуре банкротства.

8. Квалификация как неосновательное обогащение

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Клиент кредитной организации, столкнувшись с недобросовестным поведением банка, вправе требовать судебной защиты, в том числе оценки поведения банка с точки зрения соблюдения им пределов осуществления гражданских прав при установлении размера комиссии за перечисление денежных средств на счета физических лиц, существенно увеличенной по сравнению с комиссией, применяемой к перечислению денежных средств на иные счета.

9. Процедурные требования к судам при новом рассмотрении

Применительно к изложенным обстоятельствам и в соответствии с требованиями части 1 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следовало дать оценку соблюдению банком требований разумности и добросовестности при установлении в одностороннем порядке примененного и оспариваемого обществом тарифа, экономическая обоснованность которого кредитной организацией не раскрыта.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения

Судебная коллегия установила, что нижестоящие суды не провели надлежащей оценки соблюдения банком требований разумности и добросовестности при установлении спорного тарифа. В частности, суды не приводили выводов об экономической обоснованности тарифа и не рассматривали, какие дополнительные расходы несет кредитная организация при осуществлении перевода денежных средств со счета юридического лица на счет физического лица по сравнению с переводом на счет юридического лица.

Суды также не учли, что: - возможность установления банком индивидуального тарифа не означает, что право может быть реализовано произвольно, без учета требований разумности и добросовестности; - добровольное присоединение к договору не имеет правового значения при оценке обременительности условий; - наличие у клиента альтернатив не исключает право требовать судебной защиты от недобросовестного поведения; - необоснованные комиссии в процедуре банкротства причиняют ущерб конкурсной массе и правам кредиторов; - осуществление банком публичной функции при исполнении требований Закона о банкротстве не может использоваться для извлечения выгоды в виде повышенных платежей.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует:

1. Учесть правовую позицию СКЭС, изложенную в определении, о недопустимости заградительных тарифов и необходимости экономического обоснования комиссионного вознаграждения.

2. Дать оценку доводам и возражениям сторон на предмет разумности и обоснованности размера комиссионного вознаграждения за осуществление перевода денежных средств на счет физического лица.

3. Потребовать от банка раскрытия экономического обоснования спорного тарифа, в частности: - какие дополнительные расходы (затраты) несет кредитная организация при переводе на счет физического лица по сравнению с переводом на счет юридического лица; - на основе каких расчетов установлен размер комиссии в 7,5 %; - почему комиссия за переводы на счета физических лиц существенно превышает комиссию за аналогичные операции на счета юридических лиц.

4. Оценить характер операции как типовой банковской операции, не требующей дополнительных обязательств от банка и осуществляемой во исполнение судебного акта в процедуре банкротства.

5. Принять законный и обоснованный судебный акт на основе проведенной оценки.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 5 марта 2024 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2024 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Основание отмены: Часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (принятие судебных актов при существенном нарушении норм материального права).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода к субстанциальному при оценке договорных условий в банковской сфере. Нижестоящие суды исходили из того, что если условия договора известны клиенту, не оспорены и не признаны недействительными, а клиент добровольно присоединился к договору и имел альтернативы, то неосновательного обогащения нет. СКЭС отвергает эту логику, установив, что:

• добровольное присоединение не имеет правового значения при оценке обременительности условий (пункт 2 статьи 10 ГК РФ);
• наличие альтернатив не исключает право на судебную защиту от недобросовестного поведения;
• суды обязаны оценить обоснованность возражений по существу (часть 1 статьи 71 АПК РФ), а не ограничиваться формальной проверкой соответствия условий закону.

Это означает переход от парадигмы свободы договора к парадигме защиты от недобросовестного осуществления гражданских прав.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и развитие доктрины пределов осуществления прав

Определение опирается на пункт 1 статьи 10 ГК РФ (недобросовестное осуществление гражданских прав) и пункт 3 статьи 845 ГК РФ (запрет на заградительные комиссии), ссылаясь на собственные определения СКЭС от 22 ноября 2023 г. № 310-ЭС23-14161 и от 15 января 2024 г. № 305-ЭС23-14641. Это свидетельствует о последовательной разработке судебной практики по вопросу о пределах осуществления кредитной организацией права на установление комиссионного вознаграждения.

Позиция СКЭС гармонизирует с общей доктриной защиты от недобросовестного поведения, развиваемой ВС РФ в различных сферах гражданского права.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и должников в процедуре банкротства

Определение имеет существенное значение для защиты конкурсной массы от необоснованного уменьшения за счет повышенных банковских комиссий. СКЭС прямо указывает, что:

• конкурсная масса не должна уменьшаться на размер несправедливых банковских комиссий;
• необоснованные тарифы могут существенно повлиять на права кредиторов, снижая процент погашения их требований;
• при наличии значительного количества кредиторов каждое распределение конкурсной массы сопряжено с выплатой банку существенных сумм, что может кумулятивно привести к значительному ущербу.

Это означает, что арбитражные управляющие получают правовую основу для оспаривания повышенных комиссий при исполнении операций по счетам должников в процедуре банкротства. Кредиторы получают косвенную защиту через защиту конкурсной массы.

4. Ограничение свободы договора в банковской сфере: анти-абузивные оговорки

Определение содержит четкие анти-абузивные оговорки:

• Кредитная организация не вправе устанавливать комиссии, препятствующие совершению экономически обоснованных операций (заградительный характер);
• Одностороннее установление комиссии должно осуществляться при разумном осуществлении права и с учетом требований добросовестности;
• Отсутствие экономического обоснования себестоимости услуги квалифицируется как признак недобросовестного поведения;
• Существенное увеличение комиссии за операции на счета физических лиц по сравнению с операциями на счета юридических лиц требует экономического обоснования.

Эти оговорки ограничивают свободу договора (статья 421 ГК РФ) требованиями разумности и добросовестности (статья 10 ГК РФ).

5. Публичная функция банка при исполнении требований Закона о банкротстве

Определение ввод