ВС РФ: банк не вправе взимать явно обременительную комиссию, даже если клиент согласился при подписании договора

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-194809/2023; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-17374

Дата принятия: 24 января 2025 г. (резолютивная часть объявлена 22 января 2025 г.)

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судьи: Першутов А.Г., Пронина М.В. (судья-докладчик)

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Управление имуществом» (правопреемник по договору уступки права требования) - Ответчик: Коммерческий банк «ЛОКО-Банк» (акционерное общество) - Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования: Общество с ограниченной ответственностью «Акрон» (первоначальный клиент банка)

Категория спора: Договорный спор о взыскании неосновательного обогащения в виде незаконно удержанной банковской комиссии и штрафа; спор о добросовестности осуществления кредитной организацией гражданских прав при установлении размера комиссионного вознаграждения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Общество с ограниченной ответственностью «Акрон» заключило с коммерческим банком «ЛОКО-Банк» договор банковского счета и открыло расчетный счет 26 июля 2022 г., присоединившись к Тарифному плану «Оптима». 11 августа 2022 г. платежным поручением общество «Акрон» произвело перевод 4 609 972 рублей 10 копеек на счет физического лица. Банк удержал комиссию в размере 691 495 рублей 82 копеек (15 процентов от суммы платежа, согласно пункту 2.6.2 Тарифного плана «Оптима» для переводов свыше 2 000 000 рублей на счета физических лиц). Кроме того, банк удержал штраф в размере 50 000 рублей за неисполнение запроса о предоставлении документов в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». 21 июня 2023 г. общество «Акрон» уступило право требования на возврат спорных сумм обществу «Управление имуществом» по договору уступки права требования. После направления претензии и отказа банка добровольно вернуть денежные средства, общество «Управление имуществом» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 27 декабря 2023 г.): Удовлетворил исковые требования в части взыскания штрафа в сумме 50 000 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований (о взыскании комиссии в размере 691 495 рублей 82 копеек и процентов) отказал, исходя из того, что комиссия была надлежащим образом согласована сторонами при подписании договора банковского счета и предусмотрена тарифами банка.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 19 марта 2024 г.): Изменил решение суда первой инстанции. Взыскал с банка 50 000 рублей неосновательного обогащения, 3 451 рубль 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты на сумму неосновательного обогащения с 25 января 2023 г. по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального банка РФ. В остальной части иска отказал, сохраняя позицию суда первой инстанции относительно комиссии.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 12 июля 2024 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Общество «Управление имуществом» подало кассационную жалобу на указанные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права. Определением судьи Верховного Суда РФ от 4 декабря 2024 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к оценке законности банковской комиссии за перевод денежных средств на счета физических лиц:

1. Позиция нижестоящих судов: Формально-договорной подход, согласно которому добровольное присоединение клиента к договору банковского счета и ознакомление с тарифами исключают возможность оспаривания размера комиссии как неосновательного обогащения, поскольку размер вознаграждения согласован сторонами при подписании договора.

2. Позиция истца и Верховного Суда: Субстанциальный подход, основанный на принципах добросовестности и реальности, согласно которому даже согласованная при подписании договора комиссия может быть признана незаконной, если она имеет явно обременительный характер, устанавливает заградительный размер, препятствующий совершению экономически обоснованных операций, и не имеет экономического обоснования в виде себестоимости услуги.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между правом кредитной организации устанавливать комиссионное вознаграждение и защитой прав клиентов от недобросовестного осуществления этого права. Вопрос о том, может ли добровольное присоединение к договору служить безусловным основанием для отказа в защите от явно обременительных условий, имеет широкое практическое значение для банковского обслуживания малого и среднего бизнеса.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли добровольное присоединение клиента к договору банковского счета и согласование размера комиссии при его подписании служить безусловным основанием для отказа в защите от явно обременительных условий о комиссионном вознаграждении?

2. Является ли условие договора банковского счета о существенно различающихся размерах комиссий при переводе денежных средств в зависимости от того, осуществляется ли перевод в пользу физического или юридического лица, явно обременительным в смысле пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса РФ?

3. Может ли кредитная организация устанавливать комиссионное вознаграждение, которое в силу значительности своего размера препятствует совершению клиентами экономически обоснованных операций, без экономического обоснования себестоимости услуги?

4. Распространяется ли ограничение, установленное статьей 29 Закона о банках и банковской деятельности (о недопустимости взимания комиссии при расторжении договора банковского счета в размере, превышающем размер комиссии при иных условиях), на ситуацию закрытия счета и перечисления остатка денежных средств физическому лицу?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Кредитная организация не вправе устанавливать комиссионное вознаграждение, которое в силу значительности своего размера препятствует совершению клиентами экономически обоснованных операций, либо имеет явно обременительный характер, даже если такое вознаграждение было согласовано при подписании договора банковского счета. Добровольное присоединение клиента к договору не исключает возможность оспаривания явно обременительных условий по существу. Установление размера комиссии без экономического обоснования себестоимости услуги, в особенности когда размер существенно различается в зависимости от категории получателя платежа (физическое или юридическое лицо), имеет признаки заведомо недобросовестного осуществления кредитной организацией гражданских прав, подрывающего ожидания клиентов в сохранении возможности беспрепятственного распоряжения своим имуществом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Содержание договора банковского счета и природа комиссионного вознаграждения

Согласно пункту 1 статьи 846 и пункту 1 статьи 851 Гражданского кодекса РФ, при заключении договора банковского счета клиенту открывается счет на условиях, согласованных сторонами. В случаях, предусмотренных договором, клиент оплачивает услуги банка по совершению операций с денежными средствами на счете.

Содержанием договора банковского счета является, с одной стороны, обязанность банка по принятию и зачислению на счет клиента адресованных ему платежей, а также выполнение поручений клиента по переводам и выдаче наличных денежных средств. С другой стороны, клиент обязан уплатить банку установленное договором вознаграждение за расчетно-кассовое обслуживание.

2. Правовые рамки установления комиссионного вознаграждения

Пункт 2 статьи 310 Гражданского кодекса РФ и части 1 и 5 статьи 29 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» предусматривают, что комиссионное вознаграждение по операциям устанавливается кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом. Кредитная организация вправе в одностороннем порядке изменять комиссионное вознаграждение в случаях, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом, являющимся субъектом предпринимательской деятельности.

Однако пункт 3 статьи 845 Гражданского кодекса РФ устанавливает принципиальное ограничение: кредитная организация не вправе вводить комиссионное вознаграждение, которое в силу значительности своего размера начинает препятствовать совершению клиентами банка экономически обоснованных операций по счетам, то есть приобретает заградительный характер.

3. Добросовестность осуществления права на установление комиссии

В отсутствие экономического обоснования банком себестоимости услуги по проведению платежей по распоряжениям его клиентов, действие банка по установлению размера комиссии за перевод денежных средств на счета физических лиц, существенно увеличенной по сравнению с комиссией, применяемой к перечислению денежных средств в пользу юридических лиц, имеет очевидные признаки заведомо недобросовестного осуществления кредитной организацией гражданских прав в смысле пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, подрывающего ожидания клиентов, размещающих денежные средства на счета, в сохранении у них возможности беспрепятственного распоряжения своим имуществом.

Верховный Суд РФ ссылается на собственные определения, устанавливающие эту позицию: - Определение ВС РФ от 22 ноября 2023 г. № 310-ЭС23-14161 - Определение ВС РФ от 15 января 2024 г. № 305-ЭС23-14641 - Определение ВС РФ от 20 февраля 2024 г. № 308-ЭС23-22397

4. Стандартизированные договоры и пределы их применения

Верховный Суд признает, что для банковской деятельности действительно характерно обслуживание кредитными организациями значительного числа клиентов, имеющих потребность в совершении типовых операций. Этим предопределяется широкое применение стандартизированных типовых форм договоров в соответствии с пунктом 1 статьи 428 Гражданского кодекса РФ, регулирующих отношения банка и клиента, что позволяет сторонам избежать финансовых и временных издержек.

Однако сама по себе возможность установления кредитной организацией комиссионного вознаграждения (тарифа), рассчитанного на применение ко всем клиентам и оперативной адаптации размера вознаграждения под изменяющиеся внешнеэкономические факторы, не означает, что данное право может быть реализовано кредитной организацией произвольно, без учета требований реальности и добросовестности, в ущерб правам и законным интересам клиентов.

5. Явно обременительные условия договора присоединения

Для присоединившейся к договору стороны условие о применении существенно различающихся величин комиссий при осуществлении перевода денежных средств со счета клиента в кредитной организации в зависимости от того, осуществляется ли перевод в пользу физического или юридического лица, является по смыслу пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса РФ явно обременительным.

Суд приводит конкретные цифры из Тарифов и бизнес-пакетов на услуги по расчетно-кассовому обслуживанию клиентов малого и среднего бизнеса, утвержденных приказом банка от 24 апреля 2022 г. № 113: - При перечислении платежей со счетов юридических лиц на счета физических лиц в сумме от 2 000 000 рублей 01 копейки по тарифному плану «Оптима»: 15 процентов - При перечислении денежных средств на счет юридического лица по тарифному плану «Оптима» при несрочном переводе: 29 рублей - При использовании Сервера срочного перевода: 0,1 процента от суммы платежа, минимально 200 рублей, максимально 1 000 рублей

Такое существенное различие (от 29 рублей до 15 процентов от суммы) не имеет экономического обоснования и является явно обременительным.

6. Правовые последствия явной обременительности условия

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, при ссылке заинтересованного лица на обременительность отдельных условий договора не имеет правового значения добровольное присоединение этого лица к договору в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ. Следовательно, суды не имели правовых оснований для поддержки возражений кредитной организации против названных условий. Обоснованность таких возражений должна оцениваться судами по существу в соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

7. Ограничения при расторжении договора банковского счета

Пункт 1 статьи 859 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что договор банковского счета расторгается по заявлению клиента в любое время.

Статья 29 Закона о банках и банковской деятельности устанавливает специальное ограничение: не допускается взимание кредитной организацией комиссионного вознаграждения при осуществлении операций по переводу денежных средств с банковских счетов физических и юридических лиц, а также индивидуальных предпринимателей в связи с изменением или расторжением договоров банковского счета и (или) иных договоров, регулирующих обслуживание этих лиц в кредитной организации, в размере, превышающем размер комиссионного вознаграждения, взимаемого при осуществлении аналогичных операций по переводу денежных средств с банковских счетов этих лиц при иных условиях.

8. Процедурные требования при новом рассмотрении

Судебная коллегия полагает, что судам следовало: - Установить действительную волю общества (закрытие банковского счета или перевод денежных средств на счет физического лица) - Исследовать тарифы банка на услуги по расчетно-кассовому обслуживанию клиентов - С учетом положений статьи 29 Закона о банках и банковской деятельности оценить доводы и возражения сторон

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Спор разрешается путем применения критерия явной обременительности условия договора присоединения в сочетании с критерием добросовестности осуществления кредитной организацией своих прав. Наличие экономического обоснования себестоимости услуги является необходимым условием для признания размера комиссии законным. Отсутствие такого обоснования при существенном различии размеров комиссий в зависимости от категории получателя платежа свидетельствует о недобросовестности.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде города Москвы суду следует:

1. Установить действительную волю общества «Акрон» — было ли намерение закрыть банковский счет или осуществить перевод денежных средств на счет физического лица в качестве самостоятельной операции.

2. Исследовать тарифы банка на услуги по расчетно-кассовому обслуживанию клиентов, в том числе: - Размеры комиссий при переводах на счета физических лиц - Размеры комиссий при переводах на счета юридических лиц - Наличие или отсутствие экономического обоснования различий

3. Оценить доводы истца о том, что: - Закрытие счета и перечисление остатка денежных средств третьему лицу не является самостоятельной банковской услугой, создающей дополнительное благо в рамках договора - Комиссия установлена за стандартные действия - Истец не был ознакомлен с тарифами при заключении договора, и они отсутствовали в открытом доступе на сайте банка

4. Применить положения статьи 29 Закона о банках и банковской деятельности о недопустимости взимания комиссии при расторжении договора в размере, превышающем размер комиссии при иных условиях.

5. Принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы по государственной пошлине.

Распределение обязанностей

Банк обязан предоставить суду экономическое обоснование различия в размерах комиссий. Отсутствие такого обоснования при наличии явного различия в размерах (15 процентов против 29 рублей или 0,1 процента) будет свидетельствовать в пользу истца о недобросовестности установления комиссии.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2023 г. по делу № А40-194809/2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2024 г. по тому же делу в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 691 495 рублей 82 копеек неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму, а также в части распределения расходов по государственной пошлине — ОТМЕНЕНЫ.

В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части судебные акты оставлены без изменения (то есть решение об удовлетворении требования о взыскании 50 000 рублей штрафа и процентов на эту сумму остается в силе).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии оценки банковских комиссий. Нижестоящие суды применяли формально-договорной подход, при котором добровольное присоединение клиента к договору и согласование размера комиссии при подписании служили безусловным основанием для отказа в защите. Верховный Суд РФ вводит субстанциальный подход, основанный на принципах добросовестности, реальности и защиты от явно обременительных условий.

Эта смена методологии имеет фундаментальное значение: она означает, что согласие клиента при подписании договора не исключает возможность последующего оспаривания условия по существу, если это условие имеет явно обременительный характер или свидетельствует о недобросовестном осуществлении права кредитной организацией.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и конституционными принципами

Определение опирается на собственные предыдущие позиции Верховного Суда РФ (определения от 22 ноября 2023 г., 15 января 2024 г., 20 февраля 2024 г.), что свидетельствует о формировании устойчивой практики. Позиция согласуется с принципом добросовестности, закрепленным в статье 10 Гражданского кодекса РФ, и принципом защиты прав потребителей и субъектов малого и среднего бизнеса.

Подход также гармонизирует банковское право с общими принципами защиты от явно обременительных условий договоров присоединения, установленными в статье 428 Гражданского кодекса РФ.

3. Последствия для кредитных организаций, клиентов и арбитражных управляющих

Для кредитных организаций: - Обязанность экономически обосновывать различие в размерах комиссий в зависимости от категории получателя платежа - Невозможность устанавливать комиссии, которые препятствуют совершению экономически обоснованных операций - Необходимость пересмотра тарифных планов, содержащих явно обременительные условия - Риск взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами при нарушении этих требований

Для клиентов (особенно малого и среднего бизнеса): - Право оспаривать явно обременительные условия договора банковского счета, несмотря на добровольное присоединение - Возможность взыскания неосновательного обогащения в виде незаконно удержанной комиссии - Право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом ключевой ставкой Центрального банка РФ

Для арбитражных управляющих и уполномоченных органов: - При рассмотрении споров о взыскании комиссий необходимо применять критерий явной обременительности и добросовестности - Требование экономического обоснования различия в размерах комиссий становится обязательным элементом доказывания

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд РФ содержит в определении важную анти-абузивную оговорку: право кредитной организации устанавливать комиссионное вознаграждение не может быть реализовано произвольно, без учета требований реальности и добросовестности, в ущерб правам и законным интересам клиентов. Это означает, что суды должны проверять не только формальное наличие согласия, но и субстанциальную справедливость условий.

Кроме того, суд подчеркивает, что отсутствие экономического обоснования себестоимости услуги при существенном различии размеров комиссий является признаком недобросовестности, что позволяет судам отклонять возражения банка, ссылающегося на согласованность условий.

5. Сферы применения позиции за пределами банковского обслуживания

Хотя определение касается конкретно банковских комиссий, его правовые принципы имеют более широкое применение:

• Договоры присоединения в целом: Принцип о том, что добровольное присоединение не исключает оспаривание явно обременительных условий, применим к любым договорам присоединения (договоры с коммунальными организациями, телекоммуникационными компаниями, страховыми организациями и т.д.)

• Защита от недобросовестного осуществления прав: Подход, основанный на статье 10 ГК РФ, применим к любым ситуациям, когда сторона осуществляет свое право произвольно, без учета требований добросовестности

• Стандартизированные условия: Позиция о том, что стандартизация условий не означает возможность их произвольного применения, имеет значение для всех отраслей, использующих типовые договоры

• Различие в размерах платежей: Принцип о необходимости экономического обоснования существенного различия в размерах платежей в зависимости от категории получателя применим к любым видам вознаграждения (комиссии, сборы, штрафы)

6. Практическое значение для адвокатской практики

Определение предоставляет адвокатам мощный инструмент для защи