АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-4991 (13)
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А40-107430/2017 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-4991 (13).
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 5 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 20 марта 2026 г.
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Борисова Е.Е.
- Судья-докладчик: Разумов И.В.
- Член коллегии: Самуйлов С.В.
Стороны спора:
- Истец (в обособленном споре): конкурсный управляющий федеральным государственным унитарным предприятием «Главное военно-строительное управление № 12» (далее — российское предприятие) — статус: конкурсный управляющий, действующий в интересах конкурсной массы;
- Ответчик: совместное общество с ограниченной ответственностью «ФОРТЭКС – Водные технологии» (далее — белорусская компания), зарегистрированное в Республике Беларусь — статус: должник по реституционному обязательству;
- Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Постскриптум» (участвовало в судебном заседании).
Категория спора: Банкротный обособленный спор (взыскание процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму, подлежащую возврату в конкурсную массу в связи с признанием недействительными расчетных операций с предпочтением).
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула
Российское унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 12» находилось в процедуре банкротства. Конкурсный управляющий предприятия обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей в пользу белорусской компании «ФОРТЭКС – Водные технологии» в общей сумме 45 880 466 рублей, совершённых менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, как расчётных операций с предпочтением (ст. 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Суд первой инстанции удовлетворил это требование определением от 16 апреля 2024 г., взыскав указанную сумму в конкурсную массу и восстановив задолженность российского предприятия перед белорусской компанией. Определение вступило в законную силу 29 июля 2024 г. Белорусская компания исполнила судебный акт тремя платежами (23 октября 2024 г. — 880 466 рублей; 15 ноября 2024 г. — 15 000 000 рублей; 3 декабря 2024 г. — 30 000 000 рублей) в соответствии с графиком, согласованным с конкурсным управляющим посредством переписки в мессенджере. В рамках обособленного спора конкурсный управляющий предъявил требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму возврата за период со дня вступления в силу определения суда первой инстанции до дня погашения реституционного обязательства. Белорусская компания возражала, ссылаясь на договорённость о рассрочке исполнения судебного акта по согласованному графику платежей, составленному самим управляющим.
Решения нижестоящих инстанций
Арбитражный суд города Москвы (определение от 25 апреля 2025 г.): Отказал в удовлетворении требования о взыскании процентов, исходя из того, что белорусская компания является обычным контрагентом российского предприятия, связанным с ним лишь договорными правоотношениями.
Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 7 августа 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения, указав, что белорусская компания вела переговоры о погашении задолженности в разумные сроки, в ходе которых конкурсный управляющий разработал график платежей. Поскольку стороны договорились о погашении задолженности по этому графику, белорусская компания, не нарушившая достигнутые договорённости, не является просрочившим должником по требованию о возврате денежных средств в конкурсную массу.
Арбитражный суд Московского округа (постановление от 31 октября 2025 г.): Отменил судебные акты нижестоящих инстанций и удовлетворил требование конкурсного управляющего о взыскании процентов в сумме 1 874 140 рублей 2 копейки, исходя из того, что двустороннее соглашение о рассрочке исполнения определения суда от 16 апреля 2024 г. в простой письменной форме не было заключено.
Основание передачи в коллегию
Белорусская компания подала кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации, прося отменить постановление окружного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции. Определением судьи ВС РФ от 4 февраля 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение СКЭС.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию договорённостей, достигнутых между конкурсным управляющим и должником при исполнении судебного акта о признании недействительными расчётных операций с предпочтением:
-
Формальный подход (позиция суда округа): отсутствие надлежащего оформления соглашения о рассрочке в виде письменного договора, подписанного сторонами в установленном порядке, означает, что никакого договора не было заключено, и, следовательно, конкурсный управляющий вправе взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ как за период просрочки исполнения судебного акта.
-
Субстанциальный подход (позиция судов первой и апелляционной инстанций, поддержанная СКЭС): переписка в мессенджере, содержащая график платежей, составленный управляющим и принятый белорусской компанией без возражений, представляет собой электронный документ, позволяющий воспроизвести содержание сделки, и при надлежащей идентификации сторон может рассматриваться как заключённый в простой письменной форме договор о порядке погашения реституционного обязательства.
Спор имеет принципиальное значение для практики банкротства, поскольку затрагивает вопрос о том, может ли конкурсный управляющий, участвуя в переговорах с должником и предлагая график погашения задолженности, впоследствии взыскивать проценты за просрочку, если стороны достигли договорённости о рассрочке, но не оформили её в виде надлежащего письменного договора. Кроме того, дело касается баланса интересов: интересов кредиторов конкурсной массы (в пользу которых должны работать действия управляющего) и интересов должника, добросовестно исполняющего условия, согласованные с управляющим.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Основной вопрос: Может ли переписка в мессенджере, содержащая график платежей, составленный конкурсным управляющим и принятый должником без возражений, рассматриваться как заключённый в простой письменной форме договор о порядке погашения реституционного обязательства, и если да, то как следует толковать такой договор в отношении обязанности должника по уплате процентов по ст. 395 ГК РФ?
Производные вопросы:
1. Соответствует ли требование о наличии подписи при заключении договора в электронной форме использованию способа, позволяющего достоверно определить лицо, выразившее волю?
2. Как следует толковать договор о рассрочке исполнения судебного акта, если в нём не урегулирован вопрос о судьбе процентов по ст. 395 ГК РФ?
3. Противоречит ли добросовестности поведение конкурсного управляющего, который, участвуя в переговорах и предлагая график погашения долга, не поставил вопрос об уплате процентов, а впоследствии потребовал их взыскания?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Переписка в мессенджере, содержащая график платежей, составленный конкурсным управляющим и принятый должником без возражений, может рассматриваться как заключённый в простой письменной форме договор о порядке погашения реституционного обязательства. При толковании такого договора, если в нём не урегулирован вопрос о судьбе процентов по ст. 395 ГК РФ, необходимо определить подлинную волю сторон, используя правила толкования договора с учётом сложившейся практики их применения и сопутствующих обстоятельств, включая поведение сторон. Если конкурсный управляющий, участвуя в переговорах и предлагая график погашения долга, не поставил вопрос об уплате процентов, это может свидетельствовать о том, что договор направлен на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объёме, включая основное и дополнительное обязательство по уплате процентов, и поведение управляющего, требующего впоследствии взыскания процентов, противоречит принципу добросовестности.
B. Развёрнутое обоснование
1. Заключение договора в простой письменной форме посредством электронного обмена документами
СКЭС исходит из того, что согласно абзацу второму пункта 1 статьи 160 и пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем обмена электронными документами, позволяющими воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки. При этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не оспаривал, что представленная белорусской компанией переписка велась им. Это позволило суду апелляционной инстанции установить, что график рассрочки платежей является документом, отражающим волеизъявление управляющего, и исходит от стороны сделки. Таким образом, требование о достоверном определении лица, выразившего волю, было выполнено.
2. Акцепт оферты и заключение договора по правилам статей 433 и 438 ГК РФ
Белорусская компания акцептовала оферту управляющего по правилам статьи 438 ГК РФ, что в силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ свидетельствует о заключении сторонами договора о порядке погашения реституционного требования в простой письменной форме. Белорусская компания исполнила договор надлежащим образом, внеся все обсуждённые сторонами суммы в оговоренные ими сроки без какой-либо просрочки.
3. Соответствие договора принципу свободы договора
Совершение такого рода двусторонней сделки не противоречит действующему законодательству и укладывается в рамки принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ. Конкурсный управляющий, оценив имущественное положение белорусской компании и приняв управленческое решение о целесообразности получения задолженности в рассрочку, обеспечил реальное пополнение конкурсной массы в относительно короткий срок, тогда как перспективы фактического взыскания в принудительном порядке не были очевидны на момент заключения договора. Действия управляющего не подлежат квалификации как недобросовестные или неразумные по отношению к кредиторам российского предприятия.
4. Толкование договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ и Постановлением Пленума ВС РФ № 49
Договором не был урегулирован вопрос о судьбе прежде причитавшихся кредитору процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, на случай соблюдения должником нового графика платежей. В договор не включены ни положения о сохранении за кредитором права на последующее взыскание таких процентов, ни положения об утрате этого права.
В связи с этим необходимо было определить подлинную волю сторон, используя правила толкования договора, содержащиеся в статье 431 ГК РФ с учётом сложившейся практики её применения, в том числе принимая во внимание сопутствующие обстоятельства, включая поведение сторон.
Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства и таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения.
5. Принцип добросовестности и сотрудничества сторон
Согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ добросовестное поведение в договорных правоотношениях на стадиях установления, исполнения обязательства и после его прекращения включает в себя обязанность сотрудничества должника и кредитора, в частности, путем учета прав и законных интересов друг друга, взаимного оказания необходимого содействия для достижения цели обязательства, а также путем предоставления друг другу необходимой информации.
По смыслу пункта 3 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 ГК РФ поведением, противоречащим добросовестности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны договора, при условии, что другая сторона разумно положилась на них.
6. Анализ поведения сторон и разумные ожидания должника
В рассматриваемом случае, вступая в переговоры по поводу порядка погашения задолженности, российское предприятие и белорусская компания преследовали общий интерес, который заключался в поиске взаимоприемлемых условий выхода из ситуации, сложившейся в связи с признанием недействительными преференциальных платежей.
В такой ситуации обычный должник — участник предпринимательских отношений, согласовывая условия договора о порядке погашения задолженности, исходил бы из того, что внесение всех обсуждённых сторонами сумм в оговоренные ими сроки ведет к исчерпанию имущественного конфликта в целом.
Конкурсный управляющий, участвуя в переговорах и предлагая график погашения долга, не поставил вопрос об уплате процентов, тем самым дав белорусской компании разумные основания полагать, что соответствующее обязательство управляющий будет считать прекратившимся при соблюдении новых сроков оплаты. Белорусская компания справедливо рассчитывала на то, что в случае осуществления выплат в согласованные с управляющим сроки спор будет полностью прекращен.
Даже если управляющий, заключая договор, не намеревался отказываться от взыскания процентов, следует признать, что он намеренно оставил упомянутый вопрос неразрешённым, что противоречит принципу добросовестности.
7. Несовместимость поведения управляющего с принципом добросовестности
Настаивая в настоящее время на взыскании процентов с белорусской компании, надлежащим образом исполнившей условия договора о порядке погашения задолженности, управляющий поступает несовместимо с тем пониманием сути достигнутых договорённостей, которое возникло у белорусской компании по зависящим от управляющего причинам.
8. Толкование договора как направленного на прекращение конфликта в полном объёме
При таких обстоятельствах договор подлежал истолкованию как сделка, направленная на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объёме: в отношении основного и связанного с ним дополнительного обязательства по уплате процентов, в связи с чем иск российского предприятия не подлежал удовлетворению.
9. Отклонение ссылок на рассрочку, устанавливаемую судом
СКЭС отклоняет ссылки управляющего на то, что при предоставлении рассрочки исполнения судебного акта судом проценты подлежат взысканию. Названная управляющим рассрочка устанавливается по усмотрению суда и не зависит от воли кредитора (статья 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном же обособленном споре правовое значение имеет, прежде всего, воля действующих в своем интересе сторон, заключивших договор добровольно.
10. Оценка действий управляющего в отношении кредиторов конкурсной массы
Судебная коллегия считает, что действия управляющего, касающиеся заключения договора с белорусской компанией, не подлежат квалификации как недобросовестные или неразумные по отношению к кредиторам российского предприятия, ожидающим погашения их требований за счет конкурсной массы. Оценив имущественное положение белорусской компании и приняв управленческое решение о целесообразности получения задолженности в рассрочку, управляющий в итоге обеспечил реальное пополнение конкурсной массы в относительно короткий срок, тогда как перспективы фактического взыскания в принудительном порядке не были очевидны на момент заключения договора.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Критерий разрешения спора
Основным критерием разрешения спора является толкование договора о рассрочке исполнения судебного акта в соответствии с принципом добросовестности и с учётом поведения сторон. Поскольку конкурсный управляющий, участвуя в переговорах и предлагая график погашения долга, не поставил вопрос об уплате процентов, договор должен быть истолкован как направленный на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объёме, включая основное и дополнительное обязательство по уплате процентов.
Указания нижестоящим судам
Суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции правильно разрешили спор, отказав в удовлетворении требования конкурсного управляющего о взыскании процентов. Суд округа допустил существенные нарушения норм права, отменив судебные акты нижестоящих инстанций и удовлетворив требование управляющего.
Распределение обязанностей
Конкурсный управляющий, заключив договор о рассрочке исполнения судебного акта и не поставив вопрос об уплате процентов, принял на себя риск того, что договор будет истолкован как направленный на полное прекращение конфликта. Белорусская компания, надлежащим образом исполнившая условия договора, освобождается от обязанности по уплате процентов по ст. 395 ГК РФ.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:
-
Отменила постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2025 г. по делу № А40-107430/2017 Арбитражного суда города Москвы.
-
Оставила в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2025 г. по указанному делу.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формализма к субстанциализму
Определение СКЭС демонстрирует отход от формального подхода к толкованию договоров в сторону субстанциального анализа. Суд округа исходил из того, что отсутствие надлежащего оформления соглашения о рассрочке в виде письменного договора, подписанного сторонами в установленном порядке, означает отсутствие договора. СКЭС, напротив, признала, что переписка в мессенджере, содержащая график платежей, может рассматриваться как заключённый в простой письменной форме договор, если она позволяет воспроизвести содержание сделки и достоверно определить лицо, выразившее волю.
Эта позиция соответствует современным тенденциям развития гражданского права, связанным с признанием электронных документов и электронного взаимодействия сторон в качестве полноценных способов заключения договоров.
2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ
Определение СКЭС опирается на Постановление Пленума ВС РФ № 49 от 25 декабря 2018 г., в частности на пункт 43, который устанавливает, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства и таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения.
Позиция СКЭС также гармонизирует с принципом добросовестности, закреплённым в пункте 3 статьи 307 ГК РФ и развитым в пункте 3 статьи 1 и пункте 1 статьи 10 ГК РФ. Суд подчёркивает, что поведением, противоречащим добросовестности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны договора, при условии, что другая сторона разумно положилась на них.
3. Последствия для конкурсных управляющих
Определение СКЭС имеет существенное значение для практики конкурсного управления:
-
Конкурсные управляющие должны осознавать, что участие в переговорах о рассрочке исполнения судебного акта и предложение графика платежей может быть истолковано как согласие на прекращение конфликта в полном объёме, включая дополнительные обязательства (проценты, штрафы и т.д.), если эти вопросы не были явно оговорены.
-
Если управляющий намеревается сохранить право на взыскание процентов или иных дополнительных платежей, он должен явно поставить этот вопрос при переговорах о рассрочке и включить соответствующие положения в письменный договор.
-
Действия управляющего по заключению договора о рассрочке не подлежат квалификации как недобросовестные или неразумные, если управляющий обеспечил реальное пополнение конкурсной массы в относительно короткий срок, тогда как перспективы фактического взыскания в принудительном порядке не были очевидны.
4. Последствия для должников и кредиторов
-
Должники, добросовестно исполняющие условия договора о рассрочке, согласованного с кредитором, получают защиту от последующих требований о взыскании дополнительных платежей, если эти требования не были явно оговорены при заключении договора.
-
Кредиторы конкурсной массы получают гарантию того, что конкурсный управляющий, заключая договор о рассрочке, действует в их интересах, обеспечивая реальное пополнение конкурсной массы, а не преследует иные цели.
5. Анти-абузивные оговорки суда
СКЭС содержит важную анти-абузивную оговорку: действия управляющего, касающиеся заключения договора с белорусской компанией, не подлежат квалификации как недобросовестные или неразумные по отношению к кредиторам российского предприятия. Это означает, что суд не допускает использования принципа добросовестности в качестве инструмента для оспаривания разумных управленческих решений конкурсного управляющего.
Вместе с тем, суд подчёркивает, что поведение управляющего, требующего взыскания процентов после того, как он не поставил этот вопрос при переговорах о рассрочке, противоречит принципу добросовестности и не может быть поддержано судом.
6. Сферы применения позиции за пределами банкротства
Позиция СКЭС имеет значение не только для банкротных споров, но и для общей практики толкования договоров в гражданском праве:
- Толкование договоров в электронной форме: Определение подтверждает, что переписка в мессенджерах и иных электронных средствах коммуникации может рассматриваться как заключённый в простой письменной форме договор, если она позволяет воспроизвести содержание сделки и достоверно определить лицо, вы
