ВС подтвердил преимущественное право фермера на возобновление аренды земли

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 41-КГ24-65-К4, Определение СКГД ВС РФ от 11 марта 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Марьина А.Н., судьи Горшков В.В. и Петрушкин В.А. (судья-докладчик).

Стороны: - Истец (кассационная жалоба отклонена): Индивидуальный предприниматель, глава крестьянского фермерского хозяйства (КФХ) Винс Анатолий Григорьевич (физическое лицо, предприниматель) - Ответчики (кассационная жалоба подана): Жданова Любовь Владимировна, Козлов Евгений Викторович, Кривошлыков Роман Анатольевич, Малышева Анна Владимировна, Малышев Сергей Николаевич, Малышева Светлана Алексеевна, Горбанёв Евгений Николаевич (физические лица — собственники земельных участков), акционерное общество «Колушкинское» (юридическое лицо — новый арендатор)

Категория спора: Договорный спор (аренда земельных участков сельскохозяйственного назначения); защита преимущественного права арендатора на возобновление договора аренды; вопрос о переводе прав и обязанностей по договору аренды.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Индивидуальный предприниматель Винс А.Г. обратился в суд с иском о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с АО «Колушкинское» на себя. В обоснование указал следующее:

• 21 января 2008 г. он заключил договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя (всего 34 арендодателя) сроком на 15 лет с установлением арендной платы в натуральной форме.
• По условиям договора арендатор имел преимущественное право на возобновление договора на новый срок.
• До истечения срока действия договора (8 апреля 2023 г.) он получил уведомления от ответчиков об отказе от продления договора.
• Истец предложил ответчикам продлить договор или заключить новый, но получил отказ.
• 25 мая 2023 г. ответчики заключили договор аренды с АО «Колушкинское» сроком на 5 лет.
• Запись об аренде истца была погашена на основании уведомлений собственников.
• Истец полагал, что отказ ответчиков нарушает его преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок.

Возражения ответчиков:

Ответчики оспаривали надлежащее исполнение истцом обязательств по договору, ссылаясь на нарушение условий по внесению арендной платы в натуральной форме и нецелевое использование земельных участков.

Решение первой инстанции (Миллеровский районный суд Ростовской области от 6 декабря 2023 г.):

Суд удовлетворил исковые требования. Установил надлежащее исполнение истцом обязательств по договору, наличие уведомления арендодателей о намерении продолжить правоотношения на новый срок и сделал вывод о заключении арендодателями договора с третьим лицом с нарушением преимущественного права истца.

Постановление апелляции (Ростовский областной суд, апелляционное определение от 20 мая 2024 г.):

Апелляционная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Постановление кассации (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции, определение от 13 августа 2024 г.):

Кассационный суд согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций, оставив решение и апелляционное определение без изменения.

Кассационная жалоба в ВС РФ:

Жданова Л.В., Козлов Е.В., Кривошлыков Р.А., Малышева А.В., Малышев С.Н., Малышева С.А., Горбанёв Е.Н. подали кассационную жалобу с просьбой отменить названные судебные акты. Определением судьи ВС РФ Кротова М.В. от 31 января 2025 г. жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами арендатора (истца), стремящегося реализовать своё преимущественное право на возобновление договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, и интересами собственников земельных участков (ответчиков), которые отказались продлевать договор и заключили новый договор с третьим лицом (АО «Колушкинское»).

Конфликт также затрагивает вопрос о том, надлежащим ли образом исполнял истец свои обязательства по договору аренды (в частности, по внесению арендной платы в натуральной форме и целевому использованию участков).

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм гражданского и земельного законодательства об аренде земельных участков, преимущественных правах арендатора, надлежащем исполнении обязательств).

Почему дело передано на коллегию:

Дело передано на рассмотрение СКГД ВС РФ в кассационном порядке в соответствии со ст. 390.14 ГПК РФ для проверки наличия существенных нарушений норм материального и процессуального права, допущенных нижестоящими судебными инстанциями.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Допустили ли нижестоящие суды существенные нарушения норм материального права при применении положений о преимущественном праве арендатора на возобновление договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения?

2. Правильно ли суды установили факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договору аренды, в частности по внесению арендной платы в натуральной форме и целевому использованию земельных участков?

3. Имелись ли у арендодателей законные основания для отказа в реализации преимущественного права арендатора на заключение договора аренды на новый срок?

4. Правомерно ли суды пришли к выводу о нарушении преимущественного права истца и о необходимости перевода прав и обязанностей по договору аренды с АО «Колушкинское» на истца?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений. Нижестоящие суды правильно применили нормы материального права при разрешении спора о преимущественном праве арендатора на возобновление договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения. Суды надлежащим образом установили все юридически значимые обстоятельства и сделали обоснованные выводы о том, что истец надлежащим образом исполнял обязательства по договору, имел право на реализацию преимущественного права, а его действия по уведомлению арендодателей о намерении заключить новый договор были надлежащими. Арендодатели нарушили преимущественное право истца, заключив договор с третьим лицом без предоставления истцу возможности реализовать это право.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативно-правовая база регулирования отношений аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения

СКГД ВС РФ указала, что правовое регулирование отношений в области оборота земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется:

• Конституцией Российской Федерации;
• Земельным кодексом Российской Федерации;
• Гражданским кодексом Российской Федерации;
• Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (пункт 2 статьи 1);
• иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и законами субъектов Российской Федерации.

2. Применение норм Гражданского кодекса РФ о договоре аренды

Статья 610 ГК РФ (срок договора аренды): Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определённый договором. В данном случае договор был заключён на срок 15 лет.

Статья 420 ГК РФ (многостороннее соглашение): СКГД установила, что поскольку в аренду предоставлены самостоятельные земельные участки, поставленные на кадастровый учет, каждый из которых принадлежит одному из арендодателей, имелись основания для квалификации сделки как многостороннего соглашения (пункт 2 статьи 420 ГК РФ).

Статья 621 ГК РФ (преимущественное право на возобновление договора аренды): Это ключевая норма в деле. Согласно пункту 5 статьи 9 Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», в случае, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора аренды имеет при прочих равных условиях преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок.

В пункте 1 статьи 621 ГК РФ установлены процедурные требования к реализации этого права: арендатор должен направить письменное уведомление арендодателю о желании заключить новый договор.

3. Применение норм Земельного кодекса РФ

Статья 39 ЖК РФ (особенности договора аренды земельного участка государственной или муниципальной собственности): Подпункт 11 пункта 8 статьи 39 ЖК РФ предусматривает, что в случае предоставления земельного участка для сельскохозяйственного производства договор заключается на срок от трёх до сорока девяти лет (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 12).

Статья 6 ЖК РФ (земельный участок как объект права): Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 ЖК РФ земельные участки являются объектами земельных отношений. В силу пункта 3 статьи 6 ЖК РФ земельный участок как объект права собственности и иных предусмотренных прав на землю является недвижимой вещью, которая представляет собой часть земной поверхности и имеет характеристики, позволяющие определить её в качестве индивидуально определённой вещи.

Статья 1 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»: Сведения о характеристиках земельного участка вносятся в Единый государственный реестр недвижимости (кадастр недвижимости) в процедуре государственного кадастрового учета (части 2 и 7 статьи 1, часть 2 статьи 7).

4. Применение норм Федерального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Пункт 3 статьи 9 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения: Регулирует аренду земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, предусматривая заключение договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок от трёх до сорока девяти лет (за исключением случаев, предусмотренных законом).

Пункт 5 статьи 9 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения: Содержит норму о преимущественном праве: в случае, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора аренды имеет при прочих равных условиях преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок.

Статья 15 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения: СКГД отметила, что поскольку в данном случае в аренду не передавался земельный участок сельскохозяйственного назначения, принадлежащий на праве общей долевой собственности, к регулированию спорных отношений не применяются особенности владения, пользования и распоряжения земельным участком, находящимся в долевой собственности.

5. Применение Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ

Постановление Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»:

Нижестоящие суды руководствовались этим постановлением при разрешении спора. СКГД ВС РФ также ссылается на его положения:

• В абзаце 2 пункта 2 постановления содержится разъяснение о том, что преимущественным правом на заключение договора аренды обладает не только арендатор по действующему договору аренды, но и арендатор по договору, который был прекращен в течение года до заключения договора аренды с другим лицом или проведения торгов для заключения такого договора, при условии письменного уведомления арендодателя в порядке, установленном абзацем первым пункта 1 статьи 621 ГК РФ, о желании заключить новый договор аренды.

6. Применение информационного письма Президиума ВАС РФ

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»:

В пункте 35 этого письма отмечен правовой подход, согласно которому преимущественное право арендатора на заключение договора аренды на новый срок может быть реализовано им только в случае передачи арендодателем спорного имущества третьему лицу в аренду.

7. Установление фактических обстоятельств и их правовая оценка

Надлежащее исполнение обязательств истцом:

СКГД ВС РФ согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что ИП глава КФХ Винс А.Г. на протяжении всего срока аренды (15 лет) надлежащим образом исполнял обязательства по внесению арендной платы, использовал земельные участки сельскохозяйственного назначения по целевому назначению без каких-либо нарушений.

Суды установили, что: - ИП глава КФХ Винс А.Г. в установленном порядке и сроки обеспечивал внесение арендных платежей в натуральной форме; - представленные им доказательства в установленном порядке арендодателями опровергнуты не были; - за весь период пользования (15 лет) спорными земельными участками со стороны арендодателей не поступали претензии о нарушении обязательств по оплате или связанные с нецелевым использованием; - арендодатели не обращались с иском о расторжении договора по этим основаниям.

Надлежащее уведомление о намерении реализовать преимущественное право:

Суды установили, что: - Жданова Л.В. (7 марта 2023 г.), Козлов Е.В. (7 марта 2023 г.), Кривошлыков Р.А. (10 февраля 2023 г.), Малышева А.В. (3 февраля 2023 г.), Малышев С.Н. (3 февраля 2023 г.), Малышева С.А. (3 февраля 2023 г.), Горбанёв Е.Н. (7 февраля 2023 г.) уведомили ИП главу КФХ Винса А.Г. об отказе от продления договора аренды в отношении принадлежащих им земельных участков после 8 апреля 2023 г.; - на это истец направил уведомления о намерении воспользоваться преимущественным правом на заключение договора на новый срок; - в удовлетворении этих требований ответчиками было отказано; - арендатор повторно предложил арендодателям исполнить обязанность по предоставлению ему преимущественного права на заключение договора аренды.

Нарушение преимущественного права:

СКГД согласилась с выводом судов о том, что: - 25 мая 2023 г. Жданова Л.В., Кривошлыков Р.А., Малышева А.В., Малышев С.Н., Малышева С.А., Горбанёв Е.Н., Козлов Е.В. заключили договор аренды земельных участков с АО «Колушкинское» сроком действия на 5 лет; - договор был зарегистрирован в Управлении Росреестра 7 июня 2023 г.; - действия арендодателей были направлены на лишение ИП главы КФХ Винса А.Г. преимущественного права с целью создания препятствий фермерскому хозяйству осуществлять деятельность по выращиванию сельскохозяйственной продукции на арендованных участках.

8. Правовая природа договора аренды на новый срок

СКГД ВС РФ подчеркнула, что договор аренды, заключённый в соответствии с пункт 1 статьи 621 ГК РФ на новый срок, является новым договором аренды, и стороны не связаны с условиями ранее действующего договора.

9. Применение принципов добросовестности и защиты слабой стороны

Хотя СКГД не использует прямо термин «добросовестность», её позиция отражает применение принципа добросовестности при защите прав арендатора, который надлежащим образом исполнял свои обязательства и имел законное право на возобновление договора. Суды правильно защитили интересы фермерского хозяйства от недобросовестных действий собственников земельных участков, направленных на лишение его преимущественного права.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Вывод СКГД ВС РФ: Существенных нарушений норм материального или процессуального права нижестоящими судами не допущено.

СКГД ВС РФ прямо указала: «Таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего дела судами не допущено» и «Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации не усматривает оснований для пересмотра обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке».

Оценка доводов кассационной жалобы:

СКГД отметила, что доводы жалобы направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и доказательств и не могут являться правовым основанием к отмене обжалуемых судебных актов. Это означает, что ответчики пытались оспорить фактические выводы судов, которые уже были надлежащим образом установлены и обоснованы.

Правильность применения норм материального права:

Нижестоящие суды правильно применили: - Статьи 209, 606, 610, 621 ГК РФ; - Положения Федерального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения; - Разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. № 73; - Положения информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66.

Правильность установления фактических обстоятельств:

Суды надлежащим образом установили все юридически значимые обстоятельства: - Факт заключения договора аренды от 21 января 2008 г.; - Факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договору; - Факт направления уведомлений об отказе от продления договора; - Факт направления истцом уведомлений о намерении реализовать преимущественное право; - Факт отказа ответчиков в удовлетворении этого требования; - Факт заключения договора с третьим лицом (АО «Колушкинское») в нарушение преимущественного права истца.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Решение Миллеровского районного суда Ростовской области от 6 декабря 2023 г. — оставлено без изменения.

2. Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 20 мая 2024 г. — оставлено без изменения.

3. Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 13 августа 2024 г. — оставлено без изменения.

4. Кассационная жалоба — оставлена без удовлетворения.

Дело не направлено на новое рассмотрение. Судебные акты вступили в законную силу.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД ВС РФ устанавливает чёткий стандарт применения норм о преимущественном праве арендатора на возобновление договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения:

• Критерии надлежащего исполнения обязательств: Суды должны тщательно проверять, надлежащим ли образом исполнял арендатор свои обязательства. Отсутствие претензий от арендодателей в течение всего срока аренды, отсутствие исков о расторжении договора — это веские доказательства надлежащего исполнения.

• Процедура реализации преимущественного права: Суды должны проверять, направил ли арендатор письменное уведомление о желании заключить новый договор в соответствии с пункт 1 статьи 621 ГК РФ. Если такое уведомление было направлено, а арендодатель отказал в его удовлетворении, это нарушение преимущественного права.

• Квалификация договора с третьим лицом: Если арендодатель заключил договор с третьим лицом после получения уведомления от арендатора о намерении реализовать преимущественное право, это является нарушением преимущественного права, даже если договор был заключён на иных условиях (например, на иной срок).

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита прав арендатора (в данном случае — фермерского хозяйства):

• Арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязательства, получает надёжную защиту своего преимущественного права на возобновление договора аренды.
• Суды должны защищать интересы арендатора от недобросовестных действий арендодателя, направленных на лишение его преимущественного права.
• Арендатор может требовать перевода прав и обязанностей по договору аренды с третьего лица на себя, если договор был заключён в нарушение его преимущественного права.

Ограничивается свобода действий собственников земельных участков:

• Собственники земельных участков не могут произвольно отказывать в продлении договора аренды, если арендатор надлежащим образом исполнял свои обязательства.
• Собственники не могут заключать договоры с третьими лицами в нарушение преимущественного права арендатора.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение СКГД ВС РФ опирается на:

• Постановление Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. № 73 — это ключевой документ, определяющий практику применения норм о договоре аренды. СКГД ВС РФ подтверждает его актуальность и правильность.

• Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66 — содержит правовой подход о том, что преимущественное право может быть реализовано только в случае передачи имущества третьему лицу в аренду. СКГД ВС РФ применяет этот подход.

• Нормы ГК РФ о договоре аренды (статьи 606, 610, 621) — СКГД ВС РФ подтверждает правильность их применения нижестоящими судами.

• Федеральный закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения — СКГД ВС РФ подчеркивает значение пункта 5 статьи 9 этого закона, который предусматривает преимущественное право арендатора.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени доказывания

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательств:

• Ар