ВС РФ: преимущественное право арендатора на покупку земли не защищается переводом прав покупателя

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 41-КГ26-6-К4

Дата: 5 мая 2026 г.

Состав СКГД: председательствующий Петрушкина В. А., судьи Горшкова В. В., Асташова С. В. (судья-докладчик Горшков В. В.)

Стороны: - Истец (кассант): ООО «Племзавод Кирова» (юридическое лицо — сельскохозяйственная организация, арендатор земельного участка) - Ответчик (кассант): Брылев Александр Сергеевич (гражданин, покупатель земельного участка) - Третье лицо: Трусов Анатолий Иванович (гражданин, продавец земельного участка по договору купли-продажи от 23 июля 2020 г.) - Участник процесса: Прокурор Генеральной прокуратуры РФ Слободин С. А. (в качестве представителя публичного интереса)

Категория спора: договорный (купля-продажа земельного участка сельскохозяйственного назначения); защита преимущественного права; земельные отношения; публичный интерес в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исками к Брылеву А. С. и Трусову А. И. о:

1. Переводе прав и обязанностей покупателя земельного участка по договору купли-продажи от 23 июля 2020 г. на истца;
2. Взыскании денежной суммы (600 000 рублей), уплаченной Брылевым А. С. по названному договору;
3. Истребовании земельного участка с кадастровым номером из незаконного владения Брылева А. С.

Правовое основание требований: Истец ссылался на нарушение преимущественного права на покупку (выкуп) арендованного земельного участка. Согласно договору аренды от 6 марта 2014 г. (сроком на 10 лет), заключённому между ООО «Племзавод Кирова» и множественностью лиц на стороне арендодателя (включая Трусова А. И.), пунктом 2.3 предусмотрено первоочередное право ООО «Племзавод Кирова» на аренду и покупку земельного участка. Земельный участок с кадастровым номером был образован из исходного участка с согласия истца, содержащего условие о сохранении ранее заключённого договора аренды. Трусов А. И., нарушив условия договора аренды и преимущественное право истца, продал земельный участок Брылеву А. С. без уведомления истца.

Решение первой инстанции

Зимовниковский районный суд Ростовской области (17 декабря 2024 г.): исковые требования ООО «Племзавод Кирова» удовлетворены. Суд исходил из того, что Трусов А. И., в нарушение условий договора аренды и преимущественного права истца на покупку земельного участка, не уведомил ООО «Племзавод Кирова» об отчуждении земельного участка, чем нарушил его преимущественное право на приобретение.

Постановление апелляции

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда (9 апреля 2025 г.): решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановление кассации

Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции (30 июля 2025 г.): состоявшиеся по делу судебные постановления оставлены без изменения, кассационная жалоба Брылева А. С. без удовлетворения.

Кассационная жалоба в ВС РФ

Брылев А. С. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, ставя вопрос об отмене названных судебных актов. Определением судьи ВС РФ Горшкова В. В. от 25 марта 2026 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между следующими интересами и нормами:

1. Частный интерес арендатора (ООО «Племзавод Кирова») на защиту преимущественного права, предусмотренного договором аренды, при продаже арендуемого земельного участка;

2. Право собственника (Трусова А. И.) на распоряжение своим имуществом (земельной долей, а затем выделенным участком) по своему усмотрению;

3. Публичный интерес в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения, выражающийся в необходимости соблюдения специального правового режима, установленного Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»;

4. Конфликт между общими нормами гражданского права (ст. 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности) и специальным законодательством об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами межотраслевой (гражданское право + земельное право + публичное право). Проблема касается применения норм ГК РФ (ст. 209, 250) в сочетании со специальным Федеральным законом № 101-ФЗ и конституционными принципами пропорциональности.

Причина передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального права, допущенными всеми тремя инстанциями, которые не были исправлены при рассмотрении в апелляции и кассации. Нижестоящие суды неправильно применили нормы специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения и не учли приоритет этого закона над общими нормами ГК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяется ли правило пункта 3 статьи 250 ГК РФ (о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки доли в праве общей собственности) к случаям продажи земельной доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, когда земельный участок выделен в натуре и находится в единоличной собственности продавца?

2. Имеет ли преимущественное право арендатора на покупку арендуемого земельного участка сельскохозяйственного назначения (предусмотренное договором аренды) правовую защиту в виде перевода прав и обязанностей покупателя в соответствии с нормами ГК РФ, или такое право регулируется исключительно специальным законодательством об обороте земель сельскохозяйственного назначения?

3. Был ли надлежащим образом привлечён в дело орган публичной власти (администрация сельского поселения), чьи права на преимущественную покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения могли быть нарушены в соответствии со статьёй 8 Федерального закона № 101-ФЗ?

4. Соблюдены ли требования к законности и обоснованности судебного акта при отсутствии в мотивировочной части анализа применимого специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки доли в праве общей собственности не применяются к продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения. Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», являясь специальным законом с приоритетом над общими нормами гражданского права, содержит собственный механизм защиты преимущественного права (ничтожность сделки при нарушении преимущественного права государства/муниципального образования), но не предусматривает последствий в виде перевода прав и обязанностей покупателя. Кроме того, преимущественное право арендатора на покупку арендуемого земельного участка положениями специального закона не предусмотрено, и условие договора аренды не может ограничивать права собственника на распоряжение своим имуществом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к законности и обоснованности судебного акта

В соответствии со статьями 2, 195, 196 и 198 ГПК РФ и разъяснениями, содержащимися в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо:

• дать квалификацию отношениям сторон спора;
• определить закон, который эти правоотношения регулирует;
• установить все значимые обстоятельства;
• изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта;
• сформулировать решение по спору в его резолютивной части так, чтобы оно было исполнимым.

Вывод СКГД: постановленные судебные акты этим критериям не отвечают, так как суды не провели анализ применимого специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

2. Право собственности и преимущественное право покупки доли в праве общей собственности

Статья 209 ГК РФ (пункт 1): собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Статья 250 ГК РФ (пункт 1): при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на общее имущество, указанных в пункте 2 статьи 259 ГК РФ.

Статья 250 ГК РФ (пункт 3): при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трёх месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Пункт 91 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вывод СКГД: защита преимущественного права покупки в случае нарушения осуществляется путём перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, обладающее названным правом в силу закона.

3. Специальное законодательство об обороте земель сельскохозяйственного назначения и его приоритет

Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» — специальный закон, имеющий приоритет над общими нормами гражданского права.

Статья 12 Федерального закона № 101-ФЗ (пункт 1): без выделения земельного участка в счёт земельной доли участник долевой собственности по своему усмотрению вправе отчуждать земельную долю в собственность другого участника долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданина — члена крестьянского (фермерского) хозяйства, использующего земельный участок, находящийся в долевой собственности. В иных случаях участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению только после выделения земельного участка в счёт земельной доли.

Статья 8 Федерального закона № 101-ФЗ (пункты 1–4): при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов. Продавец обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок. Срок для осуществления взаимных расчётов не может быть более 90 дней. Сделка по продаже земельного участка, совершённая с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4).

Вывод СКГД: Федеральный закон № 101-ФЗ, являясь специальным законом, не содержит положений, предусматривающих не связанные с недействительностью сделки последствия нарушения запрета на продажу постороннему лицу доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения. В связи с этим правила, установленные пунктом 3 статьи 250 ГК РФ, не применяются.

4. Конституционные принципы и позиция Конституционного Суда РФ

Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 13 и абзаца второго пункта 1.1 статьи 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»: закреплённые в статье 12 Федерального закона № 101-ФЗ особенности правового регулирования оборота долей в общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов на основе конституционного принципа пропорциональности.

Определение Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 1817-О: установленные законодателем в статье 12 Федерального закона № 101-ФЗ особенности правового регулирования оборота долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов. Круг субъектов, обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей и в предоставлении определённых преимуществ в данной сфере лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению.

Вывод СКГД: продажа земельной доли без её выдела в натуре допустима лишь лицам, указанным в абзаце втором пункта 1 статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ (другим участникам долевой собственности, сельскохозяйственной организации или гражданину — члену крестьянского хозяйства, использующему участок).

5. Отсутствие преимущественного права арендатора в специальном законодательстве

Вывод СКГД: по смыслу действующего законодательства преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями указанного выше закона не предусмотрено. При этом условие договора аренды само по себе не может ограничивать права собственника земельного участка, предусмотренные статьями 209 и 260 ГК РФ.

6. Надлежащее привлечение органов публичной власти

Вывод СКГД: администрация сельского поселения к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе привлечена не была, мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены в соответствии со статьёй 8 Федерального закона № 101-ФЗ, относительно продажи земельного участка Брылеву А. С. не выяснено. Это является существенным процессуальным нарушением.

7. Фактические обстоятельства дела

Установленные судом факты: - Земельный участок с кадастровым номером был образован из исходного участка с согласия ООО «Племзавод Кирова», содержащего условие о сохранении ранее заключённого договора аренды. - На момент заключения договора купли-продажи между Трусовым А. И. и Брылевым А. С. земельный участок в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу.

Вывод СКГД: поскольку земельный участок находился в единоличной собственности Трусова А. И., а не в долевой собственности, правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности в принципе не применяются. Кроме того, даже если бы речь шла о продаже доли в праве общей собственности, специальное законодательство об обороте земель сельскохозяйственного назначения не предусматривает последствий в виде перевода прав и обязанностей покупателя.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Неправильное применение пункта 3 статьи 250 ГК РФ к отношениям, регулируемым специальным Федеральным законом № 101-ФЗ. Суды не учли, что специальный закон имеет приоритет над общими нормами гражданского права и не содержит положений о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права.

2. Игнорирование требований статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ о том, что продажа земельной доли без её выдела в натуре допустима лишь определённым категориям лиц. Суды не проанализировали, входит ли Брылев А. С. в круг лиц, имеющих право на приобретение земельной доли.

3. Неправильная квалификация преимущественного права арендатора как преимущественного права в смысле пункта 3 статьи 250 ГК РФ. Суды не установили, что преимущественное право арендатора на покупку арендуемого земельного участка сельскохозяйственного назначения положениями специального закона не предусмотрено и не может быть защищено путём перевода прав и обязанностей покупателя.

4. Неправильное толкование условия договора аренды как ограничивающего права собственника на распоряжение своим имуществом. Суды не учли, что условие договора аренды само по себе не может ограничивать права собственника, предусмотренные статьями 209 и 260 ГК РФ.

Существенные нарушения норм процессуального права

1. Нарушение требований к законности и обоснованности судебного акта (статьи 2, 195, 196, 198 ГПК РФ и Постановление Пленума ВС РФ № 23). Суды не дали надлежащей квалификации отношениям сторон, не определили применимый закон (специальное законодательство об обороте земель сельскохозяйственного назначения), не изложили обоснование своих выводов в мотивировочной части.

2. Ненадлежащее привлечение в дело органов публичной власти (администрация сельского поселения). В соответствии со статьёй 8 Федерального закона № 101-ФЗ, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки земельного участка сельскохозяйственного назначения. Суды не привлекли администрацию в надлежащем процессуальном статусе и не выяснили её мнение относительно продажи земельного участка.

Характер нарушений

Допущенные нарушения являются существенными в смысле статьи 390 ГПК РФ, так как они: - повлияли на исход дела (суды удовлетворили требования истца, которые не должны были быть удовлетворены); - без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов (нарушены права Брылева А. С. как добросовестного приобретателя и права собственника Трусова А. И.); - затронули защиту охраняемых законом публичных интересов (интересы государства в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения и продовольственной безопасности).

Нарушения не были исправлены судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, что делает их непреодолимыми и требует отмены судебных постановлений.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 17 декабря 2024 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 9 апреля 2025 г. - Кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 30 июля 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: дело направлено в суд первой инстанции (Зимовниковский районный суд Ростовской области).

Правовое основание: статьи 390–390.15 ГПК РФ (кассационное производство в ВС РФ).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт для судов общей юрисдикции при рассмотрении споров, связанных с:

• Продажей земельных участков сельскохозяйственного назначения, в том числе земельных долей в праве общей собственности;
• Преимущественными правами при отчуждении земельных участков сельскохозяйственного назначения;
• Применением специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения в сочетании с общими нормами гражданского права.

Ключевой вывод для практики: суды должны проводить анализ применимого специального законодательства и не применять общие нормы ГК РФ (в частности, пункт 3 статьи 250 ГК РФ) к отношениям, регулируемым специальными законами, имеющими приоритет.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита:

• Добросовестного приобретателя земельного участка (Брылева А. С.), который приобрёл земельный участок в собственность на основании договора купли-продажи и не может быть лишён этого права путём применения норм о преимущественном праве покупки, не предусмотренных специальным законодательством.

• Собственника земельного участка (Трусова А. И.), чьё право на распоряжение своим имуществом не может быть ограничено условиями договора аренды, не имеющими силы в отношении третьих лиц.

• Государства и муниципальных образований как обладателей преимущественного права покупки земельных участков сельскохозяйственного назначения в соответствии со статьёй 8 Федерального закона № 101-ФЗ.

Ослабляется защита:

• Арендатора земельного участка, чьё преимущественное право на покупку, предусмотренное договором аренды, не получает защиты в виде перевода прав и обязанностей покупателя, так как такое право не предусмотрено специальным законодательством.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 устанавливает, что последствием нарушения права преимущественной покупки является пер