ВС РФ: преимущественное право арендатора на покупку земли не защищает от продажи третьему лицу

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 41-КГ26-31-К4

Дата: 4 мая 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Петрушкина В. А., судьи Горшков В. В. (судья-докладчик), Киселёв А. П.

Стороны: - Истец (истец по кассационной жалобе): ООО «Племзавод Кирова» (юридическое лицо, хозяйствующий субъект, арендатор) - Ответчики: Брылев Александр Сергеевич (гражданин, покупатель земельного участка), Пикалова Людмила Андреевне (гражданин, продавец, наследник) - Третьи лица: Администрация сельского поселения (органы публичной власти, не привлечены надлежащим образом) - Участник со стороны публичного интереса: Прокурор Генеральной прокуратуры Российской Федерации Слободин С. А.

Категория спора: Договорный (купля-продажа земельного участка сельскохозяйственного назначения) с элементами земельного права и защиты преимущественного права; спор о реализации преимущественного права арендатора и преимущественного права публичного образования на приобретение земельной доли.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исками к Брылеву А. С. и Пикаловой Л. А. о:

1. Переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка от 10 июня 2019 г. на истца;
2. Взыскании денежной суммы (410 000 рублей), уплаченной Брылевым по договору купли-продажи;
3. Истребовании земельного участка из незаконного владения Брылева А. С.

Правовое основание: Истец ссылался на нарушение преимущественного права на покупку земельного участка, предусмотренного пунктом 2.3 договора аренды от 12 ноября 2013 г. Договор аренды был заключён на 10 лет и содержал условие о первоочередном праве ООО «Племзавод Кирова» на аренду и покупку земельного участка.

Фактические обстоятельства: - Исходный земельный участок с кадастровым номером находился в долевой собственности, в том числе у Голозубова А. С. - ООО «Племзавод Кирова» являлось арендатором частей этого участка на основании договора аренды от 12 ноября 2013 г. - Из исходного участка был образован земельный участок с новым кадастровым номером на основании письменного согласия ООО «Племзавод Кирова», содержащего условие о сохранении договора аренды. - На момент заключения договора купли-продажи (10 июня 2019 г.) образованный участок находился в собственности только Пикаловой Л. А. (наследницы Голозубова А. С.), а не в долевой собственности. - Пикалова Л. А. продала участок Брылеву А. С. за 410 000 рублей без уведомления ООО «Племзавод Кирова» о намерении отчуждения.

Решение первой инстанции

Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 20 декабря 2024 г.: Исковые требования ООО «Племзавод Кирова» удовлетворены полностью.

Ключевые мотивы: Суд исходил из того, что Пикалова Л. А. нарушила преимущественное право истца на покупку земельного участка, не уведомив его об отчуждении, и применил правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя.

Постановление апелляции

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 2 апреля 2025 г.: Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановление кассации

Кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 11 декабря 2025 г.: Состоявшиеся судебные постановления оставлены без изменения, кассационная жалоба Брылева А. С. оставлена без удовлетворения.

Обращение в ВС РФ

Кассационная жалоба Брылева А. С.: Поставлен вопрос об отмене всех судебных актов.

Определение судьи ВС РФ Горшкова В. В. от 15 апреля 2026 г.: Кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между следующими интересами:

1. Интерес ООО «Племзавод Кирова» — защита преимущественного права на покупку земельного участка, вытекающего из договора аренды, и применение механизма перевода прав и обязанностей покупателя (ст. 250 ГК РФ);

2. Интерес Брылева А. С. — защита прав добросовестного покупателя земельного участка и сохранение приобретённого имущества;

3. Публичный интерес — соблюдение специального правового режима оборота земельных долей в праве общей собственности на земли сельскохозяйственного назначения, установленного Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», и защита преимущественного права публичного образования (субъекта РФ или муниципального образования).

Конфликт норм и толкований

Основной конфликт заключается в следующем:

• Позиция нижестоящих судов: Применили общие правила гражданского права (ст. 250 ГК РФ) о преимущественном праве участника долевой собственности и механизм перевода прав и обязанностей покупателя, исходя из того, что в договоре аренды предусмотрено преимущественное право арендатора на покупку.

• Позиция ВС РФ: Специальный закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения (Закон № 101-ФЗ) имеет приоритет над общими нормами ГК РФ и не содержит положений о преимущественном праве арендатора на покупку земельной доли. Более того, правила ст. 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя не применяются к земельным долям сельскохозяйственного назначения, поскольку закон предусматривает иное последствие нарушения преимущественного права — ничтожность сделки (ст. 8 Закона № 101-ФЗ).

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами межотраслевой (гражданское право + земельное право + конституционное право).

Причины передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального права, допущенными всеми тремя инстанциями, которые повлияли на исход дела и не были исправлены при апелляционном и кассационном пересмотре. Нарушена также процедура привлечения заинтересованного публичного образования (администрации сельского поселения).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя к земельным долям в праве общей собственности на земли сельскохозяйственного назначения, когда земельная доля была отчуждена без её выдела в натуре?

2. Может ли условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельного участка ограничивать права собственника на распоряжение имуществом, предусмотренные статьями 209 и 260 ГК РФ?

3. Какие последствия предусмотрены законодательством об обороте земель сельскохозяйственного назначения для сделок, совершённых с нарушением преимущественного права публичного образования на приобретение земельной доли?

4. Должна ли администрация сельского поселения быть привлечена в надлежащем процессуальном статусе при рассмотрении споров о продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя не применяются к земельным долям в праве общей собственности на земли сельскохозяйственного назначения. Специальный Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», имеющий приоритет над общими нормами гражданского права, предусматривает иные последствия нарушения преимущественного права — ничтожность сделки (ст. 8 Закона № 101-ФЗ), а не перевод прав и обязанностей. Кроме того, преимущественное право арендатора на покупку земельного участка не предусмотрено законодательством об обороте земель сельскохозяйственного назначения, и условие договора аренды не может ограничивать права собственника на распоряжение имуществом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Иерархия норм и применение специального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Нормативная база: - Статья 209 ГК РФ (пункт 1) — собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; - Статья 250 ГК РФ (пункты 1 и 3) — преимущественное право участников долевой собственности при продаже доли постороннему лицу; - Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (статьи 8, 12); - Статья 260 ГК РФ — право собственника земельного участка.

Позиция ВС РФ:

Суд установил, что Федеральный закон № 101-ФЗ, являясь специальным законом, имеющим приоритет над общими нормами гражданского права, не содержит положений, предусматривающих не связанные с недействительностью сделки последствия нарушения запрета на продажу постороннему лицу доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения. В связи с этим правила, установленные пунктом 3 статьи 250 ГК РФ, не применяются к земельным долям сельскохозяйственного назначения.

Обоснование: Закон № 101-ФЗ содержит собственный механизм защиты преимущественного права — в соответствии с пунктом 4 статьи 8 Закона № 101-ФЗ сделка по продаже земельного участка, совершённая с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна. Это означает, что законодатель предусмотрел иное последствие нарушения преимущественного права в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения, нежели перевод прав и обязанностей покупателя.

2. Преимущественное право публичного образования и отсутствие преимущественного права арендатора

Нормативная база: - Статья 8 Федерального закона № 101-ФЗ (пункты 1–4) — преимущественное право субъекта РФ или муниципального образования при продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения; - Статья 12 Федерального закона № 101-ФЗ (пункт 1) — ограничения на отчуждение земельных долей без их выдела в натуре.

Позиция ВС РФ:

Суд подчеркнул, что по смыслу действующего законодательства преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями указанного выше закона не предусмотрено.

Вместо этого закон предусматривает преимущественное право публичного образования (субъекта РФ или муниципального образования) на приобретение земельного участка сельскохозяйственного назначения. Продавец обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения и срока для осуществления взаимных расчётов (не более 90 дней). Публичное образование имеет 30 дней для принятия решения о приобретении участка.

3. Ограничение прав собственника условиями договора аренды

Нормативная база: - Статья 209 ГК РФ (пункт 1) — права владения, пользования и распоряжения имуществом; - Статья 260 ГК РФ — право собственника земельного участка.

Позиция ВС РФ:

Суд установил, что условие договора аренды само по себе не может ограничивать права собственника земельного участка, предусмотренные статьями 209 и 260 ГК РФ. Хотя в договоре аренды от 12 ноября 2013 г. было предусмотрено первоочередное право ООО «Племзавод Кирова» на аренду и покупку земельного участка, это условие не имеет юридической силы в отношении третьих лиц и не может служить основанием для применения механизма перевода прав и обязанностей покупателя.

4. Различие между долевой собственностью и единоличной собственностью

Нормативная база: - Статья 12 Федерального закона № 101-ФЗ (пункт 1) — правила отчуждения земельных долей; - Статья 250 ГК РФ — преимущественное право участников долевой собственности.

Позиция ВС РФ:

Суд установил, что на момент заключения договора купли-продажи между Пикаловой Л. А. и Брылевым А. С. (10 июня 2019 г.) образованный земельный участок находился в собственности только продавца и не находился в долевой собственности. Следовательно, правила о преимущественном праве участников долевой собственности (ст. 250 ГК РФ) не могли быть применены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ без выделения земельного участка в счёт земельной доли участник долевой собственности вправе отчуждать земельную долю только определённым лицам (другому участнику долевой собственности, сельскохозяйственной организации или гражданину — члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующего земельный участок). В иных случаях участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей только после выделения земельного участка в счёт земельной доли.

5. Конституционно-правовое обоснование: баланс частных и публичных интересов

Нормативная база: - Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 13 и абзаца второго пункта 1.1 статьи 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в связи с жалобой гражданки Л. Г. Погодиной»; - Определение Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 1817-О; - Определения КС РФ от 17 ноября 2009 г. № 1504-О-О, от 23 апреля 2013 г. № 534-О, от 20 июля 2021 г. № 1581-О, от 28 декабря 2021 г. № 2789-О.

Позиция ВС РФ:

Суд подчеркнул, что закрепленные законодателем в статье 12 Федерального закона № 101-ФЗ особенности правового регулирования оборота долей в общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов на основе конституционного принципа пропорциональности.

Конституционный Суд РФ в своих решениях отметил, что установленные законодателем ограничения направлены на: - сохранение целевого назначения земель сельскохозяйственного назначения; - сохранение сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей; - предоставление определённых преимуществ лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению; - защиту публичных интересов в сфере продовольственной безопасности государства.

Право участника долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения на выделение земельного участка в счёт своей земельной доли не носит абсолютного характера, поскольку его реализация обусловлена определёнными законодателем требованиями сохранения целевого назначения таких земельных участков и наличием у сособственников общих интересов, выражаемых большинством.

6. Требования к законности и обоснованности судебного акта

Нормативная база: - Статьи 2, 195, 196, 390 ГПК РФ; - Постановление Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» (пункты 2 и 3).

Позиция ВС РФ:

Суд указал, что в соответствии с требованиями ГПК РФ и разъяснениями Пленума ВС РФ для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо: - дать квалификацию отношениям сторон спора; - определить закон, который эти правоотношения регулирует; - установить все значимые обстоятельства; - изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта; - сформулировать решение по спору в его резолютивной части так, чтобы оно было исполнимым.

Нижестоящие суды не соблюдали эти требования, не учитывая приоритет специального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения и не выясняя мнение компетентного органа (администрации сельского поселения), чьи права могли быть нарушены.

7. Процессуальные нарушения: отсутствие надлежащего участия публичного образования

Нормативная база: - Статьи 38–40 ГПК РФ (участие в деле); - Статья 8 Федерального закона № 101-ФЗ (преимущественное право публичного образования).

Позиция ВС РФ:

Суд установил, что администрация сельского поселения к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе привлечена не была, и мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, относительно продажи земельного участка Брылеву А. С. не выяснено. Это является существенным процессуальным нарушением, поскольку публичное образование имеет преимущественное право на приобретение земельного участка сельскохозяйственного назначения и должно иметь возможность реализовать это право в судебном разбирательстве.

8. Применённые Постановления Пленумов ВС РФ

Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 91):

Суд ссылался на разъяснение Пленума о том, что последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя. Однако ВС РФ уточнил, что это правило применяется в общем случае, но не применяется к земельным долям сельскохозяйственного назначения, где действует специальный режим, предусмотренный Законом № 101-ФЗ.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Зимовниковского районного суда)

1. Неправильное применение норм материального права: - Суд применил правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя к земельной доле сельскохозяйственного назначения, не учитывая, что Федеральный закон № 101-ФЗ имеет приоритет и предусматривает иные последствия нарушения преимущественного права (ничтожность сделки). - Суд не различал между долевой собственностью (к которой применяются правила ст. 250 ГК РФ) и единоличной собственностью (в которой находился земельный участок на момент продажи).

2. Игнорирование специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения: - Суд не учитывал положения статей 8 и 12 Федерального закона № 101-ФЗ, которые устанавливают специальный режим оборота земельных долей и преимущественное право публичного образования. - Суд не выяснил, было ли соблюдено требование об уведомлении администрации сельского поселения о намерении продать земельный участок.

3. Нарушение требований к законности и обоснованности решения: - Суд не дал надлежащей квалификации правоотношениям сторон, не определил, какой закон регулирует оборот земельных долей сельскохозяйственного назначения. - В мотивировочной части решения отсутствовало обоснование применения правил ст. 250 ГК РФ к земельным долям сельскохозяйственного назначения.

4. Процессуальное нарушение — отсутствие надлежащего участия публичного образования: - Администрация сельского поселения не была привлечена в надлежащем процессуальном статусе, хотя её права могли быть затронуты (преимущественное право на приобретение земельного участка).

Ошибки апелляционного суда (Ростовского областного суда)

1. Неисправление ошибок первой инстанции: - Апелляционный суд оставил решение без изменения, не проверив надлежащим образом применение норм материального права. - Суд не провел анализ соотношения между общими нормами ГК РФ и специальным законодательством об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

2. Отсутствие критического анализа: - Апелляционный суд не выявил процессуальные нарушения, связанные с отсутствием участия публичного образования.

Ошибки кассационного суда (Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции)

1. Неисправление существенных нарушений: - Кассационный суд оставил судебные постановления без изменения, не устранив существенные нарушения норм материального и процессуального права. - Суд не провел анализ применимости правил ст. 250 ГК РФ к земельным долям сельскохозяйственного назначения.

2. Игнорирование позиций Конституционного Суда РФ: - Кассационный суд не учитывал позицию КС РФ о балансе частных и публичных интересов при обороте земель сельскохозяйственного назначения.

Характер нарушений в смысле ст. 390 ГПК РФ

Допущенные нарушения являются существенными в смысле статьи 390 ГПК РФ, поскольку они:

1. Повлияли на исход дела: Неправильное применение норм материального права привело к удовлетворению исковых требований, которые не должны были быть удовлетворены.

2. Без устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав: Нарушены права Брылева А. С. (добросовестного покупателя) и публичного образования (администрации сельского поселения).

3. Нарушены охраняемые законом публичные интересы: Нарушены интересы государства в сфере продовольственной безопасности и сохранения земель сельскохозяйственного назначения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 20 декабря 2024 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 2 апреля 2025 г. - Кассационное определение судеб