ВС РФ: преимущественное право арендатора не распространяется на земельные участки, выделенные из долей

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела: 41-КГ26-29-К4

Дата определения: 4 мая 2026 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Петрушкин В.А. - Судьи: Назаренко Т.Н., Горшков В.В.

Стороны: - Истец (кассант): ООО «Племзавод Кирова» (юридическое лицо — сельскохозяйственная организация, арендатор) - Ответчики: Брылев Александр Сергеевич (гражданин, покупатель земельного участка); Штепа Владимир Иванович (гражданин, продавец земельного участка, наследник)

Категория спора: Договорный спор (купля-продажа земельного участка сельскохозяйственного назначения); защита преимущественного права; земельные отношения; публичные интересы в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исками к Брылеву А.С. и Штепа В.И. о:

1. Переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка от 19 августа 2019 г. на истца;
2. Взыскании денежной суммы, уплаченной Брылевым по названному договору;
3. Истребовании земельного участка из незаконного владения Брылева А.С.

Правовое основание: Истец ссылался на нарушение своего преимущественного права на покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения. На основании договора аренды от 25 апреля 2014 г. сроком на 10 лет, заключённого с множественностью лиц на стороне арендодателя (в том числе с Штепа И.Т., собственником земельных долей), пункт 2.3 которого предусматривал первоочередное право ООО «Племзавод Кирова» на аренду и покупку земельного участка, истец утверждал, что Штепа В.И. (наследник Штепа И.Т.) продал земельный участок Брылеву А.С. без уведомления арендатора и в нарушение его преимущественного права.

Возражения ответчика

Брылев А.С. в кассационной жалобе просил отменить судебные акты, оспаривая вывод о наличии у арендатора преимущественного права на покупку земельного участка, образованного в результате выдела земельной доли.

Решение первой инстанции (16 декабря 2024 г.)

Резолюция: Исковые требования ООО «Племзавод Кирова» удовлетворены.

Ключевые мотивы: Суд первой инстанции (Зимовниковский районный суд Ростовской области), руководствуясь статьями 209, 250, 310, 420, 431, 606, 617 ГК РФ, статьями 11, 37 ЖК РФ, Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», пришёл к выводу, что Штепа В.И. нарушил преимущественное право истца на приобретение земельного участка, не уведомив его об отчуждении участка.

Постановление апелляции (2 апреля 2025 г.)

Резолюция: Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда оставило решение суда первой инстанции без изменения.

Позиция: Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановление кассационного суда (11 декабря 2025 г.)

Резолюция: Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции оставило состоявшиеся судебные постановления без изменения; кассационная жалоба Брылева А.С. оставлена без удовлетворения.

Позиция: Кассационный суд поддержал позицию нижестоящих инстанций.

Обращение в ВС РФ

Брылев А.С. подал кассационную жалобу в Верховный Суд РФ с просьбой отменить названные судебные акты. Определением судьи ВС РФ Горшкова В.В. от 15 апреля 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между двумя группами интересов:

1. Частные интересы арендатора (ООО «Племзавод Кирова») — защита преимущественного права на покупку земельного участка, вытекающего из договора аренды;

2. Интересы собственника земельной доли (Штепа В.И.) — право на свободное распоряжение своим имуществом путём выдела земельного участка в счёт земельной доли и последующей его продажи;

3. Публичные интересы (государство и муниципальное образование) — преимущественное право публично-правовых образований на покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения в целях обеспечения продовольственной безопасности и сохранения сельскохозяйственного назначения земель.

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами межотраслевой (гражданское право, земельное право, публичное право):

• Применение норм ГК РФ о преимущественном праве покупки (ст. 250);
• Применение норм Закона № 101-ФЗ об особенностях оборота земель сельскохозяйственного назначения (ст. 8, 12, 13);
• Соотношение между преимущественным правом арендатора (частное право) и преимущественным правом публично-правовых образований (публичное право);
• Различие в правовом режиме земельных долей и земельных участков, образованных путём выдела доли.

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в связи с необходимостью разрешения вопроса о применении специального земельного законодательства и соотношении норм ГК РФ и Закона № 101-ФЗ, а также в связи с наличием существенных нарушений норм материального права, допущенных всеми нижестоящими судами, которые повлияли на исход дела.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Распространяется ли преимущественное право арендатора на покупку земельного участка, образованного в результате выдела земельной доли из земель сельскохозяйственного назначения?

2. Применимы ли к земельным участкам, образованным путём выдела доли, ограничения оборота, установленные Законом № 101-ФЗ для земельных долей в праве общей собственности?

3. Обязаны ли судебные инстанции проверять соблюдение преимущественного права публично-правовых образований на покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения, предусмотренного статьёй 8 Закона № 101-ФЗ, и привлекать соответствующие органы к участию в деле?

4. Является ли нарушением преимущественного права арендатора продажа земельного участка, образованного путём выдела доли, если такой участок на момент продажи не находился в долевой собственности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил решения всех нижестоящих судов, найдя их содержащими существенные нарушения норм материального права. Суд установил, что преимущественное право арендатора на покупку, предусмотренное договором аренды, не распространяется на земельные участки, образованные в результате выдела земельной доли из земель сельскохозяйственного назначения, поскольку такие участки выходят из режима долевой собственности и подлежат иному правовому регулированию. Кроме того, суд указал, что судебные инстанции не обеспечили проверку соблюдения преимущественного права публично-правовых образований, предусмотренного специальным законом, и не привлекли компетентные органы к участию в деле.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой режим земельных долей и земельных участков, образованных путём выдела

Применённые нормы:

• Статья 128 ГК РФ — классификация объектов гражданских прав (земельные участки как недвижимое имущество);
• Статья 209 ГК РФ, пункт 1 — собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом;
• Статья 250 ГК РФ, пункты 1 и 3 — преимущественное право покупки доли в праве общей собственности; способ защиты путём перевода прав и обязанностей покупателя;
• Статья 6 ЖК РФ, пункт 3 — земельный участок как объект права собственности является недвижимой вещью, индивидуально определённой;
• Статья 8 Закона № 101-ФЗ — преимущественное право публично-правовых образований на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения; ничтожность сделки при нарушении этого права;
• Статья 12 Закона № 101-ФЗ, пункты 1 и 2 — применение правил ГК РФ к сделкам с долями в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения; особенности при числе участников свыше пяти;
• Статья 13 Закона № 101-ФЗ, пункты 1 и 2 — право участника долевой собственности на выделение земельного участка в счёт своей доли; общее правило о выделе путём решения общего собрания или в установленном порядке.

Ключевой вывод ВС РФ:

Верховный Суд установил, что системные положения статьи 128 ГК РФ, статей 12 и 13 Закона № 101-ФЗ определяют различный правовой оборот земельных долей и земельных участков сельскохозяйственного назначения, образованных путём выдела доли. Земельная доля остаётся в режиме долевой собственности и подлежит ограничениям оборота, установленным Законом № 101-ФЗ. Напротив, земельный участок, образованный путём выдела доли, становится самостоятельным объектом права собственности и выходит из режима долевой собственности.

В данном деле судами установлено, что земельный участок с кадастровым номером (образованный из исходного участка) на момент заключения договора купли-продажи между Штепа В.И. и Брылевым А.С. в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу. Таким образом, Штепа В.И., являясь участником долевой собственности, в установленном законом порядке, с согласия арендатора, осуществил выдел участка.

2. Неприменимость ограничений оборота долей к выделенным участкам

Применённые нормы:

• Статья 8 Закона № 101-ФЗ — преимущественное право публично-правовых образований применяется при продаже земельного участка (не доли);
• Пункт 3 статьи 1 Закона № 101-ФЗ — принципы оборота земель сельскохозяйственного назначения, включая преимущественное право других участников долевой собственности или использующих участок сельскохозяйственной организации на покупку доли в праве общей собственности;
• Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 91 — последствием нарушения права преимущественной покупки является требование перевода прав и обязанностей покупателя (ст. 250 ГК РФ).

Ключевой вывод ВС РФ:

Верховный Суд подчеркнул, что особенности правового регулирования долей в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, включая круг субъектов, обладающих правом на их приобретение, не применимы при продаже сформированных в результате выдела земельных участков из земель указанной категории (ст. 8 Закона № 101-ФЗ).

Следовательно, предусмотренное в договоре аренды условие о преимущественном праве покупки арендатором доли в земельном участке сельскохозяйственного назначения, обремененном правом аренды, не может являться основанием для удовлетворения требований о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи образованного участка.

3. Преимущественное право публично-правовых образований и необходимость его проверки

Применённые нормы:

• Статья 8 Закона № 101-ФЗ, пункты 1–4 — преимущественное право субъекта РФ или муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения; обязанность продавца уведомить орган власти; срок 30 дней для ответа; ничтожность сделки при нарушении преимущественного права;
• Абзац тринадцатый статьи 12 ГК РФ — неприменение судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону, является способом защиты гражданских прав;
• Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П — особенности правового регулирования оборота долей в общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов на основе конституционного принципа пропорциональности;
• Определение Конституционного Суда РФ от 28 июня 2022 г. № 1560-О — приоритет охраны земли как важнейшего компонента окружающей среды и средства производства в сельском хозяйстве; баланс частных и публичных интересов; обеспечение продовольственной безопасности государства; преимущественное право публично-правовых образований является элементом правового механизма реализации и защиты этого права.

Ключевой вывод ВС РФ:

Верховный Суд установил, что администрация сельского поселения к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе привлечена не была, мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, относительно продажи земельного участка Брылеву А.С. не выяснено.

Суд подчеркнул, что в целях соблюдения и обеспечения необходимого баланса частных и публичных интересов в сфере продовольственной безопасности государства, заключающихся в том числе в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей, судебные инстанции в рамках предоставленной им дискреции не обеспечили проверку и законности действий уполномоченного органа по отказу от преимущественного права покупки земельного участка сельскохозяйственного назначения, принадлежащего Штепа В.И..

4. Обзор судебной практики ВС РФ

Применённый источник:

• Пункт 4 Обзора № 3 (2017), утверждённого Президиумом ВС РФ от 12 июля 2017 г. — при наличии согласия всех участников долевой собственности земельного участка сельскохозяйственного назначения на передачу его в аренду выдел собственником земельной доли, обремённой правом аренды, не может осуществляться без согласия арендатора, за исключением участников долевой собственности, которые на общем собрании участников долевой собственности голосовали против предоставления участка в аренду.

Применение в деле:

Верховный Суд отметил, что земельный участок был образован с согласия арендатора (ООО «Племзавод Кирова»), что соответствует требованиям Обзора. Однако это согласие на образование участка не означает согласие на его продажу третьему лицу и не распространяет преимущественное право арендатора на выделенный участок.

5. Принципы и стандарты

Применённые принципы:

• Принцип баланса частных и публичных интересов — земельное законодательство направлено на соблюдение баланса между правом частной собственности на землю и публичными интересами в сфере продовольственной безопасности и охраны земли;
• Принцип пропорциональности — ограничения оборота земель сельскохозяйственного назначения являются пропорциональными и конституционно оправданными;
• Принцип законности и обоснованности судебных актов — судебные постановления должны быть основаны на надлежащем применении норм материального и процессуального права.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Ошибочное применение норм о преимущественном праве покупки доли

Все три судебные инстанции ошибочно применили статью 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности к земельному участку, образованному путём выдела доли. Суды не учли, что:

• Земельный участок, образованный путём выдела, выходит из режима долевой собственности и становится самостоятельным объектом права собственности;
• Ограничения оборота, установленные Законом № 101-ФЗ для земельных долей, не применяются к выделенным участкам;
• Преимущественное право арендатора на покупку, вытекающее из договора аренды, распространяется только на доли в праве общей собственности, а не на выделенные участки.

Вывод ВС РФ: Суды ошибочно установили наличие у арендатора преимущественного права покупки на земельный участок сельскохозяйственного назначения, образованный в результате выдела доли.

2. Неучёт различия между земельными долями и выделенными участками

Суды не применили системные положения статей 128 ГК РФ, 12 и 13 Закона № 101-ФЗ, которые определяют различный правовой оборот земельных долей и земельных участков, образованных путём выдела. Это привело к неправильной квалификации объекта сделки и неправильному применению норм о преимущественном праве.

Вывод ВС РФ: Судебные инстанции не учли, что особенности правового регулирования долей в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения не применимы при продаже сформированных в результате выдела земельных участков.

Существенные нарушения норм процессуального права

3. Неучёт преимущественного права публично-правовых образований

Суды не обеспечили проверку соблюдения преимущественного права публично-правовых образований на покупку земельного участка, предусмотренного статьёй 8 Закона № 101-ФЗ. Хотя администрация сельского поселения направила письменное уведомление об отказе от преимущественного права (от 20 августа 2019 г. № 266), суды не проверили:

• Законность и обоснованность этого отказа;
• Соблюдение процедуры уведомления, установленной статьёй 8 Закона № 101-ФЗ;
• Наличие оснований для отказа.

Вывод ВС РФ: Судебные инстанции не обеспечили проверку наступления правовых последствий нарушения преимущественного права покупки публично-правовым образованием, предусмотренные специальным законом (пункт 4 статьи 8 Закона № 101-ФЗ).

4. Ненадлежащее привлечение к участию в деле

Администрация сельского поселения, чьи права могли быть затронуты продажей земельного участка, не была привлечена к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе. Мнение компетентного органа не было выяснено.

Вывод ВС РФ: Судебные инстанции в рамках предоставленной им дискреции не обеспечили проверку и законности действий уполномоченного органа по отказу от преимущественного права покупки.

Характер нарушений в смысле ст. 387, 390.14 ГПК РФ

Существенность нарушений:

Допущенные нарушения являются существенными в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, поскольку они:

1. Повлияли на исход дела — неправильное применение норм о преимущественном праве привело к удовлетворению исков, которые должны были быть отклонены;

2. Нарушили права и законные интересы сторон — нарушены права Брылева А.С. на свободное распоряжение приобретённым имуществом; нарушены публичные интересы в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения;

3. Не могут быть устранены без отмены судебных постановлений — ошибки в применении норм материального права являются непреодолимыми и требуют нового рассмотрения дела.

Вывод ВС РФ: Судом первой инстанции при постановлении решения не были соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, а потому допущенные нарушения, не исправленные судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, являются существенными и непреодолимыми.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 16 декабря 2024 г.; - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 2 апреля 2025 г.; - Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 11 декабря 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в суд первой инстанции (Зимовниковский районный суд Ростовской области).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД ВС РФ устанавливает обязательный стандарт для нижестоящих судов при рассмотрении споров о преимущественном праве на покупку земельных участков сельскохозяйственного назначения:

• Различие между земельными долями и выделенными участками — суды должны чётко разграничивать правовой режим земельных долей в праве общей собственности и земельных участков, образованных путём выдела доли;

• Неприменимость ограничений оборота долей к выделенным участкам — суды не должны применять ограничения оборота, установленные Законом № 101-ФЗ для земельных долей, к земельным участкам, образованным путём выдела;

• Проверка преимущественного права публично-правовых образований — суды должны проверять соблюдение преимущественного права публично-правовых образований на покупку земельного участка, предусмотренного статьёй 8 Закона № 101-ФЗ, и при необходимости привлекать соответствующие органы к участию в деле;

• Привлечение компетентных органов — суды должны обеспечивать надлежащее привлечение к участию в деле органов, чьи права могут быть затронуты продажей земельного участка сельскохозяйственного назначения.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита:

• Собственников земельных долей — право на свободное распоряжение своим имуществом путём выдела земельного участка в счёт доли и последующей его продажи третьим лицам без ограничений, установленных для земельных долей;

• Добросовестных приобретателей земельных участков (в данном случае — Брылева А.С.) — право на защиту от необоснованного перевода прав и обязанностей покупателя на третьих лиц;

• Публично-правовых образований — право на проверку соблюдения их преимущественного права на покупку земельного участка, предусмотренного специальным законом.

Ограничивается защита:

• Арендаторов земельных участков — преимущественное право на покупку, вытекающее из договора аренды, не распространяется на земельные участки, образованные путём выдела доли; арендаторы могут защищать свои интересы только в отношении земельных долей в праве общей собственности.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Постановления Пленума ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 — применено в части разъяснения о способе защиты преимущественного права путём перевода прав и обязанностей покупателя; однако СКГД уточнила, что это применимо только к долям в праве общей собственности, а не к выделенным участкам;

• Постановление Пленума ВС РФ от 30 января 2009 г. (КС РФ № 1-П) — применено в части разъяснения о балансе частных и публичных интересов при регулировании оборота земель сельскохозяйственного назначения.

Обзоры судебной практики ВС РФ:

• Обзор № 3 (2017) — применён в части разъяснения о согласии арендатора на выдел земельного участка; однако СКГД уточнила, что такое согласие не распространяет преимущественное право арендатора на выделенный участок.

Позиции Конституционного Суда РФ:

• Постановление КС РФ от 30 января 2009 г. № 1-П — применено в части обоснования конституционности ограничений оборота земель сельскохозяйственного назначения на основе принципа пропорциональности;

• Определение КС РФ от 28 июня 2022 г. № 1560-О — применено в части обоснования приоритета охраны земли и обеспечения продовольственной безопасности государства.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Изменение стандарта доказывания:

Определение СКГД ВС РФ не изменяет стандарт доказывания, но уточняет распределение бремени доказывания:

• На истце (арендаторе) лежит бремя доказывания того, что:
• Земельный участок, который он желает приобрести, остаётся в режиме долевой собственности (т.е. не был выделен в счёт доли);

• Преимущественное право на покупку, вытекающее из договора аренды, распространяется на данный участок.

• На ответчике (продавце) лежит бремя доказывания того, что:

• Земельный участок был надлежащим образом выделен в счёт земельной доли в установленном законом порядке;

• Была соблюдена процедура уведомления публично-правовых образований о намерении продать участок.

• На суде лежит обязанность:

• Проверить соблюдение преимущественного права публично-правовых образований;
• Привлечь компетентные органы к участию в деле, если это необходимо для защиты публичных интересов.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Определение СКГД ВС РФ может быть применено по аналогии в следующих сферах:

1. Споры о преимущественном праве на покупку земельных участков иных категорий — если земельный участок был образован путём выдела доли, преимущественное право, вытекающее из договора аренды или иного договора, не распространяется на выделенный участок;

2. Споры о преимущественном праве в отношении иного имущества в долевой собственности — принцип различия между долей в праве общей собственности и выделенным имуществом может быть применён к иному имуществу (например, к квартирам в многоквартирном доме);

3. Споры о балансе частных и публичных интересов в сфере земельных отношений — позиция ВС РФ о необходимости проверки соблюдения преимущественного права публично-правовых образований может быть применена к иным случаям, когда публичные интересы затрагиваются гражданско-правовыми сделками;

4. Споры о надлежащем привлечении к участию в деле — позиция ВС РФ о необходимости привлечения компетентных органов к участию в деле может быть применена к иным случаям, когда права публично-правовых образований могут быть затронуты судебным разбирательством.

6. Доктринальное значение

Определение СКГД ВС РФ имеет высокое доктринальное значение для развития земельного права и гражданского права:

• Уточнение соотношения между ГК РФ и Законом № 101-ФЗ — определение уточняет, что Закон № 101-ФЗ устанавливает особый правовой режим для земельных долей в праве общей собственности, но не распространяется на земельные участки, образованные путём выдела доли;

• Развитие концепции баланса частных и публичных интересов — определение развивает концепцию баланса частных и публичных интересов в сфере земельных отношений, подчёркивая необходимость проверки соблюдения преимущественного права публично-правовых образований;

• Уточнение роли судов в защите публичных интересов — определение подчёркивает, что суды должны активно проверять соблюдение норм, направленных на защиту публичных интересов, и при необходимости привлекать компетентные органы к участию в деле;

• Развитие концепции системного применения норм права — определение демонстрирует необходимость системного применения норм материального и процессуального права, учитывая взаимосвязь между различными нормативными актами и принципами правового регулирования.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 4 мая 2026 г. по делу № 41-КГ26-29-К4 является значимым прецедентом в развитии земельного права и гражданского процесса. Суд установил, что преимущественное право арендатора на покупку земельного участка, вытекающее из договора аренды, не распространяется на земельные участки, образованные путём выдела земельной доли из земель сельскохозяйственного назначения, поскольку такие участки выходят из режима долевой собственности и подлежат иному правовому регулированию.

Кроме того, суд подчеркнул необходимость проверки соблюдения преимущественного права публично-правовых образований на покупку земельного участка, предусмотренного статьёй 8 Закона № 101-ФЗ, и надлежащего привлечения компетентных органов к участию в деле. Это определение усиливает защиту собственников земельных долей и добросовестных приобретателей земельных участков, а также обеспечивает баланс между частными и публичными интересами в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения.